股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-049

  转债代码：113508 转债简称：新凤转债

  转股代码：191508 转股简称：新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  第四届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于2020年5月26日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2020年5月15日以电子邮件或电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

  1、审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的议案》

  因在限制性股票的回购注销前，公司实施了2018年度权益分派和2019年度权益分派，根据《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司限制性股票回购数量由2,478,000股调整为3,469,200股，公司限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为7.43元/股。

  公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2020-051号公告。

  关联董事沈健彧、杨剑飞回避表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》

  根据公司《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定：（1）原首次授予权益的激励对象徐凯、车晓萍因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对其已获授但未解除限售的限制性股票合计126,000股进行回购注销（占前述两位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格7.43元/股。（2）因公司2019年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，公司回购并注销首次授予权益的217名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计3,343,200股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%），回购价格为7.43元/股。

  公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2020-052号公告。

  关联董事沈健彧、杨剑飞回避表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  因公司2019年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件及部分员工离职，拟回购注销限制性股票3,469,200股，在本次的股份回购注销完成后，公司注册资本将由139,955.7748万元变更为139,608.8548万元，总股本将从139,955.7748万股变更为139,608.8548万股，同时对《公司章程》中相应内容进行修改，并办理相关的工商变更备案手续。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2020-053号公告。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

  同意公司以自有资金500万元设立一家全资子公司。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2020-054号公告。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年5月27日

  股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-050

  转债代码：113508 转债简称：新凤转债

  转股代码：191508 转股简称：新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  第四届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2020年5月26日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2020年5月22日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席管永银先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

  1、审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的议案》

  因在限制性股票的回购注销前，公司实施了2018年度权益分派和2019年度权益分派，根据《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司限制性股票回购数量由2,478,000股调整为3,469,200股，回购价格由10.77元/股调整为7.43元/股。

  监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对首次限制性股票回购数量和回购价格进行调整。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2020-051号公告。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》

  根据公司《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定：（1）原首次授予权益的激励对象徐凯、车晓萍因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对其已获授但未解除限售的限制性股票合计126,000股进行回购注销（占前述两位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格7.43元/股。（2）因公司2019年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，公司回购并注销首次授予权益的217名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计3,343,200股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%），回购价格为7.43元/股。

  监事会认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，合法有效。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2020-052号公告。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司监事会

  2020年5月27日

  股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-051

  转债代码：113508 转债简称：新凤转债

  转股代码：191508 转股简称：新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司关于

  调整公司第一期限制性股票激励计划的

  回购数量和回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票回购数量由2,478,000股调整为3,469,200股

  ● 限制性股票回购价格由10.77元/股调整为7.43元/股

  新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年11月15日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、2018年11月16日至2018年11月25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月27日，公司监事会发表了《关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年12月3日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2018年12月12日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年12月12日为授予日，向219名激励对象授予805万股限制性股票，授予价格为10.77元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。

  5、2019年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票805万股，授予完成后公司总股本由842,812,349股增加至850,862,349股。

  6、2020年5月26日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

  二、限制性股票回购数量和回购价格调整的情况说明

  经2019年2月1日公司第四届董事会第二十六次会议审议并提交2019年3月7日公司2018年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：公司以股权登记日总股本850,874,583股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司2018年度权益分派股权登记日为2019年3月27日，除权除息日为2019年3月28日。

  经2020年3月26日公司第四届董事会第三十九次会议审议并提交2020年4月16日公司2019年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：公司以股权登记日总股本1,399,570,227股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。公司2019年度权益分派股权登记日为2020年5月15日，除权除息日为2020年5月18日。

  根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他新凤鸣股票进行回购。

  调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （3）配股

  公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

  （4）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

  原首次授予限制性股票的激励对象徐凯、车晓萍因个人原因离职，不再符合激励条件，公司实施了2018年度权益分派，根据上述公式，前述两位原激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票数量由90,000股调整为126,000股。

  因公司2019年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，公司对首次授予权益的除徐凯、车晓萍外的其余217名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计2,388,000股限制性股票进行回购注销。公司实施了2018年度权益分派，根据上述公式，217名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的限制性股票数量由2,388,000股调整为3,343,200股。

  综上，公司本次限制性股票回购数量由2,478,000股调整为3,469,200股。

  根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

  派息时调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （2）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （3）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

  （4）配股

  公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

  因在限制性股票的回购注销前，公司实施了2018年度权益分派和2019年度权益分派，根据上述公式，限制性股票的回购价格由原来的10.77元/股调整为7.43元/股。

  三、本次调整事项对公司的影响

  公司对第一期限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会意见

  经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对首次限制性股票回购数量和回购价格进行调整。

  五、独立董事发表的独立意见

  独立董事认为：我们认为公司本次调整限制性股票激励计划的回购数量和回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购数量和回购价格的调整。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所认为：新凤鸣本次回购并注销部分限制性股票已获得了必要的批准与授权，回购价格及回购数量的调整确定符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定。新凤鸣尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年5月27日

  股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-052

  转债代码：113508 转债简称：新凤转债

  转股代码：191508 转股简称：新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票回购数量：3,469,200股

  ●限制性股票回购价格：7.43元/股

  新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2018年11月15日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、2018年11月16日至2018年11月25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月27日，公司监事会发表了《关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年12月3日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2018年12月12日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年12月12日为授予日，向219名激励对象授予805万股限制性股票，授予价格为10.77元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。

  5、2019年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票805万股，授予完成后公司总股本由842,812,349股增加至850,862,349股。

  6、2020年5月26日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

  二、本次回购注销限制性股票的的情况

  1、回购注销原因

  （1）因激励对象离职进行回购的部分

  原首次授予限制性股票的激励对象徐凯、车晓萍因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司章程》的规定，徐凯、车晓萍不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计126,000股进行回购注销（占前述两位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格为7.43元/股。

  （2）因公司2019年度业绩目标未能实现进行回购的部分

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告显示，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为1,354,692,609.33元，未满足激励计划规定的限制性股票的第一次解除限售条件“以2016-2018年净利润平均数为基数，公司2019年实现的净利润与基数相比增长率不低于20%”。

  因公司2019年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》《公司章程》的规定，公司对首次授予权益的除徐凯、车晓萍外的其余217名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计3,343,200股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%）进行回购注销，回购价格为7.43元/股。

  综上，公司本次回购注销的股票数量合计为3,469,200股。

  2、本次回购注销股票种类与数量

  本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计3,469,200股，占公司《激励计划（草案）》授予限制性股票总数的30.78%，占本次回购注销前公司总股本的0.25%。

  3、回购价格及资金来源

  根据公司2020年5月26日第四届董事会第四十三次会议审议通过的《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，首次授予的限制性股票回购价格的为7.43元/股。

  本次回购首次授予权益涉及的金额为25,776,156.00元，全部为公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为1,396,101,153股。

  单位：股

  ■

  注：2020年3月31日总股本为1,399,569,726股，与本次变更前的总股本1,399,570,353股相比，增加了627股，增加的股数为可转债转股所致。

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  公司本次回购注销部分限制性股票,未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，尽力为股东创造价值。

  五、监事会意见

  监事会对回购注销的限制性股票的数量、价格和涉及的激励对象名单进行了核实后认为：

  （1）原首次授予权益的激励对象徐凯、车晓萍因个人原因离职，不再符合激励条件，监事会同意董事会对其已获授但未解除限售的限制性股票合计126,000股进行回购注销（占前述两位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格7.43元/股。（2）因公司2019年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，公司监事会同意董事会回购并注销首次授予权益的217名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计3,343,200股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%），回购价格为7.43元/股。

  综上，监事会同意董事会对上述219人已获授但尚未解除限售的相应限制性股票合计3,469,200股进行回购注销，首次授予权益部分的回购价格为7.43元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

  六、独立董事发表的独立意见

  独立董事认为：我们认为公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

  七、法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所认为：新凤鸣本次回购并注销部分限制性股票已获得了必要的批准与授权，回购价格及回购数量的调整确定符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定。新凤鸣尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年5月27日

  股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-053

  转债代码：113508 转债简称：新凤转债

  转股代码：191508 转股简称：新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  关于变更公司注册资本

  暨修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事宜公告如下：

  鉴于本次董事会审议通过的《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司拟回购注销限制性股票3,469,200股，在本次的股份回购注销完成后，公司注册资本将由139,955.7748万元变更为139,608.8548万元，总股本将从139,955.7748万股变更为139,608.8548万股，并因此拟对《公司章程》中相关内容进行修改，同时授权公司经营层办理工商登记等相关事宜。

  具体修订内容如下：

  ■

  除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

  本次章程的修订已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次事项已经公司2018年第三次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年5月27日

  股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-054

  转债代码：113508 转债简称：新凤转债

  转股代码：191508 转股简称：新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：桐乡市中瀚贸易有限公司(以市场监管部门最终核准的名称为准)

  ● 投资金额：500万元人民币

  ● 特别风险提示：本事项为设立新公司，尚需市场监督管理部门核准。新公司设立后，相关研发项目、收益等存在不确定性。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况：

  新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）拟以自有资金设立一家全资子公司，为公司及其他子公司提供更加专业的贸易平台。

  （二）董事会审议情况：

  本次设立全资子公司事项已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

  根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。

  （三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  （一）公司名称：新凤鸣集团股份有限公司

  （二）法定代表人：庄奎龙

  （三）注册资本：139,955.7748万元人民币

  （四）公司地址：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号

  （五）经营范围：一般项目：合成纤维制造；再生资源回收；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。（以公司登记机关核定的经营范围为准）

  三、投资标的基本情况

  （一）公司名称：桐乡市中瀚贸易有限公司

  （二）注册地址：浙江省桐乡市

  （三）注册资本：500万元人民币

  （四）出资方式：货币方式出资

  （五）法人代表：庄耀中

  （六）出资方及出资比例：新凤鸣集团股份有限公司100%出资

  （七）经营范围：一般项目：合成纤维销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；木制容器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  四、标的公司经营管理模式

  新公司经营管理层由新凤鸣委派的执行董事、经理层、监事组成；公司按照公司法的要求，建立完善独立的法人治理结构。

  五、对外投资对上市公司的影响

  公司本次拟投资设立全资子公司符合公司未来发展规划的需要，将给公司及其他子公司提供更加专业的贸易平台。但实际运营过程中可能面临着市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司董事会将积极采取适当的策略以及管理措施，引导子公司建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，力争获得良好的投资回报。

  六、对外投资风险分析

  本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但可能与将来的实际情况存在差异，未来业绩的实现存在一定的不确定性。公司设立全资子公司可能存在经营管理等方面的风险。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年5月27日

  股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-055

  转债代码：113508 转债简称：新凤转债

  转股代码：191508 转股简称：新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票

  减少注册资本暨通知债权人公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次事项已经公司2018年第三次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

  根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定：（1）原首次授予限制性股票的激励对象徐凯、车晓萍因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《新凤鸣集团股份有限公司章程》的规定，徐凯、车晓萍不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计126,000股进行回购注销（占前述两位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格为7.43元/股。（2）因公司2019年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的规定，公司对首次授予权益的217名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计3,343,200股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%）进行回购注销，回购价格为7.43元/股。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站上的《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的公告》及其他相关公告。

  实施回购注销上述限制性股票3,469,200股后，公司注册资本将由人民币139,955.7748万元变更为人民币139,608.8548万元，公司总股本将由139,955.7748万股变更为人民币139,608.8548万股。

  本次公司注册资本变更情况如下：

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  本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》、《新凤鸣集团股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人有权于本公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人如逾期未向公司申报，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报可采取现场、邮寄和传真方式申报，具体如下：

  1、债权申报登记地点：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路888号董事会办公室

  2、邮编：314513

  3、申报时间：2020年5月27日至2020年7月10日的工作日9:00-17:00

  4、联系人：范晓伟

  5、联系电话：0573-88519631

  6、传真号码：0573-88519639

  7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年5月27日