证券代码：００２８４１ 证券简称：视源股份 公告编号：２０２０－０４２

  广州视源电子科技股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“视源股份”）第三届董事会第二十七次会议于２０２０年５月２６日上午９点半在公司会议室召开。会议通知于２０２０年５月２４日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事９名，实际出席董事９名。其中，童慧明先生、张启祥先生、林斌先生以通讯方式出席会议。公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》和有关法律法规的规定。

  二、董事会审议情况

  本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

  （一）以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于调整２０１７年和２０１８年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

  同意在公司２０１９年度权益分派实施完毕后对限制性股票回购价格调整如下：２０１７年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格将由３１．１５６元／股调整为３０．３４７元／股；２０１８年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中，因个人绩效考评非“优秀”或离职被回购的股票对应回购价格将由２６．６１０元／股调整为２５．８３４元／股，因担任监事被回购的股票对应回购价格将由２５．７３９元／股调整为２４．９８９元／股；２０１８年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格将由２９．４２１元／股调整为２８．６５１元／股。本次回购注销限制性股票数量合计为９３，８００股，回购金额合计为２，５３５，２８１．６０元，回购资金为公司自有资金。

  独立董事出具了同意的独立意见：公司根据《２０１７年限制性股票激励计划》和《２０１８年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，结合权益分派方案及时调整回购价格，董事会审议该议案的程序合法，我们认为公司本次调整２０１７年和２０１８年限制性股票激励计划的回购价格合法、合规。

  【内容详见２０２０年５月２７日公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于调整２０１７年和２０１８年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：２０２０－０４４）、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》和《关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之回购价格调整相关事宜的法律意见》】

  （二）以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于调整“视源转债”转股价格的议案》。

  同意公司２０１９年度权益分派实施完毕后，“视源转债”的转股价格将作相应调整，调整前“视源转债”转股价格为７５．７２元／股，调整后“视源转债”转股价格为７４．９７元／股，调整后的转股价格自２０２０年６月２日生效，本次可转债转股价格调整不涉及暂停转股。

  【内容详见２０２０年５月２７日公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于调整“视源转债”转股价格的公告》（公告编号：２０２０－０４５）】

  （三）以３票赞成、０票反对、０票弃权，６票回避，审议通过《关于公司及全资子公司出售无形资产暨关联交易的议案》。

  因公司董事王毅然、刘丹凤、于伟、尤天远、王洋为广州迈聆信息科技有限公司（以下简称“迈聆信息”）的１００％股东珠海聚格股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“珠海聚格”）的有限合伙人，公司董事黄正聪因与王毅然、于伟、尤天远构成一致行动人，前述董事均已对本议案回避表决。

  同意公司、全资子公司广州视睿电子科技有限公司、全资子公司广州视臻信息科技有限公司向迈聆信息出售ＭｉｎｄＬｉｎｋｅｒ软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号，转让对价合计８，７７５，１５６元（含税，“元”指人民币）。

  独立董事事前认可并出具了同意的独立意见：本次关联交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础确定，定价公允，不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。本次交易不会导致公司２０２０年财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规、《广州视源电子科技股份有限公司章程》及《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，关联董事均已回避。基于独立判断，我们同意本次出售无形资产暨关联交易的事项。

  保荐机构出具了核查意见：本次无形资产出售的定价系参考经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的评估结果确定，上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，符合相关规范性文件和《广州视源电子科技股份有限公司章程》等公司内部制度规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。保荐机构对公司出售无形资产暨关联交易事项无异议。

  【详见２０２０年５月２７日公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司及全资子公司出售无形资产暨关联交易的公告》（公告编号：２０２０－０４６）、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司及全资子公司出售无形资产暨关联交易的核查意见》】

  （四）以３票赞成、０票反对、０票弃权，６票回避，审议通过《关于增加２０２０年日常关联交易预计的议案》。

  因公司董事王毅然、刘丹凤、于伟、尤天远、王洋为迈聆信息的１００％股东珠海聚格的有限合伙人，公司董事黄正聪因与王毅然、于伟、尤天远构成一致行动人，前述董事均已对本议案回避表决。

  同意增加日常关联交易事项和金额，同意预计公司或下属子公司拟在２０２０年增加与关联方广州六环信息科技有限公司发生日常关联交易１０，４２８万元，累计金额不超过１０，７１３万元，同意预计公司或下属子公司拟在２０２０年与迈聆信息发生日常关联交易累计金额不超过１，２１５万元；同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。

  独立董事事前认可并出具了同意的独立意见：经查核，公司本次增加的２０２０年日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，公司与关联方严格依据有关法律法规开展业务往来，交易定价依据市场价格协商确定，定价政策和定价依据公平合理，价格公允，决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  保荐机构出具了核查意见：视源股份本次增加２０２０年公司日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事对增加日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对视源股份增加２０２０年日常关联交易预计事项无异议。

  【详见２０２０年５月２７日公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于增加２０２０年日常关联交易预计的公告》（公告编号：２０２０－０４７）、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司增加２０２０年日常关联交易预计的核查意见》】

  （五）以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告的议案》。

  结合公司业务实际发展及外汇套期保值业务的开展情况，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

  【内容详见２０２０年５月２７日公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》】

  三、备查文件

  １、第三届董事会第二十七次会议决议

  ２、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见

  ３、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

  ４、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司及全资子公司出售无形资产暨关联交易的核查意见

  ５、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司增加２０２０年日常关联交易预计的核查意见

  ６、关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之回购价格调整相关事宜的法律意见

  特此公告。

  广州视源电子科技股份有限公司董事会

  ２０２０年５月２７日

  证券代码：００２８４１ 证券简称：视源股份 公告编号：２０２０－０４4

  广州视源电子科技股份有限公司

  关于调整２０１７年和２０１８年限制性

  股票激励计划回购价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  ２０１９年度权益分派实施完毕后，２０１７年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格将由３１．１５６元／股调整为３０．３４７元／股；２０１８年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中，因个人绩效考评非“优秀”或离职被回购的股票对应回购价格将由２６．６１０元／股调整为２５．８３４元／股，因担任监事被回购的股票对应回购价格将由２５．７３９元／股调整为２４．９８９元／股；２０１８年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格将由２９．４２１元／股调整为２８．６５１元／股。

  本次回购注销限制性股票数量合计为９３，８００股，回购金额合计为２，５３５，２８１．６０元，回购资金为公司自有资金。

  一、调整原因、回购价格及回购资金总额的调整说明

  （一）调整原因

  广州视源电子科技股份有限公司（以下称“公司”）分别于２０２０年４月２３日召开第三届董事会第二十六次会议、于２０２０年５月１５日召开２０１９年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销２０１７年与２０１８年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《２０１７年限制性股票激励计划》和《２０１８年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及因离职等原因不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的限制性股票，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。本次拟回购注销的《２０１７年限制性股票激励计划》首次授予批次的股票数量为２２，８００股，对应回购价格为３１．１５６元／股；回购注销《２０１８年限制性股票激励计划》首次授予批次的股票数量为６５，５００股，其中因个人绩效考评非“优秀”或离职被回购的股票对应回购价格为２６．６１０元／股，因担任监事被回购的股票对应回购价格为２５．７３９元／股；回购注销《２０１８年限制性股票激励计划》预留授予批次的股票数量为５，５００股，对应回购价格为２９．４２１元／股。本次拟回购注销限制性股票数量合计为９３，８００股，回购金额合计为２，６０８，５９４．８０元，回购资金为公司自有资金。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。

  ２０２０年５月１５日，公司２０１９年年度股东大会审议通过《关于〈２０１９年利润分配预案〉的议案》，同意以公司２０２０年４月２２日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本６５５，６６２，３９９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利７．５０元（含税）。不送股，不以资本公积转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。

  在实施上述回购注销前，公司将于２０２０年６月２日实施２０１９年度权益分派方案。根据《２０１７年限制性股票激励计划》和《２０１８年限制性股票激励计划》等相关规定，公司于２０２０年５月２６日召开董事会审议通过了《关于调整２０１７年和２０１８年限制性股票激励计划回购价格的议案》，２０１９年度权益分派方案实施完毕后，２０１７年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由３１．１５６元／股调整为３０．３４７元／股；２０１８年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中，因个人绩效考评非“优秀”或离职被回购的股票对应回购价格由２６．６１０元／股调整为２５．８３４元／股，因担任监事被回购的股票对应回购价格由２５．７３９元／股调整为２４．９８９元／股；２０１８年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格由２９．４２１元／股调整为２８．６５１元／股。本次回购注销限制性股票数量合计为９３，８００股，调整回购价格后的回购金额合计为２，５３５，２８１．６０元，回购资金为公司自有资金。

  （二）回购价格、回购资金总额的调整说明

  根据公司《２０１７年限制性股票激励计划》和《２０１８年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  根据公司２０１７年年度利润分配方案：以公司现有总股本４０６，７８７，５００股为基数，向全体股东每１０股派６元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股。

  根据公司２０１８年年度利润分配方案：以公司现有总股本６５５，８４５，３４０股为基数，向全体股东每１０股派５．４１元人民币现金。

  根据公司２０１９年年度利润分配方案：以公司２０２０年４月２２日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本６５５，６６２，３９９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利７．５０元（含税）。不送股，不以资本公积转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。

  综合２０１７年～２０１９年年度利润分配方案，公司尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

  １、依据《２０１７年限制性股票激励计划》规定，首次授予部分本次共９名激励对象的限制性股票合计２２，８００股因其离职统一由公司回购。《２０１７年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率２．７５％。

  Ｐ＝Ｐ０×（１＋２．７５％＊Ｄ／３６０）＝［（４７．６５－０．６）／１．６－０．５４１－０．７５］×（１＋２．７５％＊１０３９／３６０）＝３０．３４７元／股

  其中：Ｐ为２０１７年首次授予的限制性股票对应的回购价格，Ｐ０为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，Ｄ为２０１７年首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

  因此，２０１７年限制性股票激励计划的首次授予部分限制性股票本次的回购价格为３０．３４７元／股，总回购金额为６９１，９１１．６０元。

  ２、依据《２０１８年限制性股票激励计划》规定，首次授予部分第一个解除限售期中，１２名激励对象的部分限制性股票合计１，６００股因其２０１８年年度个人绩效考评为非“优秀”不能解除限售，１８名激励对象限制性股票合计５６，４００股因其离职不符合激励对象资格而不能解除限售，前述不能解除限售的限制性股票将统一由公司回购。《２０１８年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为二年期存款基准利率２．１０％。

  Ｐ＝Ｐ０×（１＋２．１０％＊Ｄ／３６０）＝（２６．２８－０．５４１－０．７５）×（１＋２．１０％＊５８０／３６０）＝２５．８３４元／股

  其中：Ｐ为２０１８年首次授予的限制性股票对应的回购价格，Ｐ０为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，Ｄ为首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

  因此，２０１８年限制性股票激励计划的首次授予部分限制性股票本次的回购价格为２５．８３４元／股，总回购金额为１，４９８，３７２元。

  ３、根据《上市公司股权激励管理办法》规定，《２０１８年限制性股票激励计划》首次授予激励对象张丽香女士因担任监事不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票，回购价格不得高于授予价格。

  因此，公司回购张丽香女士持有的２０１８年首次授予限制性股票７５００股，对应调整后的回购价格为２４．９８９元／股（２４．９８９＝２６．２８－０．５４１－０．７５），总回购金额为１８７，４１７．５０元。

  ４、根据《２０１８年限制性股票激励计划》规定，预留授予部分第一个解除限售期中，２名激励对象的部分限制性股票合计５００股因２０１９年年度个人绩效考评为非“优秀”不能解除限售，２名激励对象限制性股票合计５，０００股因离职而不能解除限售，以上将统一由公司回购。《２０１８年限制性股票激励计划》预留授予对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，其中利息计算期间从限制性股票授予完成登记之日至第三届董事会第二十六次会议审议回购注销议案之日，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为两年期存款基准利率２．１０％。

  Ｐ＝Ｐ０×（１＋２．１０％＊Ｄ／３６０）＝（２９．１９－０．５４１－０．７５）×（１＋２．１０％＊４６２／３６０）＝２８．６５１元／股

  其中：Ｐ为２０１８年预留授予的限制性股票对应的回购价格，Ｐ０为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，Ｄ为预留授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

  因此，２０１８年限制性股票激励计划的预留授予部分限制性股票本次的回购价格为２８．６５１元／股，总回购金额为１５７，５８０．５０元。

  综上，本次回购金额合计为２，５３５，２８１．６０元，回购资金为公司自有资金。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。

  二、本次调整回购注销部分限制性股票的价格及金额对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票系公司根据《２０１７年限制性股票激励计划》和《２０１８年限制性股票激励计划》，对本次不能解除限售的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

  三、独立董事意见

  公司根据《２０１７年限制性股票激励计划》和《２０１８年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，结合权益分派方案及时调整回购价格，董事会审议该议案的程序合法，我们认为公司本次调整２０１７年和２０１８年限制性股票激励计划的回购价格合法、合规。

  四、律师法律意见

  北京市君合（广州）律师事务所意见：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《２０１７年限制性股票激励计划》及《２０１８年限制性股票激励计划》的相关规定。

  广州视源电子科技股份有限公司董事会

  ２０２０年５月２７日

  证券代码：００２８４１ 证券简称：视源股份 公告编号：２０２０－０４7

  广州视源电子科技股份有限公司关于

  增加２０２０年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增加２０２０年日常关联交易预计的基本情况

  （一）日常关联交易概述

  ２０２０年１月１７日，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“视源股份”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于２０２０年日常关联交易预计的议案》，同意全资子公司广州视睿电子科技有限公司在２０２０年向关联方广州闪畅信息科技有限公司提供技术服务，交易总金额预计不超过３，０００万元（不含税），同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事黄正聪、王毅然、于伟、尤天远已回避表决，保荐机构出具了核查意见。相关内容详见公司于２０２０年１月１８日在巨潮资讯网披露的《２０２０年日常关联交易预计公告》，公告编号：２０２０－００４。

  ２０２０年５月２６日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加２０２０年日常关联交易预计的议案》。因经营需要，同意增加日常关联交易事项和金额，同意预计公司或下属子公司拟在２０２０年增加与关联方广州六环信息科技有限公司（以下简称“广州六环”）发生日常关联交易１０，４２８万元，累计金额不超过１０，７１３万元，同意预计公司或下属子公司拟在２０２０年与广州迈聆信息科技有限公司（以下简称“迈聆信息”）发生日常关联交易累计金额不超过１，２１５万元；同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事王毅然、刘丹凤、黄正聪、于伟、尤天远、王洋已回避表决，保荐机构出具了核查意见。

  根据《广州视源电子科技股份有限公司章程》、《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定，本次增加日常关联交易预计事项及增加后最近十二个月内公司累计与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易总金额未达到公司股东大会的审批权限，无需提交股东大会审议。

  （二）增加日常关联交易预计的类别和金额

  单位：万元

  ■

  注１：为不含税金额。

  注２：公司或下属子公司分别已向广州六环采购商品、销售商品、销售固定资产、提供租赁、提供劳务等，该等事项截至２０２０年５月２２日已发生金额累计为２５０．３６万元，未达到董事会的审批权限，依据《广州视源电子科技股份有限公司章程》、《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》，公司董事长对该等关联交易事项已回避表决，已经公司副董事长审批同意。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  １、广州六环信息科技有限公司

  法定代表人：马德盛

  注册资本：６００万元人民币

  住所：广州市黄埔区云埔四路６号（１）栋８０２室

  营业期限：２０１４年０８月２８日至长期

  主营业务：汽车中控模组的研发和销售

  最近一期财务数据：经审计，截至２０１９年１２月３１日，广州六环总资产为３，４７２．４９万元，净资产为９７２．２６万元，２０１９年度主营业务收入为８，１２７．８１万元，净利润为１９５．８３万元。

  ２、广州迈聆信息科技有限公司

  法定代表人：鲁砾

  注册资本：２０００万元人民币

  住所：广州市黄埔区科珠路１９２号４２３房

  营业期限：２０２０年０３月１２日至长期

  主营业务：软件和信息技术服务

  最近一期财务数据：截至２０２０年３月３１日，迈聆信息总资产为２，０００万元，净资产为２，０００万元，未实现营业收入。上述财务数据未经审计。

  （二）与上市公司的关联关系

  迈聆信息系公司的关联法人珠海聚格股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“珠海聚格”）之全资子公司，公司董事长王毅然曾在最近十二个月内担任广州六环的执行董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３和１０．１．６规定，迈聆信息和广州六环均构成公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  广州六环、迈聆信息均具有必要的资金实力，资信状况良好，经营正常运转，具有基本的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司或下属子公司向广州六环销售板卡，向迈聆信息销售硬件产品，基于公平合理的原则，交易定价参照公司与无关联第三方客户交易的市场价格协商确定；公司或下属子公司向广州六环采购汽车中控总成，向迈聆信息购买软件产品，参考一般商业条款，定价参考市场价格协商确定；公司或下属子公司向广州六环、迈聆信息提供办公场地、劳务、销售固定资产，参考市场价格协商确定。

  （二）关联交易协议签署情况

  本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，将由管理层依据公司第三届董事会第二十七次会议决议签署并执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的必要性

  经２０２０年３月１０日召开的第三届董事会第二十四次会议审议同意，公司出售了广州六环的控股权，广州六环于２０２０年３月２７日完成工商变更登记，成为公司的关联方。为确保公司与广州六环之间的原有合作业务平稳过渡，公司将在过渡期内保持与广州六环之间的合作模式。

  因业务需要，公司或下属子公司预计向迈聆信息购买软件产品，向迈聆信息销售硬件产品。为方便业务合作，提高沟通效率，公司及下属子公司向迈聆信息提供办公场地出租及配套服务。

  （二）关联交易定价的公允性

  本次预计的关联交易事项，定价依据市场价格协商确定，关联交易定价公允，结算条件合理，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

  （三）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响

  本次预计的关联交易不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司业务对关联方产生依赖，具体理由如下：

  协议每年单独签署，协议执行过程中会对关联交易的必要性和公允性进行复核评估，从形式上不构成对公司业务的束缚。

  从经营角度，该关联交易目前占公司同类业务比重不大，若实际合作中关联方能力不足以满足公司业务需要，公司有充分主动权寻求无关联第三方合作。

  五、关联交易的审批程序

  （一）独立董事事前认可意见

  经查核，本次增加的２０２０年日常关联交易预计事项为公司日常经营所需，符合相关法律法规及公司制度的规定，交易定价依据市场价格协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于增加２０２０年日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

  （二）独立董事意见

  经查核，公司本次增加的２０２０年日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，公司与关联方严格依据有关法律法规开展业务往来，交易定价依据市场价格协商确定，定价政策和定价依据公平合理，价格公允，决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  （三）关联交易履行的审批程序

  公司第三届董事会第二十七次会议于２０２０年５月２６日审议通过了《关于增加２０２０年日常关联交易预计的议案》，因业务经营活动需要，同意增加日常关联交易事项和金额，同意预计公司或下属子公司拟在２０２０年与关联方广州六环发生日常关联交易１０，４２８万元，累计金额不超过１０，７１３万元，同意预计公司或下属子公司拟在２０２０年与迈聆信息发生日常关联交易累计金额不超过１，２１５万元；同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事王毅然、刘丹凤、黄正聪、于伟、尤天远、王洋已回避表决，保荐机构出具了核查意见。

  六、保荐机构的核查意见

  保荐机构查阅了视源股份有关本次增加２０２０年日常关联交易预计事项的董事会会议文件、独立董事意见等资料后认为：视源股份本次增加２０２０年公司日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事对增加日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对视源股份增加２０２０年日常关联交易预计事项无异议。

  七、备查文件

  １、第三届董事会第二十七次会议决议

  ２、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见

  ３、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

  ４、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司增加２０２０年日常关联交易预计的核查意见

  特此公告。

  广州视源电子科技股份有限公司董事会

  ２０２０年５月２７日

  证券代码：００２８４１ 证券简称：视源股份 公告编号：２０２０－０４6

  广州视源电子科技股份有限公司

  关于公司及全资子公司出售无形资产

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  ２０２０年５月２６日，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”、“公司”）召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司出售无形资产暨关联交易的议案》（以下简称“本事项议案”）。本次董事会审议同意公司、全资子公司广州视睿电子科技有限公司（以下简称“广州视睿”）、全资子公司广州视臻信息科技有限公司（以下简称“广州视臻”）向广州迈聆信息科技有限公司（以下简称“迈聆信息”）出售ＭｉｎｄＬｉｎｋｅｒ软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号（以下简称“拟转让资产”），转让对价合计８，７７５，１５６元（含税，“元”指人民币，下同）。

  因迈聆信息系公司的关联法人珠海聚格股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“珠海聚格”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》、《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》等法律法规和公司内部制度的要求，本次交易金额虽未达到董事会审批权限，但因董事长王毅然和副董事长刘丹凤均需回避，本次交易提交公司董事会审批，未达到公司股东大会的审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事王毅然、于伟、尤天远、刘丹凤、王洋为珠海聚格的有限合伙人，对本事项议案已回避表决；公司董事黄正聪因与王毅然、于伟、尤天远构成一致行动人，已对本事项议案回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：广州迈聆信息科技有限公司

  统一社会信用代码：９１４４０１０１ＭＡ５Ｄ５ＧＪ４２１

  类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：鲁砾

  注册资本：２，０００万元

  经营范围：软件和信息技术服务业

  成立日期：２０２０年３月１２日

  经营期限：２０２０年３月１２日至长期

  住所及主要办公地点：广州市黄埔区科珠路１９２号４２３房

  主要股东信息：珠海聚格股权投资基金企业（有限合伙）持股１００％

  最近一期财务数据：迈聆信息成立不足一年，迈聆信息的控股股东珠海聚格最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：截至２０２０年３月３１日，总资产为５，１０１．４２万元，净资产为５，１０１．４２万元，设立日（２０２０年３月４日）至３月３１日净利润为０．４２万元，尚未实现营业收入。

  关联关系说明：公司董事长王毅然对珠海聚格构成重大影响，珠海聚格构成公司的关联方，因此，珠海聚格的全资子公司迈聆信息构成公司的关联方。

  交易对手与上市公司及上市公司前十名股东的关系：迈聆信息为珠海聚格的全资子公司，珠海聚格的有限合伙人王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远、吴彩平、任锐为公司前十大股东，有限合伙人刘丹凤为公司副董事长，有限合伙人王洋为公司董事总经理，有限合伙人任锐、陈江武为公司监事，其余为公司员工。前述珠海聚格部分有限合伙人为公司前十大股东之云南视迅企业管理有限公司或云南视欣企业管理有限公司的股东。

  三、关联交易标的基本情况

  本次出售的无形资产为：ＭｉｎｄＬｉｎｋｅｒ软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  权利人视源股份、广州视睿、广州视臻同意委托具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对拟转让的无形资产在评估基准日２０２０年３月３１日的市场价值进行评估并出具资产评估报告。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于２０２０年５月２０日出具的《资产评估报告》（国众联评报字（２０２０）第３－０１１０号）（以下简称“《评估报告》”），本次评估采用成本法，ＭｉｎｄＬｉｎｋｅｒ软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号在评估基准日２０２０年３月３１日不含增值税市场价值为８，７６３，９００元。

  本次出售的无形资产具体如下：

  单位：元

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  权利人视源股份、广州视睿、广州视臻同意委托具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对拟转让的无形资产在评估基准日２０２０年３月３１日的市场价值进行评估并出具资产评估报告。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于２０２０年５月２０日出具的《评估报告》，本次评估采用成本法，ＭｉｎｄＬｉｎｋｅｒ软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号在评估基准日２０２０年３月３１日不含增值税市场价值为８，７６３，９００元。

  以《评估报告》采用成本法对ＭｉｎｄＬｉｎｋｅｒ软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号不含增值税市场价值的评估值８，７６３，９００元为基础，交易双方确定本次出售的无形资产整体作价为８，７７５，１５６元（含税）。

  五、关联交易协议的主要内容

  转让方：广州视源电子科技股份有限公司、广州视睿电子科技有限公司、广州视臻信息科技有限公司（以下合称“转让方”）

  受让方：广州迈聆信息科技有限公司

  １、标的与对价

  转让方将在转让合同生效后，将所拥有的ＭｉｎｄＬｉｎｋｅｒ软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号转让给迈聆信息。基于《广州视臻信息科技有限公司拟转让无形资产涉及 ＭｉｎｄＬｉｎｋｅｒ软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号市场价值资产评估报告》【国众联评报字（２０２０）第３－０１１０号】确定的资产价值，转让方同意将转让资产以８，７７５，１５６元（含税）的价格，在协议签署生效后向迈聆信息转让。

  ２、支付和转让方式

  为便于操作，广州视睿和视源股份同意由广州视臻代表其收取上述转让对价。在收取迈聆信息支付的全部上述转让对价后，广州视臻再与视源股份、广州视睿进行相应的结算支付。自本协议签订之日起五个工作日内，迈聆信息应一次性向广州视臻支付上述转让对价。转让方在收到拟转让资产对价后，根据各项资产的权属和法律法规规定办理资产转让事宜，迈聆信息应予以配合。在资产转让中产生相应的转让费用（包括但不限于无形资产转让的商标注册费、代理费等），均由迈聆信息承担。

  ３、资产使用限制及特别说明

  对于转让资产中部分已申请、未授权的商标，转让方已向迈聆信息声明该等商标申请仍未获得相关国家和地区商标权行政管理部门的授权，未授权商标存在无法授权的风险。迈聆信息已充分知悉前述风险，并同意在签署本协议后自行委托代理机构自费继续完成前述未授权商标的申请工作。

  ４、合同生效

  本协议自各方盖章、法定代表人签字之日起生效。自本合同签署生效且迈聆信息支付全部资产转让对价之日起，迈聆信息即享有拟转让资产的使用权并且有权获得相应的使用收益，迈聆信息承诺妥善维护和合法使用受让的拟转让资产，从事合法的经营活动，因迈聆信息的不当使用行为导致的法律责任由迈聆信息独立承担。

  五、涉及交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，未导致同业竞争，所得款项将全部用于补充公司及子公司的流动资金。若公司和迈聆信息之间发生关联交易，将严格按照法律法规和公司内部制度对关联交易的审批程序或信息披露相关要求，履行相应的义务。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  基于视频会议软件业务需要大量且长期的资金投入，且目前市场竞争非常激烈，视频会议软件的盈利模式尚不明确，本次交易能够降低公司持续投入该项业务的经营风险。本次交易不构成上市公司重大资产重组，交易双方以评估值为基础确定交易对价，价格公允，不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。

  通过本次交易，公司预计获得的投资收益约为８７２万元（以未来经审计的数据为准），不会导致公司２０２０年财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

  七、当年年初至２０２０年５月２２日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０２０年１月１日至２０２０年５月２２日期间，公司（包括合并报表范围内的子公司）与迈聆信息累计已发生的各类关联交易的总金额为３，０８８．８０元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司本次出售无形资产的事项，符合中国证监会、深圳证券交易所、公司内部管理制度的有关规定，有利于公司降低持续投入视频会议软件业务的经营风险。本次交易对价依据评估结果确定，定价公允，不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。我们同意将《关于公司及全资子公司出售无形资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

  （二）独立董事的独立意见

  本次关联交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础确定，定价公允，不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。本次交易不会导致公司２０２０年财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规、《广州视源电子科技股份有限公司章程》及《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，关联董事均已回避。基于独立判断，我们同意本次出售无形资产暨关联交易的事项。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次无形资产出售的定价系参考经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的评估结果确定，上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，符合相关规范性文件和《广州视源电子科技股份有限公司章程》等公司内部制度规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。保荐机构对公司出售无形资产暨关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  １、第三届董事会第二十七次会议决议

  ２、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见

  ３、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

  ４、Ｍｉｎｄｌｉｎｋｅｒ资产转让协议

  ５、广州视臻信息科技有限公司拟转让无形资产涉及 ＭｉｎｄＬｉｎｋｅｒ软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号市场价值资产评估报告

  ６、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司及全资子公司出售无形资产暨关联交易的核查意见

  特此公告。

  广州视源电子科技股份有限公司董事会

  ２０２０年５月２７日