股票代码：002247 股票简称：*ST聚力 公告编号：2020-040

  浙江聚力文化发展股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”或“公司”）于2020年5月20日收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函》中小板关注函【2020】第315号（以下简称“《关注函》”）。公司现就《关注函》中相关事项的回复公告如下：

  （如无特别说明，本回复中的简称均与聚力文化于2020年5月19日公告之《关于出售资产的公告》中所定义的词语或简称具有相同的含义。）

  2020年5月19日，你公司披露《关于出售资产的公告》称，公司与自然人陆新忠（以下简称“受让方”）签订《关于北京帝龙文化有限公司100%股权处置的协议》（以下简称“股权处置协议”），拟将持有的北京帝龙文化有限公司（以下简称“北京帝龙文化”）100%股权转让给受让方，转让价格为人民币1元。

  一、根据你公司测算，本次转让资产不构成重大资产重组，请详细披露测算过程及依据，并请结合公司同类业务运行情况补充说明本次仅出售北京帝龙文化的原因和合理性，后续对同类业务的处置规划，公司是否存在分步出售资产以规避重大资产重组的情况。

  回复：

  （一）本次转让资产不构成重大资产重组的测算过程及依据

  单位：元

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  根据上述计算结果，公司本次转让北京帝龙文化100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）本次仅出售北京帝龙文化的原因及合理性的说明

  公司文娱板块经营应收款项回款不正常，存在大量应收款项逾期未回、部分回款异常、部分款项支付异常等情况，经营资金日趋紧张，各项业务因资金问题逐渐萎缩直至处于基本停滞的状态。公司2020年度经营计划中提出：对文化娱乐各项业务情况进行梳理，结合外部行业环境和内部资源的实际情况对公司相关业务进行调整，减少或避免文化娱乐业务亏损对上市公司整体业绩的影响，保障上市公司经营的持续和稳定。

  公司文化娱乐业务的经营主体有北京帝龙文化和新聚力传媒（苏州）有限公司两个全资子公司。新聚力传媒（苏州）有限公司成立时间较短、业务规模较小，对公司整体业绩的影响较小。本次转让北京帝龙文化有限公司100%股权是基于公司文娱业务运营的实际情况、依据2020年度经营计划对公司业务结构进行的调整，有利于减少文化娱乐业务亏损对公司整体业绩的影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

  （三）后续对同类业务的处置规划

  公司文娱板块2019年层尝试拓展多项新业务，但受资金支持不足的影响，尝试拓展各项新业务的技术开发进度、用户获取的规模、上下游客户及供应商的关系维护均受到不同程度的影响，业务开展未达到预期目标。公司前期对上述业务拓展已经进行了部分资金投入，公司后期计划以新聚力传媒（苏州）有限公司为经营主体继续推进上述相关业务的拓展。公司将根据上述业务拓展情况决定是否处置新聚力传媒（苏州）有限公司，目前没有明确的处置计划，不存在分步出售资产以规避重大资产重组的情况。

  二、请补充说明本次股权转让的受让方陆新忠是否与公司管理层、股东存在其他关联关系或利益联系，陆新忠是否就本次交易与公司、公司管理层或其他相关方签署“抽屉”协议，并请结合陆新忠个人资产情况说明其同意受让北京帝龙文化的原因、合理性及其后续对北京帝龙文化的具体规划。

  回复：

  （一）与交易对手方不存在关联关系的说明

  公司本次转让资产的交易对方相关情况如下：陆新忠，男，汉族，1972年1月出生，中共党员。1986年在浙江农林大学校办厂从事精工行业；1993年在万马铁塔厂任生产厂长；1997年至今从事文创项目投资等。

  经核查，公司以及公司的董事、监事和高级管理人员与陆新忠不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；除签署本次交易协议外，公司以及公司的董事、监事和高级管理人员未与陆新忠签署其他协议。

  （二）受让方同意受让北京帝龙文化的原因和合理性的说明

  1.根据股权处置协议，陆新忠本次受让北京帝龙文化100%股权的价格仅为人民币1元，陆新忠具备上述股权转让价款的支付能力。

  2.《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。北京帝龙文化、北京帝龙文化的下属子公司美生元、墨龙品尚（北京）传媒有限公司、苏州星龙传媒有限公司均为有限责任公司，北京帝龙文化未对其下属子公司的相关债务提供过连带责任担保。

  3. 截至2019年12月31日，公司为北京帝龙文化下属子公司提供担保的余额为27,554.42万元，北京帝龙文化未对其下属子公司的债务提供过担保。截至2019年12月31日，北京帝龙文化下属子公司应付公司的款项共计15,848.81万元。上述两项债务合计为43,403.23万元。根据股权处置协议，陆新忠同意在本次交易完成后努力促使北京帝龙文化及其下属子公司自协议生效起所收回的应收账款、其他应收账款、预付款等和/或资产处置款优先用于偿还北京帝龙文化及其下属子公司银行负债及经营性负债在1亿元以上；以上陆新忠同意事项不构成其保底承诺。考虑上述情况后，陆新忠根据股权处置协议受让北京帝龙文化100%股权后北京帝龙文化的净资产金额较其2019年末的经审计的净资产金额有较大的差异。

  （三）受让方后续对北京帝龙文化的规划

  1.综合考虑投入、产出和其他相关影响事项等，尝试恢复部分资金投入小、风险低的业务，通过业务的逐步恢复，努力达到投入产出平衡；在此基础上，后期再与关键业务人员共同研究扩大现有业务规模或拓展其他业务相关事项。

  2.对北京帝龙文化下属子公司的应收账款、预付账款、其他应收款以及前期成本支出等情况进行核查，发现存在侵害公司利益情形的，将采取包括诉讼、保全、公安报案等各种合法合规方式努力收回相关被侵占的资金。

  3.对北京帝龙文化下属子公司的部分股权、投资基金份额、IP等资产进行处置，处置所得的资金根据资产受限情况用于偿还银行贷款、支付应付账款或用于业务运营等。

  三、根据公告，你公司本次转让北京帝龙文化100%股权无需征得债权人和其他第三方同意，请结合公司、北京帝龙文化及其子公司对外担保及债务协议签署等情况详细核查该等描述是否准确。请你公司法律顾问核查并发表意见。

  回复：

  （一）截至本关注函回复日，北京帝龙文化直接控制的全资或控股子公司为美生元、墨龙品尚（北京）传媒有限公司、苏州星龙传媒有限公司等三家。北京帝龙文化通过美生元直接及间接控制的子公司包括苏州齐思妙想信息科技有限公司、天津点我信息科技有限公司等二十一家。

  （二）根据上述主体签署的尚在履行中的借款及担保合同：（1）北京帝龙文化无借款合同、担保合同；（2）在美生元作为借款人、公司作为担保人的部分合同中，与中信银行苏州分行签署的XC030713号合同约定了公司以转让方式处分重大资产的，应当事先取得主债权人的书面同意，与兴业银行苏州分行签署的11201S419060号、11201S419063号、11201S419062等合同约定了公司作为担保人如发生重大事件的，应事前取得债权人的书面同意；美生元作为借款人如发生股权变动的，应事前取得债权人的书面同意（3）在美生元作为借款人、公司作为担保人的其余合同中，要求担保人处置重大资产的应提前通知债权人。

  截至目前，公司就出售北京帝龙文化股权事宜已于2020年5月22日出具了《浙江聚力文化发展股份有限公司拟出售股权的告知书》，就协议签署情况、转让价格、受让方等内容进行了告知，并发送给工商银行、兴业银行、招商银行、中信银行等相关银行支行/分行，履行了公司作为担保人在合同项下的义务。因本次交易为北京帝龙文化股权转让，不涉及美生元的股权变动，因此未触发上述协议中关于要求借款人股权变动需取得债权人事前同意的情况。

  （三）本次交易是否构成公司处分重大资产

  1.根据公司公告的北京帝龙文化2019年度《审计报告》和公司2019年度《审计报告》，经比对北京帝龙文化和公司2019年度的资产总额、营业收入、净资产额等指标，本次转让北京帝龙全部股权未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

  2.根据《中华人民共和国公司法》第一百二十一条以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并经公司测算本次出售北京帝龙文化股权事宜不构成特别表决事项，经股东大会审议时按一般表决程序进行表决即可，无需按重大事项经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3.同时，根据坤元资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日出具的《浙江聚力文化发展股份有限公司拟了解北京帝龙文化有限公司的股东全部权益价值咨询项目价值分析报告》（坤元评咨〔2020〕25号），北京帝龙文化于基准日的股东全部权益价值分析的结果为-1,501.94 万元。

  据此公司认为，本次转让北京帝龙文化100%股权事宜不构成重大资产处置，未触发前述与中信银行、兴业银行签署的合同中关于重大事项需要取得债权人事前同意的情况。

  （四）根据公司签署的担保合同，明确了公司在担保合同项下的一切义务和连带责任均具有连续性，不因主合同债务人发生任何本质上的变更而有任何改变，并且根据公司公告，公司在北京帝龙文化股权交割完成后，将根据股权处置协议的约定和北京帝龙文化及其子公司的实际资产情况对截至2019年12月31日的连带担保责任计提预计负债17,554.42万元，因此本次股权转让并不必然导致公司作为担保人责任的减轻或豁免，亦不必然导致债权人行使权利受限。

  （五）综上，公司本次转让北京帝龙文化100%股权事宜不构成重大资产处置，未触发以债权人或第三人事前同意的条件，且本次交易不必然导致公司作为担保人责任的减轻或豁免，亦不必然导致债权人行使权利受限。

  四、根据公告，本次你公司拟转让的股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，请补充核查北京帝龙文化及其下属子公司主要资产是否存在重大争议、诉讼或仲裁事项，若有，请补充披露相关事项对本次交易的具体影响。请你公司法律顾问核查并发表意见。

  回复：

  公司本次转让的北京帝龙文化100%股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  截至2020年5月20日，北京帝龙文化及下属子公司存在若干尚未了结的诉讼、仲裁事项，主要为计算机软件开发服务纠纷、作品信息网络传播权纠纷、金融借款合同纠纷、劳动合同纠纷、房屋租赁合同纠纷等，其中金融借款合同纠纷导致北京帝龙下属子公司若干银行账户被冻结。该等被冻结的银行账户不是公司主要的银行账户，账户被冻结事项目前尚未对公司的资金周转和经营管理造成实质性影响。此外，该等纠纷中不存在以公司所持有的北京帝龙文化股权为争议标的的纠纷，亦未有诉讼请求系要求查封、冻结北京帝龙文化股权的情况。

  根据《股权处置协议》，受让方已确认其明确知悉北京帝龙文化及北京帝龙文化股权的状况，并同意按照协议约定接收北京帝龙文化股权，且不会因交割前事由导致的北京帝龙文化损失、赔偿、争议等向公司追偿。就此，北京帝龙文化子公司存在一些纠纷导致部分资产受限的情况未对协议双方本次交易的持续性造成重大影响。

  综上，北京帝龙文化子公司存在的若干诉讼、仲裁事项导致资产部分受限已由受让人知晓，且该等诉讼、仲裁事项未对公司的资金周转和经营管理造成重大影响，未对本次交易可持续性造成实质影响。

  五、请补充说明你公司董事张楚在董事会审议时所述“北京腾讯文化传媒有限公司起诉公司、美生元及天津点我合同纠纷一案所涉及的2.64亿元经营性负债”具体情况，你公司是否履行了相关披露义务，并就该事项对此次股权转让的影响进行分析。请你公司法律顾问核查并发表意见。

  回复：

  公司已于2019年10月25日公告了《浙江聚力文化发展股份有限公司关于涉及诉讼的公告》，就北京腾讯文化传媒有限公司起诉公司、美生元及天津点我的基本情况、诉讼请求、诉讼涉及的资产查封冻结情况、对公司的影响等事项进行了披露。本案中北京腾讯文化传媒有限公司提出的诉讼请求除要求天津点我支付其广告费用2.64亿元外，还请求美生元对天津点我的前述债务承担连带责任、公司对美生元的前述债务承担连带责任。该案将于2020年5月29日开庭审理。

  根据深圳中院（2019）粤03民初3505号《民事裁定书》，就此案深圳中院冻结了公司、天津点我、美生元的部分存款，冻结了公司持有的浙江帝龙股权投资基金管理有限公司100%股权，冻结了公司持有的浙江帝龙新材料有限公司100%股权，冻结了公司持有的新聚传媒（苏州）有限公司100%股权，并未针对本次交易的标的股权，即北京帝龙文化的股权作出任何处理或要求。同时，北京帝龙系独立于股东（母公司）和独立于子公司的法人主体，以自己的名义从事经营活动并独立承担民事责任，股东变更不会影响其作为责任承担主体的情况，北京腾讯起诉公司、美生元及天津点我并未对本次股权转让可持续性造成实质性影响。

  六、本次交易中，评估机构向你公司出具咨询项目价值分析报告，确认北京帝龙文化以2019年12月31日为基准日的股东全部权益价值分析的结果为-1,501.94万元，请补充说明价值分析报告与资产评估报告的区别，评估机构不出具评估报告的具体原因以及该报告是否可以替代评估报告。

  回复：

  1.价值分析报告与资产评估报告的区别

  价值分析报告也是一种价值估算报告，现阶段主要是服务于境外资产收购和上市公司并购重组，目前没有明确的关于格式及内容的行业标准。价值分析报告和资产评估报告的主要区别是出具资产评估报告必须遵守并执行《中华人民共和国资产评估法》和评估准则的相关规定。本次出具价值分析报告主要原因是在价值估算过程中无法完全满足《中国资产评估准则》的《执行准则-评估程序》的要求下所选择的一种价值估算报告形式。但在价值估算过程中也参考了评估准则相关的评估技术标准要求，所以本次出具的价值分析报告和资产评估报告两者在评估方法使用、价值估算过程以及评估参数的选取上并无重大差别。

  2.本次之所以选取出具价值分析报告的原因

  根据本次聚力文化与评估机构签订的《价值分析委托合同》，约定由评估机构出具价值分析报告，主要考虑以下几方面因素：

  （1）北京帝龙文化下属部分公司公章处于失控状态

  2019年12月6日，北京帝龙文化母公司聚力文化公司召开临时股东大会，改选了董事会。2019年12月8日，聚力文化公司第五届董事会第三十一次会议选举了陈智剑先生为聚力文化公司第五届董事会董事长。此后，保管聚力文化公司及文化娱乐板块子公司、分公司相关印章和证照资料的员工未按要求办理印章和证照资料交接。截至价值分析报告出具日，北京帝龙文化及下属公司中，仅北京帝龙文化及天津点我信息科技有限公司的公章已补办，其余公司（特别是主要经营主体美生元及苏州奇思妙想等）公章处于失控状态，通常情况下各公司列入价值分析范围的资产及负债均需产权持有人加盖公章确认，本次美生元及苏州奇思妙想等公司因公章失控，无法对所申报的列入价值分析范围的相关资产及负债加盖公章确认，难以达到中国评估准则《执行准则-评估程序》的相关要求。

  （2）价值分析范围内的部分应收款缺乏真实性及合理性

  截至评估基准日，北京帝龙文化下属公司中，美生元、苏州齐思妙想、天津点我等公司存在较大的应收款项（应收款余额合计118,525.18万元），因相关业务的负责人已难以联系，价值分析人员无法就上述款项形成的真实性及合理性执行函证等相应核查程序，无法就上述款项形成的过程与具体业务的负责人进行核实，审计机构就上述事项出具了保留意见的审计报告，故价值分析人员对上述应收款项形成的真实性及合理性的核查过程难以达到中国评估准则《执行准则-评估程序》的相关要求。

  对上述应收款项，价值分析人员和委托方、律师、会计师一起选取主要单位进行了实地走访调查，以了解对方单位的目前经营状况、还款能力及还款意向。结合实地走访的情况，价值分析人员分析认为上述应收款即使真实但估计也已难以收回，故确定其价值为零元。

  此外，近年来，上市公司资产收购中采用除资产评估报告外的其他类型的估值报告（如价值分析报告等）的部分收购案例如下：

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  本次北京帝龙文化估值测算时，对委估资产估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、估值假设、估值依据、估值方法、估值参数等核心内容参照了相关评估准则的要求和评估技术标准，并在此基础上出具了本价值分析报告。本次出具的价值分析报告和资产评估报告两者在评估方法使用、价值估算过程以及评估参数的选取上并无重大差别。

  综上所述，本次评估机构出具的价值分析报告基本能够反映北京帝龙文化股东全部权益的公允市场价值，可以为聚力文化转让北京帝龙文化股权提供价值参考依据。

  七、截至2019年12月31日，你公司为北京帝龙文化下属子公司提供担保的余额为27,554.42万元，请补充披露：

  （一）截至目前公司为北京帝龙文化及其下属子公司提供的具体担保额度、余额情况及相关债务形成的原因及履行情况，上述担保是否履行了必要的审议和披露程序；

  （二）根据股权处置协议，受让方同意在交易完成后努力促使北京帝龙文化下属子公司负债回款金额在1亿元以上，以减少或避免公司的或有担保责任，公司将据此对上述连带担保责任计提预计负债17,554.42万元。请补充披露受让方拟采取何种措施完成上述回款及其商业合理性，相关回款现阶段不能偿付的原因及合理性，同时请说明公司目前未就上述回款计提负债的原因。

  请你公司会计师对上述事项进行核查并发表专业意见。

  回复：

  （一）截至目前公司为北京帝龙文化及其下属子公司提供的具体担保额度、余额情况及相关债务形成的原因及履行情况，上述担保是否履行了必要的审议和披露程序

  1.公司为北京帝龙文化及其下属子公司的担保额度、余额情况以及审议和披露情况

  公司为北京帝龙文化及其下属子公司的担保均系银行借款的担保，具体情况如下：

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  截至2019年12月31日，上述银行借款本金及利息余额共计27,554.42万元。截至2020年4月30日，上述银行借款的本金及利息为27,188.40万元（未经审计）。上述担保已经履行了必要的审议和披露程序。

  2.相关债务形成的原因及履行情况

  北京帝龙文化的文化娱乐业务开展和扩张需要资金，向银行借款融资。公司为支持文化娱乐业务的发展，根据银行的要求为北京帝龙文化及其下属子公司的银行借款提供担保。2019年以来，北京帝龙文化业务萎缩，资金紧张，应收账款回款缓慢，部分款项支付异常，多笔银行借款发生合同纠纷。截至2020年4月30日，北京帝龙文化及其下属子公司尚有27,188.40万元银行借款未归还。目前，公司正在采取与相关银行洽谈沟通等措施，以妥善解决上述借款合同纠纷。

  综上所述，截至2019年12月31日，公司为北京帝龙文化及其下属子公司提供担保的银行借款本金及利息余额共计27,554.42万元，上述担保已经履行了必要的审议和披露程序。

  （二） 根据股权处置协议，受让方同意在交易完成后努力促使北京帝龙文化下属子公司负债回款金额在1亿元以上，以减少或避免公司的或有担保责任，公司将据此对上述连带担保责任计提预计负债17,554.42万元。请补充披露受让方拟采取何种措施完成上述回款及其商业合理性，相关回款现阶段不能偿付的原因及合理性，同时请说明公司目前未就上述回款计提负债的原因

  1.受让方拟采取的措施及其商业合理性

  北京帝龙文化及其下属子公司的部分银行借款以北京帝龙文化下属子公司的部分应收账款和对外股权投资进行质押，故受让方同意在交易完成后努力促使北京帝龙文化下属子公司回款偿还负债金额在1亿元以上具有商业合理性。2019年，兴业银行股份有限公司苏州分行和中信银行股份有限公司苏州分行追加了北京帝龙文化下属子公司美生元、苏州齐思妙想信息科技有限公司、天津点我信息科技有限公司和聚力文化公司的子公司新聚力传媒（苏州）有限公司的应收账款质押担保以及北京帝龙文化下属子公司霍尔果斯墨龙影业有限公司对苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）的股权投资质押担保。截至2019年12月31日，上述应收账款的账款账面价值为157,726,937.18元，上述股权投资的账面价值为49,279,383.23元。

  经了解，受让方拟采取以下措施完成上述回款：（1）对应收款项进行梳理，配合公司敦促相关人员全力催收。对已启动法律程序进行催收的款项，配合加快推进和解或诉讼流程。（2）对被银行冻结的资产，配合公司与银行协商，尽快处置冻结资产。

  2.相关回款现阶段不能偿付的原因及合理性

  北京帝龙文化前期应收账款回款缓慢、资金紧张，目前已经进行调整梳理。霍尔果斯墨龙影业有限公司对苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）的股权投资已被兴业银行股份有限公司苏州分行冻结，目前无法处置。

  经过调整梳理，管理层将更有针对性地催收业务回款，包括业务对账沟通、法律诉讼等手段，加快应收账款的回款。公司正在与银行积极沟通协商，待与银行达成一致意见后，将上述股权处置变现，并将处置价款用于偿还银行借款。

  3.公司目前未就上述回款计提负债的原因

  截至2019年12月31日，北京帝龙文化公司及其下属子公司尚未归还的银行借款本金及利息共计27,554.42万元，公司为上述银行借款提供了担保。同时，相关银行追加了苏州美生元信息科技有限公司、苏州齐思妙想信息科技有限公司、天津点我信息科技有限公司和新聚力传媒(苏州)有限公司的应收账款质押担保以及霍尔果斯墨龙影业有限公司对苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）的股权投资为部分银行借款提供质押担保。截至2019年12月31日，上述应收账款的账款账面价值为157,726,937.18元，上述股权投资的账面价值为49,279,383.23元。公司结合上述担保物的变现能力和银行还款的时间要求，预计其可收回约1亿元用于归还银行借款。

  《担保法》第二十八条规定“同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任”。《物权法》第一百六十七条规定“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权”。

  上述质押应收账款的回款和股权投资的处置价款优先用于偿还银行借款，故公司预计转让北京帝龙文化公司股权后无需就该部分金额计提预计负债。

  综上所述，受让方采取措施在交易完成后努力促使北京帝龙文化公司下属子公司回款偿还负债金额在1亿元以上具有商业合理性，公司根据剩余担保责任计提了17,554.42万元预计负债。

  八、根据股权处置协议，自2019年12月31日至交割日期间内，北京帝龙文化对应的资产产生的盈利和亏损，你公司不再享有及承担，也无须向受让方承担补偿义务。请补充说明上述过渡期安排是否具有商业合理性、该等安排是否已实质导致北京帝龙文化不受公司控制、截至目前上述盈利或亏损的具体情况。请你公司会计师对上述事项进行核查并发表专业意见。

  回复：

  （一）请补充说明上述过渡期安排是否具有商业合理性。

  公司与受让方在《浙江聚力文化发展股份有限公司与陆新忠关于北京帝龙文化有限公司100%股权处置的协议》中约定：以2019年12月31日为双方确定北京帝龙文化公司100%股权价值而选定的审计和估值的基准日。基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内北京帝龙文化对应的资产产生的盈利和亏损，公司不再享有及承担，也无须向受让方承担补偿义务。

  公司与受让方在确定股权转让价格时已充分沟通并考虑到以下因素：

  1. 截止2019年12月31日，北京帝龙文化经审计的净资产为-4.58亿元，已严重资不抵债。

  2.2020年以来主要是对业务条线梳理，对人员结构优化，预计产生的费用不会太多。总体看，北京帝龙文化过渡期损益预计较小。根据北京帝龙文化2020年1-4月财务报表（未经审计），2020年1-4月净利润为-0.23亿元，对其净资产影响很小。

  公司与受让方在确定转让价格时已考虑过渡期损益的影响，约定过渡期内北京帝龙文化对应的资产产生的盈利和亏损，公司不再享有及承担，也无须向受让方承担补偿义务具有商业合理性。

  （二）过渡期该等安排是否已实质导致北京帝龙文化公司不受公司控制

  《企业会计准则讲解》企业合并章节对控制权转移时点进行了明确规定，控制权转移时点满足以下有关条件的，通常可认为实现了控制权的转移：1.企业合并合同或协议已获股东大会通过；2.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得审批；3.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；4.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项；5.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

  截止本关注函回复日，公司与受让方尚未签订股权转让协议，转让协议尚未经公司股东大会审议通过，受让方尚未支付股权转让价款，北京帝龙文化公司股权尚未办理交割。所以，北京帝龙文化公司的控制权并未转移，仍然受公司控制。

  （三）截止目前上述盈利或亏损的具体情况

  根据公司提供的北京帝龙文化公司2020年1-4月财务报表（未经审计），北京帝龙文化公司2020年1-4月净利润为-0.23亿元，截止2020年4月30日净资产为-4.81亿元。

  综上所述，根据股权处置协议，自2019年12月31日至交割日期间内，北京帝龙文化对应的资产产生的盈利和亏损，公司不再享有及承担，也无须向受让方承担补偿义务，具有商业合理性，未导致北京帝龙文化不受公司控制。

  九、本截至2019年12月31日，公司应收北京帝龙文化下属子公司的款项共计15,848.81万元，请补充披露上述款项形成的具体情况、截至目前的最新余额，本次交易后公司将该款项全额计提坏账准备的合理性。请你公司会计师对上述事项进行核查并发表专业意见。

  回复：

  （一）上述款项形成的具体情况、截至目前的最新余额

  公司应收北京帝龙文化下属子公司的款项系其因业务发展需要，自2018年开始向公司拆借资金形成的。2018年公司向北京帝龙文化下属子公司拆出资金23,911.71万元，计提利息770.51万元，收回6,726.14万元，2018年12月31日余额为17,956.08万元；2019年公司向北京帝龙文化下属子公司拆出资金22,692.72万元，计提利息634.12万元，收回25,434.11万元，2019年12月31日余额15,848.81万元；2020年公司向北京帝龙文化下属子公司拆出资金735.00万元，计提利息205.01万元，收回21.01万元，2020年4月30日余额为16,767.81万元。

  （二）本次交易后公司将该款项全额计提坏账准备的合理性

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》有关金融工具减值的规定，公司按照应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值确定应收账款和其他应收款的信用损失。

  2019年以来北京帝龙文化经营应收款项回款不正常，存在大量应收款项逾期未回、部分回款异常、部分款项支付异常等情况，经营资金日趋紧张，各项业务因资金问题逐渐萎缩直至处于基本停滞的状态。截止2019年12月31日北京帝龙文化净资产为-4.58亿元，已严重资不抵债。

  对本次股权交易，公司已考虑在北京帝龙文化公司股权交割完成后，将根据北京帝龙文化公司及其下属子公司的实际资产情况，对需承担的连带担保责任仍需计提预计负债1.76亿元。

  公司预计未来可从北京帝龙文化收回上述款项的可能性极小，故拟在本次股权交易后将该款项全额计提坏账准备。

  综上，公司在本次股权交易后将该款项全额计提坏账准备是合理的。

  十、请结合本次交易对担保、资金占用等事项的处置情况详细测算本次交易对上市公司具体财务指标的影响，并请结合北京帝龙文化近三年业务开展、相关指标占比等情况详细说明交易后公司持续经营能力是否受到重大影响及公司拟采取的应对措施。请你公司会计师对上述事项进行核查并发表专业意见。

  回复：

  （一）请结合本次交易对担保、资金占用等事项的处置情况详细测算本次交易对上市公司具体财务指标的影响

  1.公司对北京帝龙文化及其下属子公司的担保和资金占用情况

  截至2019年12月31日，公司为北京帝龙文化及其下属子公司的银行借款提供担保，借款本金及利息余额共计27,554.42万元。公司预计北京帝龙文化用于质押的应收账款和对外股权投资可收回约1亿元用于归还银行借款，故其对北京帝龙文化无法偿还的银行借款17,554.42万元很可能承担担保责任。

  截至2019年12月31日，公司应收北京帝龙文化及其下属子公司往来款共计15,848.81万元。

  2.本次交易对上市公司具体财务指标的影响

  若公司以1元转让北京帝龙文化100%股权，以2019年12月31日的数据进行测算，该项交易合计产生收益约 11,917.60万元。具体测算过程如下：

  转让价1元

  减：北京帝龙文化公司的归母净资产-45,360.85万元

  减：预计交易后要承担的银行借款担保责任17,554.42万元

  减：对北京帝龙文化公司其他应收款预计无法收回15,848.81万元

  加：北京帝龙文化公司其他综合收益转投资收益金额-40.02万元

  若公司以1元转让北京帝龙文化100%股权，根据前述测算，其处置前后的主要财务指标如下：

  ■

  （二）请结合北京帝龙文化近三年业务开展、相关指标占比等情况详细说明交易后公司持续经营能力是否受到重大影响及公司拟采取的应对措施

  1.北京帝龙文化近三年的业务开展情况

  北京帝龙文化公司及其下属子公司近三年主要从事文化娱乐业务，具体包括手机单机游戏业务、移动广告分发业务、移动广告代投放业务以及网络游戏业务。2017年各项业务均稳定发展；2018年，受行业政策等多种因素影响，北京帝龙文化公司除移动广告代投放业务快速增长外，其他业务逐步收缩；2019年，由于资金日趋紧张，北京帝龙文化公司业务进一步萎缩。移动单机和移动广告分发业务全年基本无业务，网络游戏业务除深圳米趣玩科技有限公司的业务正常开展外，近年重点发展的移动广告代投放业务由于资金问题亦在2019年第三季度出现断崖式下滑，目前已处于基本停滞的状态。北京帝龙文化公司近三年主要财务指标如下：

  （1）2019年12月31日/2019年度

  ■

  （2）2018年12月31日/2018年度

  ■

  （3）2017年12月31日/2017年度

  ■

  2.建筑装饰贴面材料业务近三年的业务开展情况

  聚力文化的主要业务除了北京帝龙文化及其下属子公司开展的文化娱乐业务外，还有帝龙新材及其下属子公司的传统建筑装饰贴面材料业务。房地产、家具、木门、地板、厨柜等行业是装饰纸产业发展的主要驱动力量。近年来，我国房地产行业的稳定增长拉动了建筑装饰贴面材料产业平稳增长。公司一直以持续的研发投入、技改投入、管理提升等夯实内功为基础，优化客户结构、加大市场拓展力度，在行业集中度提升的过程中努力增大存量市场份额。公司是装饰纸细分产业的龙头企业，一直不断努力夯实产业龙头地位，持续提升经营业绩。公司建筑装饰贴面材料业务近三年的主要财务数据如下：

  ■

  公司建筑装饰贴面材料业务发展平稳，为公司持续贡献了一块较为稳定的利润。故公司转让北京帝龙文化股权不会对公司持续经营能力产生重大影响。

  3.公司拟采取的应对措施

  在北京帝龙文化的文化娱乐业务经营遇到较大困难的情况下，公司未来的经营重心将放在建筑装饰贴面材料业务上。产业定位方面，公司将主攻生产和销售家具、橱柜、地板等贴面材料，同时兼顾贴面配套新材料；对标国际领先企业的品质管理设计开发，持续保持国内领先地位。未来，公司将努力抓住产业整合与集中的大趋势，继续加大研发投入、技改投入，持续提升管理水平，不断优化客户结构，通过增大存量市场份额、抢占增量市场份额提升市场占有率，夯实产业龙头地位、提升经营业绩。

  综上所述，公司转让北京帝龙文化公司股权不会对公司持续经营能力产生重大影响。

  国浩律师（杭州）事务所出具了《关于〈关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函〉（中小板关注函（2020）第315号）所涉问题的核查意见》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司关注函的专项说明》，详细内容将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  特此公告。

  浙江聚力文化发展股份有限公司董事会

  2020年5月28日

  股票代码：002247 股票简称：*ST聚力 公告编号：2020-041

  浙江聚力文化发展股份有限公司

  2019年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议决议，董事会定于2020年6月17日（星期三）召开公司2019年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2019年度股东大会。.

  2.股东大会召集人：公司董事会。

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等规定。

  4.会议召开日期和时间

  现场会议召开时间：2020年6月17日（星期三）下午3:00；

  网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年6月17日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年6月17日上午9:15至2020年6月17日下午3:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6.会议的股权登记日：2020年6月10日。

  7.出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

  于股权登记日（2020年6月10日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件一），该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  8.现场会议召开地点：浙江省杭州市临安区玲珑工业区环南路1958号三号楼（东楼）三层公司会议室。

  二、会议审议事项

  1.审议《2019年度董事会工作报告》；

  2.审议《2019年度监事会工作报告》；

  3.审议《2019年财务决算报告》；

  4.审议《2019年度利润分配预案》；

  5.审议《关于核定2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

  6.审议《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；

  7.审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》；

  8.审议《关于转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》。

  上述第1-7项议案已经公司第五届董事会第三十七次会议或第五届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的相关公告，现提交公司2019年度股东大会审议。上述第8项议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见2020年5月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的相关公告，现提交公司股东大会审议。

  公司独立董事将在本次股东大会上作年度述职报告。

  根据相关规定，公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东） 的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、参加现场会议登记事项

  1.登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

  2.登记时间：2020年6月11日（上午9:30-11:30,下午1:30-5:00）。

  3.登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市临安区玲珑工业区环南路1958号三号楼（东楼）二层）；传真：0571-63818603；信函上请注明“股东大会”字样。

  4.登记及出席要求

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

  5.会议联系方式

  联系人：胡宇霆；联系电话：0571-63818733；传真：0571-63818603。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

  六、其他事项

  1.出席会议的股东食宿、交通等费用自理。

  2.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3.出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  特此公告。

  浙江聚力文化发展股份有限公司董事会

  2020年5月28日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江聚力文化发展股份有限公司2019年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。

  ■

  注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人（签名或盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  附件二：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：362247；投票简称：聚力投票。

  2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2020年6月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.投票时间：2020年6月17日上午9:15至2020年6月17日下午3:00期间的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。