证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2020-043

  西陇科学股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2020年5月23日以书面、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事，会议于2020年5月27日上午以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

  一、审议通过了《关于补选独立董事的议案》

  西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事刘伟先生的书面辞职报告。刘伟先生作为院系骨干教师和课题负责人，院系及课题科研任务繁重，难以保障有充足的时间继续履行独立董事职务，申请辞去公司独立董事及提名委员会委员、审计委员会主任委员的职务，辞职后不再担任公司任何职务。

  鉴于刘伟先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一及独立董事中没有会计专业人士，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定，刘伟先生的辞职将自本公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。为确保董事会的正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，拟提名吴守富先生为公司第四届董事会独立董事候选人、提名委员会委员候选人、审计委员会主任委员候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

  上述拟补选的独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于补选独立董事的公告》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。

  本次修订内容尚需提交公司股东大会审议，最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会提请股东大会授权管理层及其授权人员负责向工商登记机关办理前述公司章程事项的备案登记所需的相关手续。

  具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过了《关于提请公司召开2020年第四次临时股东大会的议案》

  董事会提请公司于2020年6月11日召开公司2020年第四次临时股东大会，将上述两项议案进行审议。

  具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  西陇科学股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十七日

  证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2020-044

  西陇科学股份有限公司

  关于补选独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事刘伟先生的书面辞职报告。刘伟先生作为院系骨干教师和课题负责人，院系及课题科研任务繁重，难以保障有充足的时间继续履行独立董事职务，申请辞去公司独立董事及提名委员会委员、审计委员会主任委员的职务，辞职后不再担任公司任何职务。鉴于刘伟先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一及独立董事中没有会计专业人士，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定，刘伟先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

  为确保董事会的正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，2020年5月27日公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，提名吴守富先生为公司第四届董事会独立董事候选人及提名委员会委员候选人、审计委员会主任委员候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

  本次拟补选的独立董事候选人的任职资格将在深圳证券交易所备案无异议后提交公司股东大会审议。独立董事候选人吴守富先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  为确保董事会的正常运行，在新的独立董事就任前，刘伟先生将继续按照相关规定履行独立董事职责及其在各专门委员会中的职责。

  刘伟先生在担任公司独立董事期间，认真履职、勤勉尽责，在促进公司规范运作和稳健发展方面发挥了积极作用，公司董事会对刘伟先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

  附件：吴守富先生简历

  特此公告。

  西陇科学股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十七日

  附件：简历

  吴守富，男，中国籍，无境外永久居留权，1967年生，毕业于安徽财贸学院会计学专业，于上海财经大学完成金融投资与管理研修，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，具有法律职业资格，擅长企业的资产重组、内控制度设计、年报审计等业务，对工业企业的财务、税务、审计有较为丰富的经验，担任过多个并购项目的总体财务顾问，为客户提供交易结构设计，财务尽职调查，价值评估，定价分析及谈判支持等服务。现为上海通展会计师事务所合伙人，曾于安徽华普会计师事务所（现名容诚会计师事务所（特殊普通合伙））担任高级审计经理、于安徽吉顺交通工业有限公司担任财务总监、于上海天智资产管理有限公司担任财务总监、于安徽飞彩集团有限公司（股票代码000887, 现名安徽中鼎密封件股份有限公司）担任财务经理、会计科长、第二届监事会监事。

  截止目前，吴守富先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也没有持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网查询，吴守富先生不属于失信被执行人。

  证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2020-045

  西陇科学股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”)于2020年5月27日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订内容如附件所示。

  本次修订内容尚需提交公司股东大会审议，最终以工商登记机关核准的内容为准。

  公司董事会提请股东大会授权管理层及其授权人员负责向工商登记机关办理前述公司章程事项的备案登记所需的相关手续。

  附件：《公司章程》修订对照表。

  特此公告。

  西陇科学股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十七日

  附件：

  《公司章程》修订对照表

  ■

  ■

  证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2020-046

  西陇科学股份有限公司

  关于召开公司2020年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请公司召开2020年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2020年6月11日（星期四）下午14:30开始；

  网络投票时间：2020年6月11日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年6月11日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为：2020年6月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2020年6月5日（星期五）；

  7、会议出席对象：

  （1）截止2020年6月5日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必 是本公司股东；

  （2）本公司部分董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：广州市黄埔区科学城新瑞路6号公司5楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于补选独立董事的议案》；

  2、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  上述第2项议案为特别表决事项，必须经参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

  上述议案已经2020年5月27日公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，议案内容详见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年6月10日下午17:00前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

  2、现场登记时间：2020年6月10日上午9:00-11:00，下午13:30-17:00。

  3、登记地点：公司董事会办公室

  联系地址：广州市黄埔区科学城新瑞路6号，信函请注明“股东大会”字样；

  邮编：510663；

  联系传真：020-83277188。

  4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理会前相关手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附1。

  六、其他事项

  1、会议联系人：邬军晖

  联系电话：020-62612188-232；联系邮箱：wujh@xlongs.com。

  2、出席会议股东食宿费、交通费自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  七、备查文件

  公司第四届董事会第二十七次会议决议

  八、附件

  1、参加网络投票的具体操作流程；

  2、授权委托书。

  特此公告。

  西陇科学股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十七日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362584；投票简称：西陇投票。

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2020年6月11日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00期间任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  西陇科学股份有限公司

  2020年第四次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席西陇科学股份有限公司2020年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

  ■

  说明：

  如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号或统一社会信用代码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束 委托日期：2020年 月 日