证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2020-040

  重庆百货大楼股份有限公司

  第六届九十六次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月22日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届九十六次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2020年5月27日以通讯表决方式召开，公司7名董事会成员全部发表意见。符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权并签署〈步步高投资集团股份有限公司、重庆步步高中煌商业管理有限公司、重庆合川步步高商业有限责任公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议〉解决同业竞争的关联交易议案》

  公司决定与步步高投资集团股份有限公司、重庆步步高中煌商业管理有限公司、重庆合川步步高商业有限责任公司签订《委托管理协议》，受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权。委托管理的期限为自《委托管理协议》签订生效之日起至2020年9月30日止（经委托方书面同意，委托管理期限可以顺延）。委托管理费用为48万元/年。

  因本次托管委托方为公司关联方，故本次托管为关联交易，但无关联董事，无需回避表决。

  独立董事对此发表同意意见。

  内容详见《重庆百货大楼股份有限公司受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权的关联交易公告》（公告编号：2020-041）。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2020年5月28日

  证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2020-041

  重庆百货大楼股份有限公司

  受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的

  使用权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 简述交易风险：为避免同业竞争，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆百货”）受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权，根据《步步高投资集团股份有限公司、重庆步步高中煌商业管理有限公司、重庆合川步步高商业有限责任公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），本次受托经营管理的风险较小。

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

  1.与同一关联人的交易：公司租赁步步高商业连锁股份有限公司在重庆合川区拥有合法、完整所有权/出租权的商业用房，计租面积4945平方米，年租金170.90万元；

  2.与不同关联人的交易：控股股东重庆商社（集团）有限公司所属重庆商业投资集团有限公司委托重庆百货对重庆重客隆商贸有限公司100%股权进行经营管理，委托管理费用100万元/年。

  一、关联交易概述

  2020年4月3日，公司对外发布公告称，公司控股股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）办理完成增资引入天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“天津物美”）和深圳步步高智慧零售有限公司（以下简称“步步高零售”）的工商变更登记并换领了新的营业执照。其中，天津物美持股45%、步步高零售持股10%（详见《关于控股股东完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2020-018））。为避免同业竞争，经重庆百货与步步高集团协商，将重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权交由重庆百货托管。

  经研究，公司决定与步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）、重庆步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“步步高中煌”）、重庆合川步步高商业有限责任公司（以下简称“合川步步高”）签订《委托管理协议》，受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权。委托管理的期限为自《委托管理协议》签订生效之日起至2020年9月30日止（经委托方书面同意，委托管理期限可以顺延）。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（一）、（三）款规定，步步高集团、步步高中煌和合川步步高为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

  除本次关联交易外，过去12个月公司与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为：

  （一）与同一关联人的交易：公司租赁步步高商业连锁股份有限公司在重庆合川区拥有合法、完整所有权/出租权的商业用房，计租面积4945平方米，年租金170.90万元；

  （二）与不同关联人的交易：控股股东重庆商社（集团）有限公司所属重庆商业投资集团有限公司委托重庆百货对重庆重客隆商贸有限公司100%股权进行经营管理，委托管理费用100万元/年。

  二、关联方介绍

  （一）关联方一：步步高投资集团股份有限公司

  ■

  （二）关联方二：重庆步步高中煌商业管理有限公司

  ■

  （三 ）关联方三：重庆合川步步高商业有限责任公司

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1.委托方：步步高投资集团股份有限公司、重庆步步高中煌商业管理有限公司和重庆合川步步高商业有限责任公司

  2.托管目标资产: 重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权。

  由于标的物业对外自营、联营、合资、合作、转租等各种方式经营的合同签署主体为步步高商业连锁股份有限公司，部分物业的合同权利义务概括转让至重庆合川步步高商业有限责任公司的手续正在办理过程中，重庆合川步步高商业有限责任公司对该部分物业暂未享有完整的经营管理权限，但步步高投资集团股份有限公司、步步高商业连锁股份有限公司和重庆合川步步高商业有限责任公司承诺及确认：“我方负责确保重庆百货签署、履行《委托管理协议》不存在法律风险，且确保重庆百货在该协议约定的委托管理期限、委托管理内容范围内顺利履行受托职责，持续经营、不受第三方权利人的影响和索赔。上述承诺与保证事项真实、完整且不可撤销，自本函作出之日起生效。如违反上述承诺，我方自愿承担由此产生的法律后果及对贵方可能带来的全部损失。”

  3.托管内容:

  （1）委托方将标的资产（即委托方直接或间接运营或享有的重庆合川步步高广场项目资产）的经营管理权和使用权交由重庆百货行使的方式实现托管，由重庆百货行使除资产收益权、处置权以外的委托方具有的运营及管理权利。

  （2）标的资产的所有权、收益权、最终处置权仍由委托方及/或标的资产权益所有人保留，标的资产的损益（含非经常性损益）由委托方及/或标的资产权益所有人自行承担或享有。因此，标的资产及其损益不纳入重庆百货合并报表范围内。

  （3）在委托期限内，未经重庆百货书面同意，委托方及/或标的资产权益所有人不得直接或间接对外转让、出售、赠与、合资、合作、收购、兼并或以其他任何方式处置或变相处置标的资产。

  （4）如托管标的发生变化，双方应本着支持重庆百货的原则，对托管标的的托管安排及时进行优化和调整。

  4.托管期限: 托管标的的委托管理期限自本协议签订生效之日起至2020年9月30日止（经委托方书面同意，委托管理期限可以顺延）。

  5.托管费用：

  委托管理费为48万元/年。

  （二）定价原则

  托管费由双方充分协商、在平等、自愿、公平的基础上确定。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  步步高集团、步步高中煌和合川步步高与公司签署的《委托管理协议》主要内容为：

  （一）协议主体

  委托方（甲方）：步步高投资集团股份有限公司

  重庆步步高中煌商业管理有限公司

  重庆合川步步高商业有限责任公司

  受托方（乙方）：重庆百货大楼股份有限公司

  （二）托管标的

  重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权（步步高集团通过其并表范围内企业实际运营和管理重庆合川步步高广场项目相关资产）。

  （三）委托管理的内容

  1.双方同意，自本协议签订生效之日起，以甲方将标的资产的经营管理权和使用权交由乙方行使的方式实现托管，由乙方行使除资产收益权、处置权以外的甲方具有的运营及管理权利。

  2.双方在此确认，标的资产的所有权、收益权、最终处置权仍由甲方及/或标的资产权益所有人保留，标的资产的损益（含非经常性损益）由甲方及/或标的资产权益所有人自行承担或享有。因此，标的资产及其损益不纳入重庆百货合并报表范围内。

  3.基于本协议宗旨，在委托期限内，未经乙方书面同意，甲方及/或标的资产权益所有人不得直接或间接对外转让、出售、赠与、合资、合作、收购、兼并或以其他任何方式处置或变相处置标的资产。

  4.如托管标的发生变化，双方应本着支持重庆百货的原则，对托管标的的托管安排及时进行优化和调整。

  （四）委托管理费及费用支付

  1.双方同意，委托期限内，托管标的的委托管理费按自然年度计收（如委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间月份数占自然年度12个月的比例计算，不足一个月按一个月计算），委托期限内的每一个完整自然年度托管费为48万元。

  2.委托管理费每年支付一次，甲方应于每个管理自然年度结束后的3个月内向乙方支付完毕。逾期付款的，按银行同期贷款利息支付违约金。

  （五）重要事项

  托管标的的委托管理期限自本协议签订生效之日起至2020年9月30日止（经甲方书面同意，委托管理期限可以顺延）。自委托管理期限届满次日起，由受托方取代委托方及其关联方，成为与标的资产有关的租赁、转租、返租、招商、联营合同的主体，继续履行前述合同中属于委托方及其关联方的义务，并享有前述合同中属于委托方及其关联方的权利。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司本次受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权的关联交易，有利于公司解决此同业竞争。本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响较小。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会表决情况

  2020年5月27日，公司第六届九十六次董事会会议审议通过了《关于受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权并签署〈步步高投资集团股份有限公司、重庆步步高中煌商业管理有限公司、重庆合川步步高商业有限责任公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议〉解决同业竞争的关联交易议案》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对本次受托经营管理的关联交易议案提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第六届九十六次董事会审议。独立董事发表的独立意见如下：

  公司大股东商社集团混合所有制改革引入战略投资者后，步步高集团及所属子公司为公司关联方，其拥有的重庆合川步步高广场项目与公司存在同业竞争。公司本次受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权的关联交易，有利于公司解决此同业竞争。公司第六届九十六次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

  （三）董事会审计委员会意见

  董事会审计委员会认为本次关联交易有利于解决公司与步步高集团之间的同业竞争。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

  本次关联交易无需经过有关部门批准。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2020年5月28日

  证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2020-042

  重庆百货大楼股份有限公司

  关于控股股东的股东变更公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“公司”）于2020年5月26日收到控股股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）《关于重庆商社（集团）有限公司股东变更的通知》，“根据商社集团第五次股东会议决议，重庆市国有资产监督管理委员会将所持商社集团45%的股权全部无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司持有。2020年5月25日，商社集团完成了工商变更登记。”

  一、本次变更前后股权及控制关系情况

  1、本次变更前公司股权控制情况：

  ■

  2、本次变更后公司股权控制情况：

  ■

  二、本次变更对公司的影响

  本次变更后，商社集团持有公司股份未发生变化，持股比例仍为54.41%，仍是公司控股股东。

  商社集团和公司仍无实际控制人，无任何一个股东能够单独实现对商社集团和公司的实际控制。

  本次控股股东的股东变更不会对公司正常生产经营活动产生影响。

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司

  2020年5月28日