证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-057

  露笑科技股份有限公司

  第四届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第四十四次会议于2020年5月20日以电子邮件形式通知全体董事，2020年5月27日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

  二、 董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

  1、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

  表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为顺利推进公司经营过程中的融资计划，公司拟增加担保计划，为子公司进行融资担保，同时子公司之间互相提供担保，具体事项如下：

  1、公司拟对海城爱康电力有限公司，提供总额不超过1.5亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务，子公司通辽市阳光动力光电有限公司和通辽聚能光伏有限责任公司拟同时对其分别提供总额不超过1.5亿元担保，融资担保期限为十三年；

  2、公司拟对通辽市阳光动力光电科技有限公司，提供总额不超过4.2亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务，子公司海城爱康电力有限公司拟同时对其提供总额不超过4.2亿元担保，融资担保期限为九年；

  3、公司拟对通辽聚能光伏有限责任公司，提供总额不超过1.2亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务，子公司海城爱康电力有限公司拟同时对其提供总额不超过1.2亿元，担保融资担保期限为十年；

  4、公司拟对丰宁满族自治县顺新太阳能发电有限公司，提供总额不超过5.8亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务，融资担保期限为十三年。

  本议案经公司股东大会批准后，担保额度期限内，在额度内发生的具体担保事项授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资协议。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保及子公司互保的公告》（公告编号：2020-058）。

  此议案需提交股东大会作为特别决议审议。

  2、审议通过了《关于召开 2020年第六次临时股东大会的议案》

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会拟定于 2020年6月12日召开公司2020年第六次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-059）。

  三、备查文件

  第四届董事会第四十四次会议决议

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十七日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-058

  露笑科技股份有限公司

  关于对全资子公司提供担保及子公司

  互保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保的基本情况

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为顺利推进公司经营过程中的融资计划，公司拟增加担保计划，为子公司进行融资担保，同时子公司之间互相提供担保，具体事项如下：

  1、公司拟对海城爱康电力有限公司，提供总额不超过1.5亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务，子公司通辽市阳光动力光电有限公司和通辽聚能光伏有限责任公司拟同时对其分别提供总额不超过1.5亿元担保，融资担保期限为十三年；

  2、公司拟对通辽市阳光动力光电科技有限公司，提供总额不超过4.2亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务，子公司海城爱康电力有限公司拟同时对其提供总额不超过4.2亿元担保，融资担保期限为九年；

  3、公司拟对通辽聚能光伏有限责任公司，提供总额不超过1.2亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务，子公司海城爱康电力有限公司拟同时对其提供总额不超过1.2亿元，担保融资担保期限为十年；

  4、公司拟对丰宁满族自治县顺新太阳能发电有限公司，提供总额不超过5.8亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务，融资担保期限为十三年。

  （二）董事会表决情况

  2020年5月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，担保额度期限内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：海城爱康电力有限公司

  注册地址：辽宁省鞍山市海城市英落镇前英居委会二楼办公室

  成立日期：2016年9月7日

  法定代表人：韩群

  注册资本：人民币100万元

  经营范围：太阳能光伏发电及光伏产品销售；能源工程技术服务；新能源发电工程设计；能源领域内的管理服务，EPC工程管理服务；机电设备（供电设备除外）安装工程、施工；农作物、花卉、食用菌的销售；农副产品的收购、销售；农业技术开发、技术转让；广告设计、制作；从事农业观光旅游。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有海城爱康电力有限公司100%的股权，海城爱康电力有限公司为公司全资子公司。

  财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2019年 12月31日，公司资产总额为19526.37万元，负债总额为15625.01万元，净资产为3901.36万元；2019年1月-12月净利润为1582.93万元，实现营业收入2903.3万元。

  最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

  2、被担保人名称：通辽市阳光动力光电科技有限公司

  注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区大林镇安巨村

  成立日期：2015年2月3日

  法定代表人：衡扬

  注册资本：人民币12,500 万元

  经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：生产、销售光伏光电设备、太阳能电池组件、支架地桩及分布式发电系列产品；系统组成、组装超级电容电池和超级电容储能电站；电力能源及太阳能电站的开发、设计、投资、建设、管理、运营、销售；太阳能发电项目施工管理；提供新产品储能装置的研发、生产及应用

  与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有通辽市阳光动力光电科技有限公司100%的股权，通辽市阳光动力光电科技有限公司为公司全资子公司。

  财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2019年 12月31日，公司资产总额为48926.95万元，负债总额为30007.7万元，净资产为18919.25万元；2019年1月-12月净利润为2867.69万元，实现营业收入7192.57万元。

  最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

  3、被担保人名称：通辽聚能光伏有限责任公司

  注册地址：开鲁县开鲁镇育新街2-3883号

  成立日期：2015年4月2日

  法定代表人：衡扬

  注册资本：人民币5,000 万元

  经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：太阳能光伏电站的建设、运营（凭行政审批或资质证书经营）

  与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有通辽聚能光伏有限责任公司100%的股权，通辽聚能光伏有限责任公司为公司全资子公司。

  财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2019年 12月31日，公司资产总额为17536.75万元，负债总额为9937.43万元，净资产为7599.32万元；2019年1月-12月净利润为1217.05万元，实现营业收入2571.14万元。

  最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

  4、被担保人名称：丰宁满族自治县顺新太阳能发电有限公司

  注册地址：河北省承德市丰宁满族自治县万胜永乡万胜永村10号

  成立日期：2019年3月22日

  法定代表人：张磊

  注册资本：人民币15,000 万元

  经营范围：光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有丰宁满族自治县顺新太阳能发电有限公司100%的股权，丰宁满族自治县顺新太阳能发电有限公司为公司全资子公司。

  财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2019年 12月31日，公司资产总额为11813.68万元，负债总额为11813.21万元，净资产为0.47万元；2019年1月-12月净利润为0.47万元，实现营业收入0万元。

  最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

  三、担保协议的主要内容

  《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、董事会意见

  公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。因被担保对象为公司的全资子公司，风险可控，上述担保未提供反担保措施。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、本次对外担保审议生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为25.5606亿元，（其中：公司为全资子公司提供担保余额为24.0306亿元、全资子公司之间相互提供担保余额为1.53亿元），占最近一期（2019年度）经审计净资产的89%。

  2、本次担保后，公司及控股子公司没有对合并报表范围外的公司提供担保。

  3、本次担保后，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第四十四次会议决议。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十七日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-059

  露笑科技股份有限公司

  关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四十四次会议决定于2020年6月12日召开2020年第六次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2020年第六次临时股东大会。

  2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号：2020-057）。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间

  （1）现场会议时间：2020年6月12日（星期五）下午14:30

  （2）网络投票时间： 2020年6月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年6月12日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2020年6月5日（星期五）

  7、出席对象：

  （1）公司股东：截至2020年6月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

  二、会议审议事项

  1、审议《关于对全资子公司提供担保的议案》。

  以上提案经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号：2020-057）。

  上述提案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、参加现场会议登记办法

  1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2020年6月11日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  2、登记时间：2020年6月11日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

  3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

  4、传真号码：0575-89072975

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：李陈涛

  联系电话：0575-89072976

  传真：0575-89072975

  电子邮箱：roshow@roshowtech.com

  邮政编码：311814

  地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

  2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  第四届董事会第四十四次会议决议。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十七日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

  2. 填报表决意见或选举票数。

  本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2020年6月12日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.投票时间：2020年6月12日9:15-15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2020年第六次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2020年6月12日召开的2020年第六次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人姓名（名称）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人持有股份性质及数量：

  委托人股东账号：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  受托人签字：

  委托日期： 年 月 日

  附件三：

  露笑科技股份有限公司

  2020年第六次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附注：

  1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

  2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年6月11日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

  3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-060

  露笑科技股份有限公司

  关于子公司之间提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到子公司顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）通知，因顺宇洁能下属子公司的授信等经营需要，由顺宇洁能向下属子公司或下属子公司之间互相提供担保，担保期限为八年，具体事项如下：

  1、顺宇洁能科技有限公司拟对寿光中辉能源有限公司，提供总额不超过0.65亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务，寿光科合能源有限公司拟同时对其提供总额不超过0.65亿元担保；

  2、顺宇洁能科技有限公司拟对寿光科合能源有限公司，提供总额不超过0.88亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务，寿光中辉能源有限公司拟同时对其提供总额不超过0.88亿元担保；

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：寿光科合能源有限公司

  统一社会信用代码：91370783MA3CL13G08

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：寿光市晨鸣项目区西环路 3333 号

  成立日期：2016 年 11 月 4 日

  法定代表人：范云峰

  注册资本：人民币 100 万元

  经营范围：太阳能发电；风力发电；合同能源管理（依法须经批准的项目，

  经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技

  有限公司持有寿光科合能源有限公司 100%的股权，寿光科合能源有限公司为公司全资子公司。

  财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2019年 12月31日，公司资产总额为9189万元，负债总额为9089万元，净资产为100万元，净利润为-3万元；2019年1月-12月实现营业收入1135万元。

  最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

  2、被担保人名称：寿光中辉能源有限公司

  统一社会信用代码：91370783MA3CJ7TL21

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：寿光市晨鸣项目区西环路 3333 号

  成立日期：2016 年 10 月 11 日

  法定代表人：范云峰

  注册资本：人民币 100 万元

  经营范围：太阳能发电；风力发电；合同能源管理（依法须经批准的项目，

  经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有寿光中辉能源有限公司 100%的股权，寿光中辉能源有限公司为公司全资子公司。

  财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2019年 12月31日，公司资产总额为9780万元，负债总额为9254万元，净资产为526万元，净利润为334万元；2019年1月-12月实现营业收入1168万元。

  最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

  三、担保协议的主要内容

  《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、本次对外担保生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为25.5606亿元，（其中：公司为全资子公司提供担保余额为24.0306亿元、全资子公司之间相互提供担保余额为1.53亿元），占最近一期（2019年度）经审计净资产的89%。

  2、本次担保后，公司及控股子公司没有对合并报表范围外的公司提供担保。

  3、本次担保后，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十七日