报告期内，公司的应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系并购及新开门店速度快于可比上市公司，相应的应收医保结算款项增加导致；此外，受门店运营区域的医保资金账户充实程度影响，不同区域的医保结算回款速度会有所差异，因此，公司应收账款周转率整体上高于可比上市公司一心堂及老百姓，低于大参林。公司2018年净增门店数1,552家，增长率高达75.38%，远高于同行业可比公司，因此导致应收账款大幅增加，从而降低应收账款周转率。

  报告期内，公司的存货周转率均高于行业可比上市公司的平均水平，主要原因系公司通过完善和升级自动订货系统和自动补货系统，经营效率进一步提升，商品满足率、库存周转率持续优化，系统管控成效明显。

  2017-2018年，公司的总资产周转率均低于行业可以上市公司的平均水平，主要原因为公司近几年不断通过并购和新设门店方式扩大经营规模，形成较大商誉导致总资产规模增大，公司营业收入增长率持续高于行业平均水平。2019年，公司总资产周转率与同行业可比公司平均水平相当。

  二、盈利能力分析

  （一）收入构成情况及变动分析

  根据国家统计局《国民经济行业代码（GB/T 4754-2017）》行业分类标准，公司所处行业为批发和零售业中的零售业（行业代码：F52），医药及医疗器材专门零售（行业代码：F525）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业为批发和零售业中的零售业（行业代码：F52），主要从事药品、保健食品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，同时兼顾少量对外药品批发业务。公司主营业态表现为连锁化经营。

  1、营业收入按产品构成

  报告期内，发行人营业收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人主营业务收入构成按产品区分情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，西药、中药、保健品、医疗器械零售及批发收入构成公司主营业务营业收入的主要部分，2017年至2019年，上述产品收入占公司主营业务收入的比重分别为95.43%、95.33%和94.75%。

  报告期内，各种类产品占比相对稳定，西药收入占比略有上升，中药收入占比略有下降。

  2、主营业务收入按地区构成

  报告期内，发行人主营业务收入分地区构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司的主营业务收入80%以上来源于华东和中南地区，主要由于公司一直实行区域聚焦的发展战略，门店主要集中于中南、华东地区，并取得了相对领先的市场竞争优势。2018年和2019年，公司积极布局华北地区业务，通过收购新兴药房等一系列连锁药店拓展华北地区市场，经营区域进一步扩大。

  （二）成本结构情况及变动分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重较为稳定，每年均在99%以上。

  1、主营业务成本的主要构成分析

  单位：万元

  ■

  西药、中药、保健品和医疗器械零售及批发业务的相关成本是公司主营业务成本构成的主要部分，2017年至2019年，西药、中药、保健品和医疗器械业务的成本占公司主营业务成本的比例分别为94.62%、93.95%和93.75%，占比较为稳定。

  （三）毛利构成及毛利率变动分析

  1、毛利构成分析

  报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司毛利贡献主要来自西药、中药、保健品和医疗器械零售及批发业务，构成了公司毛利的主要部分，与公司主营业务收入分布情况相匹配。2017年到2019年，随着公司在发挥区域优势的同时，日益增长的规模效应也提升了公司的议价能力、降低了物流及管控成本，确保了公司盈利能力的持续增长。

  2、毛利率分析

  报告期内，公司主营业务整体毛利分别为38.41%、37.81%及37.39%，总体较为稳定，其中分产品毛利率情况如下：

  ■

  报告期内，公司主营业务毛利率较为稳健，受产品结构、开店及并购速度、公司促销力度、产品售价调整等因素影响，公司在不同年份的毛利率会有一定的波动，但整体处于较为稳健的状态，与公司整体经营情况相符。

  2017年-2019年，同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下所示：

  ■

  注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；各上市公司毛利率根据各公司年度报告、半年报、招股书资料整理。

  2017年-2019年，公司整体毛利率保持平稳且与行业平均水平基本一致。受产品结构、业务模式、并购及开店速度差异等因素影响，公司主营业务整体毛利率会有一定的阶段性波动。

  （四）期间费用

  报告期内，发行人期间费用金额及其占营业收入的比例如下：

  单位：万元

  ■

  1、销售费用

  发行人的销售费用主要包括职工薪酬、房租及物业费用、广告促销及销售服务费用等。2018年和2019年，发行人销售费用同比分别上升46.50%和41.42%，主要为报告期公司业务规模不断扩大，销售人员、房租租赁等费用相应增加；同时，2018年和2019年新开及并购门店提速，由于新开店及并购门店均有一定的培育期或整合期，期间的开办费摊销及促销费用较多及客流尚需培育等原因，导致销售费用增速略高于营业收入的增幅。另外，报告期内，公司加快了医药电商的运营发展，增加了一定的销售费用。

  2、管理费用

  公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务招待费和咨询服务费等。报告期内，管理费用分别为19,938.30万元、26,773.87万元及43,862.27万元，占收入比重分别为4.15%、3.87%及4.27%，整体支出规模呈上升趋势。

  2018年，公司管理费用同比上升34.28%，主要原因系公司业务规模不断扩大，使相应的管理成本、运营成本增加。新设和并购门店的增加导致业务开拓费用、相关市场调研咨询费用增加。2019年，公司为强化区域聚焦和门店扩张，新设了湘南区域管理架构，导致行政人员增加，薪酬和管理费用有所增长；同时，并购合并范围的增加以及并购资产重组、评估等中介咨询服务费增加导致了管理费用的增长。

  3、期间费用率同行业比较

  （1）销售费用率比较

  单位：%

  ■

  注：销售费用率＝销售费用÷营业收入

  报告期内，公司销售费用率与同行业基本一致，略高于同行业上市公司平均水平，主要系因公司促销支出相对同行业上市公司较多。

  2018年由于新开店及并购门店均有一定的培育期或整合期，期间的开办费摊销及促销费用较多、客流尚需培育等原因，导致销售费用增速略高于营业收入的增幅。

  2019年，由于公司老店处于稳定发展阶段，新开门店相对2018年同期减少，因此广告宣传费用降低，销售费用增速低于营业收入增幅。

  （2）管理费用率比较

  单位：%

  ■

  注：管理费用率＝管理费用÷营业收入

  2017年-2018年，公司的管理费用率低于同行业上市公司平均值。主要是公司开展精细化管理，极大提高了运营效率，压缩管理成本。2018年，由于公司积极布局门店，新增门店数量超过1,500余家，营业收入大幅提升，增长率高达43.15%。鉴于公司经营规模在2018年大幅上升，对单位营业收入所对应的管理费用支出有所摊薄，因此，导致管理费用率降低。2019年，由于公司为强化区域聚焦和门店扩张，新设了湘南区域管理架构，导致行政人员增加，薪酬和管理费用有所增长，导致公司管理费用率增高。

  （五）投资收益

  报告期内，公司投资收益分别为3,489.98万元、6,506.80万元及1,117.80万元，具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司投资收益主要公司购买的银行短期理财产品所产生，投资收益占归属于母公司净利润的比重分别为11.13%、15.63%及2.06%，不属于公司盈利能力的主要来源，不会对公司盈利能力的稳定性产生较大影响。

  （六）非经常性损益

  发行人最近三年非经常性损益明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2018年，公司非经常性损益为4,223.27万元，主要原因为处置长期股权投资一一湖南峰高实业投资有限公司产生的投资收益为1,644.49万元。另外，当年公司完成重大资产重组，于8月31日将石家庄新兴药房连锁有限公司纳入到合并报表范围，产生购买日之前持有的4.69%股权按照公允价值重新计量产生的利得1,394.29万元。

  报告期内，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为462.32万元、3,486.00万元及626.90万元，占发行人归属于母公司所有者净利润的比重分别为1.47%、8.37%及1.15%，不会对发行人盈利能力产生较大不确定性影响。

  三、现金流量分析

  报告期内，公司现金流量总体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （一）经营活动现金流量

  报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  2018年度和2019年度，公司经营活动现金流量净额分别为51,071.13万元和96,323.42万元，同比增加分别为61.01%和88.61%，主要系增加新开和并购门店以及老店带来的销售额大幅上升所致。

  报告期内，公司经营活动现金流中支付其他与经营活动有关的现金主要包括销售费、管理费、财务费、票据保证金及其他支出的往来款等。

  （二）投资活动现金流量

  报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额为净流出48,226.28万元，同比上升33,321.88万元，主要系收购新兴药房门店及子公司导致投资活动现金流出增多所致。2019年度，公司投资活动产生的现金流量净额为净流出88,572.76万元，同比上升40,346.48万元，主要系赎回理财产品减少及支付收购子公司股权款所致。

  报告期内，公司收到的其他与投资活动有关的现金主要包括赎回理财产品及结构性存款收入、收理财产品及结构性存款利息收入以及收到与资产相关的保证金等。

  报告期内，公司支付的其他与投资活动有关的现金主要包括购买理财产品及结构性存款支付的现金、支付的与资产相关保证金以及预付门店转让款等。

  （三）筹资活动现金流量

  报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额为52,641.00万元，同比大幅增加主要是本期银行借款增加所致。2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-12,535.62万元，同比大幅下降的原因主要系银行借款减少所致。

  报告期内，公司支付的其他与筹资活动有关的现金主要为非公开发行股票发行费用等。

  第五章 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  本次发行的募集资金总额不超过158,100.90万元（含158,100.90万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  本次募集资金投资项目已取得所需的各项政府审批/备案和土地使用权，具体情况如下：

  ■

  本次募集资金投资项目中，除新建连锁药店项目外的其他募集资金投资项目均无需取得相关业务资质；新建连锁药店项目在实施过程中，在每个直营门店设立和营业前，通常需先向药品监督管理部门申请取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证、食品经营许可证等资质，由于本次募集资金投资项目尚未启动开设新店，因此无需取得药品监督管理部门核发的相关业务资质。

  本次募集资金投资项目中，除补充流动资金外的其他募集资金投资项目均已完成投资备案程序；江苏益丰医药产品分拣加工一期项目和江西益丰医药产业园建设一期项目均已完成环评审批或备案程序，其他募集资金投资项目均无需履行环评审批或备案程序。

  本次募集资金投资项目中，江苏、上海和江西物流配送中心建设项目均已取得募投用地的《不动产权证书》；其他募集资金投资项目均不涉及新增用地情形。

  二、募集资金拟投资项目概况

  （一）江苏、上海及江西物流配送中心建设项目

  1、本项目概况

  江苏、上海及江西物流配送中心建设项目包括江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目和江西益丰医药产业园建设一期项目。

  江苏益丰医药产品分拣加工一期项目建设方为江苏益丰医药有限公司，项目目标是建设成为现代化的医药产品智能仓储、分拣中心。项目建成后，主要为公司江苏地区的药品零售门店提供医药产品智能分拣、存储和配送服务，并对产品运输、储存、包装、装卸搬运、流通、配送等诸个环节进行有效集成和整合，从而实现医药流通的高效率和高效益。

  上海益丰医药产品智能分拣中心项目建设方为上海益丰大药房医药有限公司，项目目标是成为现代化的医药产品分拣加工、物流配送基地，将借助和利用上海优良的通达性与完善的集疏运体系，满足公司上海地区的药品零售门店的医药物流需求。

  江西益丰医药产业园建设一期项目建设方为江西益丰医药有限公司，项目定位是服务能力强、专业化程度高的现代化医药产品分拣加工、医药配送中心。项目建设通过医药供应管理服务升级，建设成供应链一体化的医药综合仓储配送管理中心，提高江西区域门店配送效率和覆盖面。

  2、项目实施背景

  （1）项目建设是药品零售行业节能增效的必然要求

  现代物流产业是由多个部门组成的综合性、服务性、基础性产业，经过多年的发展，已经由传统的运输、储存、装卸搬运、包装、流通加工、物流信息处理等功能逐渐演变为能提供更多增值服务的新兴行业。

  现代物流通过提供增值性的服务，已成为优化社会资源配置、调整经济结构、改善投资环境和增强区域竞争能力的基础性支撑产业与促进经济增长的先导性产业，是推动社会经济发展的“加速器”和企业拓展利润空间的“第三利润源”。发展现代物流既是为了适应社会化大生产和加快经济快速发展的客观需要，同时又是建设“资源节约型、环境友好型”社会的重要手段和途径。药品零售企业通过扩大门店地域和增加门店开设密度来提升企业的影响力和规模，而完善物流配送体系可以有效保障门店扩张过程中的配送规模和配送效率的需求，是药品零售行业节能增效的必然需求。

  （2）项目建设符合我国药品零售行业现代化、专业化的发展趋势

  欧美及日本的医药物流发展及药品零售企业呈现出集约化与网络化、现代化与信息化、自营与三方物流相结合的特点：欧美以及日本的医药零售行业集中度非常高，形成了大型医药配送中心辐射区域性药品零售终端物流需求的模式，同时根据各区域特点建设区域内的分配送中心以及二次配送节点，构成了多层次、网格化的药品配送模式；欧美及日本大型的药品零售企业，一般都拥有医药产品智能分拣中心，运用现代物流设备、信息技术提升门店配送效率。

  目前，我国医药零售企业在行业及资本的催化下，也已经进入快速发展期，各大药品零售企业纷纷投资建设自己的医药产品智能分拣中心，整个行业的运营能力、管理水平、盈利能力也在逐步改善和提高，医药产品智能分拣中心功能规划也更趋合理，物流设施设备的应用不断升级。未来，我国药品零售企业将效仿欧美及日本的自建物流和配送体系的行业模式，专业化、现代化和智能化必然成为我国药品零售行业实现做强做大必经之路。因此，本次项目建设将致力于建设专业化和现代化的医药分拣和物流配送中心，符合我国零售企业实现现代化、专业化的发展趋势。

  （3）药品零售市场扩容为项目建设奠定基础

  根据米内网中国医药市场发展蓝皮书，2018年江苏省零售药店数量达到27,434家，连锁率为55.1%；上海市零售药店数量达到4,005家，连锁率为88.9%；江西省零售药店数量达到11,583家，连锁率为41.4%。随着药品流通行业发展和零售行业的并购整合，江苏、上海和江西三省市的零售药店数量将继续稳步增长，连锁率进一步提高。

  江苏、上海和江西三省市作为我国华东地区重要的药品终端市场，目前正处于市场扩容、零售药店行业整合及连锁率提升的关键节点，为项目建设提供了前景良好的市场基础。项目建设完成后，可以为公司在江苏、上海和江西地区的业务拓展、新建或并购门店战略提供坚实的后勤物流配送保障。

  3、项目必要性及可行性分析

  （1）项目建设是公司推进“区域聚焦战略”和降低门店配送费用的需要

  目前，公司在江苏、上海和江西地区的药品配送业务已渐成规模，但同时在整体配送规模、配送空间半径和对门店的配送效率上面临一些亟待解决的问题。首先，公司虽然拥有自身的流通渠道及物流方式，但主要的仓储设施主要以租赁为主，随着近年来业务规模稳步增长，公司面临着整体物流费用相应水涨船高的现状。此外，各子公司物流系统衔接较少，可以节约或者提高物流效率的措施无法有效实施，造成仓储资源、人力资源、运输资源的利用率较低，最终导致公司所承担的物流成本上升，减弱了公司在药品零售市场的整体竞争能力。

  公司的“区域聚焦战略”是在现有省份市场不断聚焦发展，加快门店开店速度和并购步伐，不断提升公司在现有区域的市场占有率，实现零售行业的规模优势。随着区域省市内门店数量不断提高，覆盖范围不断扩大，对医药配送能力的需求将日益提高。

  如果能以物流配送中心的建设为契机，通过重新梳理江苏、上海和江西地区物流业务、统一规划物流组织与协调、理顺物流路线、加强信息管理等措施，必将降低公司体系内的药品配送费用，提高各区域子公司的效益，增强公司在华东地区的市场竞争力。

  （2）项目建设是构建公司战略性配送体系的需要

  药品零售终端的优势依赖于体系内药品配送物流网络辐射的广度和深度，一方面要横向扩大覆盖范围，另一方面要纵向加强辐射深度，方式主要有自建、收购、联合等3种形式。公司配送体系发展战略是整合内外部资源，构建以湖南为中心，立足中南、辐射全国，能满足多业态配送业务需求的既有广度又有纵深的配送网络体系，以支撑公司自身物流配送和门店配送需求。

  公司除了确立湖南作为中央配送中心地位外，还确定了重点围绕江苏、上海、江西、湖北等地建立省级区域配送中心的战略布局。根据各省区域的业务发展以及地理分布，在各省级区域内建立分配送中心以及二次配送节点，以形成省级区域内即满足主城以及周边地区中心物流业务需求，同时形成对区县以及乡镇的纵向立体配送体系，为公司未来新门店开设和向空白市场下沉提供良好的配送支持。

  本次项目建设是公司物流发展战略中非常重要的组成部分，是华东地区拓展销售网络与支撑业务发展的重要枢纽。通过项目建设，公司可以实现江苏、上海和江西区域物流资源集中及配送的优化，大大提高配送车辆装载率与装配效率，降低配送成本，提高送货及时率，满足华东及周边地区门店配送需求。

  （3）政府出台的医药物流利好政策为项目建设提供政策保障

  为了促进和规范我国医药流通体系，提高医药物流配送效率，从国务院到地方政府制定了一系列政策、规划支持医药物流行业的发展，具体包括：

  ■

  从以上政策可以看出，医药流通相关政策支持行业资源整合，鼓励行业资源向大型药品流通企业集中，未来将对行业内企业的仓储能力和配送服务能力提出更高要求，本次项目建设较好地契合政策鼓励方向。

  （4）项目建设布局享有得天独厚的区位优势

  江苏省位于我国东部，经济发展能级和规模均位居国内省份前列，而南京作为江苏省省会城市，已成长为长三角地区中心城市，其枢纽作用、战略地位以及集聚要素的能量正在迎来重大提升。江苏益丰总部位于南京，其医药产品的物流集散主要依托位于迈皋桥创业园的丁家庄仓库，其仓库面积和工作人员数量预计无法满足未来江苏门店医药产品的物流需求；此外，丁家庄仓库与有快速通达优势的南京南站、禄口机场均相距较远，不利于医药产品的快进快出。项目建设位于南京空港枢纽经济区，与空港经济区提升枢纽升级、物流扩容的发展愿景不谋而合，不仅可以加强与湖南总部的人员交往联系，还可以紧密依托空港功能，进一步优化提升物流中转服务能力。

  上海是我国第一大城市，中国的经济、交通、科技、工业、金融、贸易、会展和航运中心，首批沿海开放城市，地处长江入海口，是长江经济带的龙头城市，“一带一路”的桥头堡。上海港货物吞吐量和集装箱吞吐量均居世界第一，是良好的江海国际性港口，还设有中国大陆首个自贸区中国（上海）自由贸易试验区。项目建设作为上海闵行区物流发展的重要项目，可以借助上海综合性、立体型的市内交通网络优势，积极参与闵行区传统物流向现代物流的转化进程，进一步完善公司在上海地区的物流配送体系，从而支撑上海和周边地区的药品零售业务拓展战略。

  南昌市是江西省省会，地处长江经济带区域，交通便利，人口众多。南昌市是全国流通节点城市，全国现代物流园区二级布局城市，是江西省拥有两个一类开放口岸的城市，中部地区重要的商贸物流中心，全国33个铁路一级物流基地之一，全国第三批物流标准化试点城市，全国首批智慧物流配送示范城市，省级城市配送试点城市。南昌市铁路、水路、公路和航空运输较发达，多种运输方式的联合运输具有较好基础，受“一带一路”、“长江经济带建设”双重战略的趋动，其在建设区域性物流中心方面有着十分突出的区位条件。项目建设将以南昌高新高新技术产业开发区为中心，依靠全面的供货渠道以及南昌畅通的物流网络，进一步辐射周边地区，给江西医药零售行业发展带来新的活力。

  4、项目建设地点与建设周期

  江苏益丰项目建设位于南京市江宁空港经济开发区，项目建设周期为2年；上海益丰项目建设位于上海市闵行区马桥镇，项目建设周期为2年；江西益丰项目建设位于南昌市南昌高新技术产业开发区，项目建设周期为2年。

  5、项目投资概算

  江苏益丰项目预计总投资21,519.91万元，上海益丰项目预计总投资20,000.00万元，江西益丰项目预计总投资9,513.40万元，具体资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  6、项目经济效益评价

  该项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。

  7、项目备案及环评情况

  本项目的投资备案及环评相关工作已办理完毕。

  8、项目可行性分析结论

  本项目建设完成后，将提高为区域内门店配送的覆盖能力，有利于公司在各区域加快连锁药店的布局，也为公司在区域市场连锁药店并购整合提供良好的硬件支撑，实现公司的区域聚焦战略；同时，项目建成后，将较大幅度地提高药品的仓储、分拣和物流配送效率，不断提高存货周转率，降低物流配送成本，符合公司未来战略发展方向，项目建设可行。

  （二）新建连锁药店项目

  1、本项目概况

  新建连锁药店项目主要建设项目内容为在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北等省市合计新建连锁门店1,500家。

  2、项目实施背景

  （1）项目建设符合药品零售行业发展趋势

  在欧美和日本等发达国家和地区，连锁零售药店已经成为药品零售行业的重要特征，连锁零售药店无论在规模优势、资金优势、人才优势、管理优势、专业化优势上都要比单体店大。

  根据米内网中国医药市场发展蓝皮书，我国零售药店的连锁率持续大幅上升，连锁企业数从2007年的1,853家增长到2018年的5,671家，连锁率从2007年的35.10%大幅增长至2018年的52.24%，但是与美国、日本等国相比，我国医药零售行业的连锁化率仍然较低。此外，根据商务部药品流通行业运行统计分析报告，我国药品零售行业的集中度仍然偏低，2017年销售额前100位的药品零售企业门店数量达到58,355家，占全国药店总数的12.9%；销售总额达到1,232亿元，占全国药品零售市场的30.8%。未来随着政府监管强化和市场竞争加剧，我国药品零售市场的集中度将进一步提高。

  目前，各医药连锁企业均意识到加强终端控制的重要性，纷纷扩展营销网络，力求掌握销售的主动权。公司虽然在营销渠道建设上积累了一定优势，但随着消费市场功能日益综合化，公司的现有营销优势将可能逐渐弱化，无法应对激烈的市场竞争。本次项目建成后一方面可以提升公司实力，同时也可以提高行业连锁化率，符合行业的发展趋势，更重要的是可以积极面对激烈的市场竞争。

  （2）门店扩张有利于增强公司话语权，降低采购成本

  随着医药行业市场化程度越来越高，药品连锁企业相对于医药商业流通领域的两端（生产企业或批发企业、消费者）的议价能力越来越强，药品生产企业以及批发企业借助药品连锁企业专业的销售网络，既提升了产品销量，又降低了销售费用。随着门店扩张，销售渠道分布越来越广，企业规模越来越大，采购的规模也会越来越大，对上游药品生产企业和药品批发企业的议价能力也越发明显，有利于降低企业的采购成本。本项目实施后，由于公司规模的进一步扩大，公司的议价能力将进一步提高，话语权将得到更大提升。

  此外，公司加大门店扩张和加密布局，也可以更大程度地满足消费者便利性的需求，从而在消费者心目中建立更好的品牌形象。

  （3）外延式扩张是巩固区域布局的必然选择

  从行业竞争的角度来看，医药零售连锁企业必须加快门店的扩张。随着国民经济的发展以及医药流通体制的变化，医药零售连锁企业之间的竞争日趋激烈。目前国内规模较大的连锁药店较多，例如老百姓、一心堂、国大药房、桐君阁、和平药房等，且每一家连锁企业均有其重点布局和市场优势的省市。在众多竞争对手的市场环境中，加快门店扩张是公司应对激烈行业竞争的必然选择。

  目前，公司已在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京九省市开设门店并取得了领先的市场竞争优势，但是各地区的发展存在略微不平衡，一方面华东地区发展略快于中南地区，另一方面华北地区为公司新进领域，竞争地位尚需进一步巩固。因此，为了继续巩固和发展公司已有的竞争优势，同时巩固和抢夺其他省份的市场份额，扩展门店是必然之举。同时，行业竞争激烈往往带来行业毛利率的下降，进而导致行业的净利润率下降。在这种形势下，加快门店扩张，可以增加企业的收入来源，从而抵消一部分利润率下降的不利影响。

  3、项目必要性及可行性分析

  （1）项目建设有利于获得稀缺的、宝贵的门店资源

  医药零售连锁企业的门店选址是极为重要的，旗舰店、区域中心店、中型社区店、小型社区店都有其显著的位置特征和消费人群。国内一线、二线城市的核心商圈基本为城市的商业中心或区域性中心，一般一个城市只有3-5个核心商圈。核心商圈一般具有商业发达、交通便捷、人流量大等特点，是医药零售企业旗舰店的必选之地；而区域中心店、中型社区店、小型社区店则更加倾向于主干道以及人流量较大的社区。

  不同核心商圈在功能上有所区分，或偏向购物性，或偏向餐饮性，或偏向综合性，其中真正适合医药零售的是购物性和综合性商圈，除了商圈，各城市成熟的中高档住宅小区也是医药零售连锁企业的必争之地。

  因此，无论是商圈还是主干道以及社区，质量高、位置好、人流量大且价格适中的门店资源是各医药零售连锁企业抢占的热点。公司作为区域性的龙头医药零售连锁企业，只有通过购买或长期租赁等方式及时抢占这些稀有门店资源，才能在激烈的市场竞争中取得先发优势。

  （2）国家政策支持鼓励药品零售连锁企业做大做强

  最近几年，国家相关主管部门先后出台政策支持药品零售行业的发展，比如《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》提出，“探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药”，“调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道”；《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》提出，“试行零售药店分类分级管理，鼓励连锁药店发展，组织医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息共享试点，推动医药分开”；《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》提出，“试行零售药店分类分级管理，鼓励连锁药店发展，探索医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享”;《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务》提出，“支持零售药店连锁发展，允许门诊患者自主选择在医疗机构或零售药店购药”；《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》提出目标，“药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上，药品零售连锁率达50%以上”等，以上政策鼓励药品零售行业内部兼并重组，支持行业连锁率的提高，同时也将促进药品零售行业市场规模的稳步增长。

  （3）公司门店拓展经验丰富、拓展过程高效有序

  公司始终坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针。通过在区域市场进行门店的密集合理布局，通过树立良好的品牌形象、加强门店的专业化服务和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理体系，持续提升顾客的满意度和回头率，实现门店客单量和销售收入的持续提升。实施以上战略后，公司门店数量取得了稳健、快速成长，2012年末公司药店门店数量为599家，到2018年末门店数量大幅增长到3,611家，年复合增长率达到34.91%，公司积累了丰富的门店拓展经验。

  此外，公司在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面形成了较为突出的优势。公司始终注重精细化、标准化、系统化和智能化的运营管理，打造了六大核心运营系统，涵盖新店拓展、门店营运、商品管理、信息管理、顾客满意、绩效考核等，精细的标准化运营体系是公司成功实现跨省经营和快速高效复制的基础保障，实现了拓展后经营的高效有序。

  4、项目建设地址及建设周期

  本项目建设拟在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北等省市新建连锁门店，项目建设期为3年。

  5、项目投资概算

  本项目预计总投资125,860.60万元，其中固定资产投资60,586.45万元，房屋租金29,081.41万元，存货资金投入36,192.74万元，资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  6、项目经济效益评价

  项目采取边开店、边运营的方式，建设期为三年。从项目建设第一年开始计算，预计第三年开始盈利。本项目预计税后内部收益率10.39%，静态投资回收期（含建设期）7.56年。

  7、项目备案情况

  本项目的投资备案工作已办理完毕。

  8、项目可行性分析结论

  通过对该项目的技术方案分析、经济效益分析及财务评价，项目具有良好发展前景，能为公司带来较好社会效益和一定的经济效益，项目建设可行。

  （三）老店升级改造项目

  1、本项目概况

  老店升级改造项目主要建设项目内容是升级改造湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市合计538家直营连锁门店。

  2、项目实施背景

  （1）医药行业发展迅速，市场空间广阔

  随着医药卫生体制改革的不断深入，“两票制”、“互联网+”、“处方外流”等改革措施为我国药品流通行业带来了良好的发展势头。此外，卫生总费用的增加、国民对身心健康的刚性需求以及我国基本医疗保障制度的日益完善，为药品流通行业的发展奠定了坚实基础。目前，我国药品流通领域的法律法规和监管体制已经基本建立，药品供应保障能力明显提升，多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初步形成。

  过去几年，中国药品流通市场销售规模稳步增长。根据商务部统计数据显示，2010年，全国七大类医药商品销售金额约7,084亿元，2017年该市场的销售金额增长到20,016亿元，年均增速约为16.00%，其中，药品批发市场的销售规模为16,013亿元，药品零售市场规模为4,003亿元，全国药品流通市场仍然以批发业务为主。

  （2）国内基本医疗保障改革的推进扩大了药品零售及相关服务的需求

  随着新医改政策的实施，城乡基本医疗保障制度的建设和完善，国内基本医疗保障覆盖范围不断扩大，居民对于药品零售的需求不断增加。近几年政府对各项公共医疗卫生投入显著增加，亦使得国内的医药零售市场获得了进一步的扩容。同时，“医药分家”以及“实行药品零差率销售”等政策将会使医疗机构逐步淡出医药销售环节，而成为专业的诊断、治疗机构，药品销售则逐步向零售市场分流，从而大幅度提高药店销售在整个医药市场的份额。

  （3）零售药店新规对药店硬件、软件提出更高要求

  2018年11月，商务部印发《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》，提出到2020年，全国大部分省市零售药店分类分级管理制度基本建立，到2025年，在全国范围内统一的零售药店分类分级管理法规政策体系基本建立，部门协调联动机制运行良好。零售药店等级分类将药店依据经营条件和合规状况包括零售药店的药品质量保障能力、药学技术人员配置和行政处罚记录等内容将药店分类。经营服务能力包括服务环境条件、供应保障能力、人员资质及培训、药学服务水平、追溯体系建设及信息化程度、诚信经营、科普教育及便民服务等内容。因此，新的分类体系对药品零售门店的经营条件（硬件）和服务能力（软件）提出了更高的要求。

  截至2019年6月末，公司拥有直营门店3,871家，其中经营五年以上的门店数量愈1,100家，占总体门店数量接近30%。该部分门店平均开业年限为8.33年，门店的硬件和软件设施因添置时间较早，使用时间较长，已不能满足当前国家和公司对药品零售门店的管理要求。因此，为满足未来国家对零售药店分类要求，提升公司对门店统一的管理要求，公司急需对上述门店在软硬件方面进行提升。

  3、项目建设的可行性分析

  （1）项目建设可以统一公司标识，提升门店识别度

  作为国内领先的药品零售商，益丰药房拥有良好的声誉和品牌识别度。公司在发展过程中，已逐步形成了新的门店标识，并通过硬件升级和系统布局完成了新设门店的体系升级。而对于老旧门店进行整体升级，以提升门店的运营水平、信息化水平和服务水平，可以有效提升收购门店的运营效率，在单位平效、人效方面挖掘潜力，最大程度发挥益丰药房在门店运营方面的优势。目前，公司已通过对部分老旧门店的软硬件系统升级，将其纳入公司统一的管理体系内，共享益丰药房在采购、运营、物流、服务等方面的优势资源。充分发挥老旧门店在其所在区域的区位优势，逐步纳入公司统一管理体系。在门店标识方面，需根据公司统一要求，进行全面升级改造，以提升益丰品牌的识别度和影响力。

  （2）项目建设可以改善门店形象、提升消费者购物体验

  近年来，公司主要通过新开门店或并购方式进行外延式的扩张，对原有门店的改造投入相对较少。以截至2019年6月末，公司拥有的3,871家门店计算，未来三年，经营时间在五年以上的门店将达到2,452家，占公司现有门店的比例将达到63.34%。尤其是部分门店由于开业时间较长，门头标识、内外部整体装饰已变得较为陈旧、室内平面布置和商品陈列还有待升级。

  门店作为公司与消费者直接对接的场所，代表着公司形象，门店的环境和氛围直接关系到消费者对公司的印象和对公司的品牌认知度。为提升公司门店的整体形象、提高门店运营效率、为顾客创造更加良好的购物环境、强化益丰大药房的品牌认知度，公司计划对现有的部分门店进行装修改造。通过对这些门店进行翻新和改造，引入新的商品陈列及展示体系，统一新老门店的整体装饰风格，可进一步提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，从而促进门店销售的增长。

  （3）符合公司整体发展战略和经营目标

  作为医药零售行业的领先企业，多年来，公司坚持以连锁药店终端业务为核心，秉承以省级区域为基础的密集扩张策略，不断加大连锁门店网络布局，提高市场规模和行业占有率。在发展过程中，公司始终高举“平价、专业”大旗，秉承“一切以顾客价值为导向”的核心理念，坚持以顾客为中心进行商业模式的创新和变革，为顾客健康提供超值商品和专业服务。“益丰大药房”品牌深入人心，成为值得信赖和托付的首选药房。本项目的实施符合公司长期以来精细化、标准化运营管理理念，致力于提升为消费者提供良好的购物体验，也是公司实施营销网络战略和品牌经营战略的内在要求。有利于提升公司对门店的管理水平，增加消费者购物粘性，强化益丰大药房品牌认知度、提升公司形象，是公司持续、稳健发展的必然选择。

  4、项目建设地址及建设周期

  本项目建设位于公司湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市的538家直营老店，项目建设期为2年。

  5、项目投资概算

  本项目预计总投资10,015.90万元，其中招牌改造1,154.00万元，店内改造及布置6,570.00万元，自购主材及电器设备投入2,291.90万元，资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  6、项目经济效益评价

  该项目产生的经济效益无法直接测算。

  7、项目备案情况

  本项目的投资备案工作已办理完毕。

  8、项目可行性分析结论

  本项目建设完成后，将改善老店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验和品牌好感，对门店经营产生有利影响，项目建设可行。

  （四）数字化智能管理平台建设项目

  1、本项目概况

  数字化智能管理平台建设项目是公司数字化能力建设的核心工程，涉及IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面。项目建成后，将提升公司数字化运营能力，准确盘点并管理企业的核心信息资产，实现有效的内外部生态环境资源整合，提高公司适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力。

  2、项目实施背景

  （1）技术革命带来的数字化转型为传统企业升级带来契机

  进入新世纪以来，互联网技术风起云涌，移动互联网、云计算、大数据、人工智能、物联网、区块链等新技术、新模式，迅速颠覆了传媒、零售、银行等传统领域，正在逐步向医药行业渗透和融合。在这种市场环境竞争白热化与技术变革日新月异的形势下，医药零售数字化转型成为医药零售行业考验的必答题。医药零售行业作为我国药品销售的重要一端，直接连接着药品生产企业和消费者，承担着药品流通和销售的重要职责。由于药品零售的特点，其面临的销售者多以个体为主，具有单笔销售额小、频次高、存货周转快等特点。该业态的特点要求企业拥有完善的内部管理系统，以确保公司资产、服务、管理及时适应监管部门和消费者的监管和购物需求，同时，需要公司通过提升配送效率和降低药品销售前端的服务成本，实现快捷、高效的内部运转，确保公司健康、有序发展。互联网信息技术的发展，为公司实现内部资源互联互通，建立与药品生产企业、销售者端到端的信息链接带来了全新契机。

  （2）项目建设符合公司数字化、智能化发展战略

  随着“健康中国2030”战略和“十三五”深化医药卫生体制改革的持续推进，我国药品销售的终端布局正在发生日益深刻的变化，药品流通行业发展不断迈上新的台阶，随之而来的是对医药零售企业数字化管理能力的更高要求。2018年，公司提出数字化、智能化建设的发展战略，要求2019年确定初步建立数字化运营体系框架的战略目标，并要求在未来三年打造出药品零售行业最高效、敏捷的数字化运营体系。数字化管理平台的基础是信息技术，包括硬件、软件和专业的运维人员组成的系统化、智能化的数字运营体系。公司一直注重精细化、标准化的运营管理模式，打造了六大核心运营系统，涵盖新店拓展、门店营运、商品管理、信息管理、顾客服务、绩效考核等，成功地实现了跨省经营和快速高效复制。在信息化建设方面，公司始终将数字化、智能化作为公司管理的重要手段，引进了国际先进的信息管理系统（SAP ERP）、物流管理系统（WMS）、仓库控制系统（WCS），实现了业务、财务、人力资源一体化管理，并建成了行业内自动化、信息化程度较高的医药物流体系。

  3、项目必要性及合理性分析

  （1）项目建设有助于提高公司管理的高效性、便捷性

  在移动化、数字化时代，数字化管理是企业高效管理必不可少的工具之一。截至2019年6月末，公司已拥有3,871家自营门店及超过2万名员工，未来公司的经营规模和所管理的资源仍将快速增长。作为零售企业的显著特点，规模化是企业整体盈利能力提升的关键，而高效、便捷的管理则是保障企业处于绝对竞争优势的关键。因此，提升公司管理化水平和效率是当前公司面临的重要议题之一。益丰数字化智能管理平台将为公司生产经营、门店运营、业务拓展、人力、财务、资产等各职能部门的业务管理全面赋能，实现生产、经营管理的数字化，零售运营流程的数字化，管理决策的数字化，供应链管理数字化，快速发现和响应企业内外部需求，敏捷地满足公司内外部客户的个性化需求，降低企业的经营成本，从而提高医药零售供应链的竞争力。

  （2）公司具备数字化领导力与数字化建设团队

  公司高层管理团队对数字化转型有着非常清楚的方向和定位，并于2019年将数字化转型列入公司未来三年发展战略的重要内容。2019年8月，公司宣布成立数字化中心，数字化中心分为大数据管理部、业务产品部、职能产品部、研发部、基础技术部、应用管理部、运维管理部，团队人员包含了业务专家、产品经理、技术开发、测试等岗位的各方面专业人才。专业的人才团队是益丰数字化智能管理平台顺利实施的重要保障。

  公司还与外部先进的国际软件外包服务商、咨询公司，如IBM、德勤开展深度合作。目前，公司与外部服务商成功合作了包括SAP在内的一系列旨在提升公司数字化管理的项目，公司通过不断的技术与流程创新、积极的外部合作与研发，提升数字化系统从而赋能业务发展。

  （3）公司具有较强的信息技术实施基础

  2011年起，公司引进世界先进的SAP ERP、WMS等信息系统，加强公司内部资源整合，重塑公司信息流、决策流，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，初步建成了员工及决策层自我管理和整体决策的管理平台。2014年，公司自研开发了适合公司实际业务发展的门店管理系统，将自营门店纳入统一管理系统，提升门店标准化管理水平，减少管理盲区，大幅提高了门店运营效率和服务水平。2013年，启动电商业务；2016年，启动O2O健康云服务平台内容建设和O2O健康云服务系统建设项目，积极探索互联网在大健康行业的实践，探索移动互联网时代零售行业新业态。2017年，启动“灯塔”项目搭建大数据研发体系。公司通过不断的信息技术项目建设积累了必要的开发经验，为公司数字化转型提供了良好的基础条件。

  4、项目建设地址及建设周期

  项目建设实施主体为公司总部，本项目建设期为2年。

  5、项目投资概算

  本项目预计总投资4,000.00万元，其中硬件采购费用500.00万元，软件采购费用649.00万元，第三方服务费用1,059.00万元，项目实施费用1,792.00万元，资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  6、项目经济效益评价

  该项目产生的经济效益无法直接测算。

  7、项目备案情况

  本项目的投资备案工作已办理完毕。

  8、项目可行性分析结论

  本项目建设完成后，将进一步推进公司数字化转型进程，实现公司生产、经营过程的数字化管理，从而进一步提高公司的运营管理效率，降低管理成本，提升公司整体竞争力，项目建设可行。

  （五）补充流动资金

  公司所处行业为药品零售行业，目前医药零售行业处于快速发展周期。2016年以来，公司自营门店已从1,512家上升到2019年6月末的3,871家，平均每年净增门店超过1,000家；公司经营规模也大幅提升，从2016年的37.33亿元上升至2018年度的69.12亿元，年平均增长幅度达到42.57%。当前，公司正处于快速发展时期，未来，公司将继续推进区域聚焦战略，在现有市场深耕加密，新开门店将持续保持高增长，而新开门店一般均有一定的培育期，在培育期内，新店将承担较多的开办费用、促销费，同时为提升客流，将加大促销力度，公司需要一定的运营流动资金投入，用以支撑新店及次新店的培育期经营管理。

  此外，公司始终坚持精细化管理，并陆续提出了“专业化服务能力提升战略、精品战略、运营管理的优化、人才与文化建设”等重大管理提升项目，在员工培训与培养、供应链的整合、运营系统的全面再造、文化建设等方面持续加大投入，这些战略的实施都依赖于持续的现金投入。未来几年，随着公司持续快速发展，对流动资金的需求也将不断增加。

  通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。公司基于自身实际经营的需求，拟将本次募集资金中的39,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续、健康、稳健发展。

  第六章 备查文件

  一、公司章程正本和营业执照

  二、发行人最近3年的财务报告、审计报告

  三、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告

  四、法律意见书和律师工作报告

  五、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

  六、资信评级报告

  七、最近3年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告

  八、其他与本次发行有关的重要文件

  投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

  1、发行人：益丰大药房连锁股份有限公司

  地址：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号

  联系人：王付国、罗功昭

  联系电话：0731-89953989

  传 真：0731-89953989

  2、保荐机构、主承销商：

  中信证券股份有限公司

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层

  联系人：丁元、赵岩

  联系电话：010-60838888

  传 真：010-60836029

  投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

  ■