股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2020-045

  深圳顺络电子股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年5月17日以电话、传真方式或电子邮件形式送达。会议于2020年5月27日下午14：00以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在公司D栋五楼会议室召开。会议由董事长袁金钰先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名（其中，董事倪秉达先生、温学礼先生、叶小杭先生，独立董事吴树阶先生、邱大梁先生、吴育辉先生以通讯方式参会），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经过对公司的认真自查论证，董事会确认公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决，本议案需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  2.1发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。

  关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；

  2.2发行方式和发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；

  2.3发行数量

  本次非公开发行数量不超过24,189.55万股（含24,189.55万股）。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前总股本的30%。

  在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量在相关股份认购协议约定的范围内确定。

  关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；

  2.4发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象中，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）为董事会引入的战略投资者，袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等22名自然人均为上市公司核心员工，拟通过参与认购本次非公开发行的取得上市公司的控制权。发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

  关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；

  2.5定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2020年5月28日）。本次非公开发行的发行价格（认购价格）为17.94元/ 股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中， 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

  假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，K为配股率；A为配股价，则：

  ①派发现金红利：P1=P0-D

  ②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  ③配股：P1=（P0+A*K）/（1+K）

  上述二项或三项同时进行：P1=（P0-D+A*K）/（1+N+K）

  关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；

  2.6发行股份的限售期

  发行对象通过本次发行获得的公司股票，在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

  本次发行结束后，发行对象通过本次发行获得的公司股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守上述约定。在上述约定的限售期届满后，发行对象通过本次发行获得的公司股票的交易和转让将按照届时有效的法律规定和深交所的规则办理。

  关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；

  2.7募集资金用途及金额

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过148,000万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：

  ■

  本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；

  2.8公司滚存利润分配安排

  本次发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；

  2.9拟上市的证券交易所

  本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

  关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；

  2.10本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。

  本次非公开发行方案尚需获得股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；

  独立董事对本议案发表了同意的意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。

  独立董事对本议案发表了同意的意见。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；

  该议案的详细内容请见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《顺络电子2020年度非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

  独立董事对本议案发表了同意的意见。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  该议案的详细内容请见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《前次募集资金使用情况报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  独立董事对本议案发表了同意的意见。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  该议案的详细内容请见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  七、逐项审议通过了《关于引进战略投资者的议案》；

  1、本次非公开发行及引入战略投资者的目的

  战略投资者可充分调动其在各领域的优质资源，发挥其在业务、资本、管理等方面的优势支持上市公司发展；同时，引入战略投资者是公司改善股权结构、完善治理结构的重要举措。通过本次非公开发行引入战略投资者，将有利于增强公司股东背景，促进现有业务的发展，完善公司治理结构，提高整体管理水平，进而提升公司的综合竞争力。

  2、本次非公开发行引入战略投资者的商业合理性

  战略投资者将根据公司的需要利用自身资源、发挥自身优势，提供专业支持，在技术研发、经营管理、战略规划、治理结构、产融结合等方面全面开展战略合作，有效推动公司战略发展规划的逐步实施。引入的战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，具有较高的商业合理性。

  3、战略投资者的基本情况

  （1）基本情况

  ①先进制造产业投资基金二期（有限合伙）的基本情况

  ■

  ②湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）基本情况

  ■

  ③深圳安鹏资本创新有限公司基本情况

  ■

  ④深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况

  ■

  注：认缴出资额的工商变更程序尚在办理过程当中。

  （二）认购对象的出资结构

  1. 国投招商是先进制造产业基金二期的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人；先进制造产业基金的出资人结构如下：

  ■

  2.小米长江出资结构如下所示：

  ■

  3．安鹏资本出资结构如下所示：

  ■

  4. 荔园新导创投出资结构如下所示：

  ■

  （三）最近三年主要业务发展情况

  1. 先进制造产业基金二期成立于2019年6月18日，主营业务为股权投资及投资管理、咨询。成立以来，先进制造产业基金二期的主营业务未发生变化。

  2. 小米长江成立于2017年10月26日，主营业务为管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。成立以来，小米长江的主营业务未发生变化。

  3. 安鹏资本成立于2016年3月24日，主营业务为项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询及企业管理。成立以来，安鹏资本的主营业务未发生变化。

  4. 荔园新导创投成立于2020年5月6日，主营业务为创业投资业务。成立以来，荔园新导创投的主营业务未发生变化。

  董事会对本议案每名战略投资者进行单独审议：

  7.1关于公司引入先进制造产业投资基金二期（有限合伙）作为战略投资者

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  7.2关于公司引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  7.3关于公司引入深圳安鹏资本创新有限公司作为战略投资者

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  7.4关于公司引入深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需尚提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司与战略投资者签订〈附条件生效的战略合作协议暨2020年非公开发行股份认购协议〉的议案》；

  根据公司本次非公开发行股票方案，公司与战略投资者先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）分别签署了 《附条件生效的战略合作协议暨2020年非公开发行股份认购协议》，就战略投资者认购股票价格、认购数量、认购方式、股份认购价款支付、股份锁定期、战略合作的具体内容等内容进行了约定。

  独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司与战略投资者签订〈附条件生效的战略合作协议暨2020年非公开发行股份认购协议〉的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需尚提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

  根据公司本次非公开发行股票方案，公司与特定对象袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞签署《附条件生效的股份认购协议》，就上述发行对象拟认购股票价格、认购数量、认购方式、股份认购价款支付、股份锁定期等内容进行了约定。

  公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  本次非公开发行的发行对象中，袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等22名自然人均为上市公司核心员工，拟通过参与认购本次非公开发行的取得上市公司的控制权，本次发行构成关联交易。

  独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；

  独立董事对本议案发表了同意的意见。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  该议案的详细情况请见2020年5月28日《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

  独立董事对本议案发表了同意的意见。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  为了推进公司非公开发行股票事宜，高效、有序地完成本次非公开发行事项，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全面负责办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

  （1）全权办理本次非公开发行股票申报事项；

  （2）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他一切事项；

  （3）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议及其他协议等；

  （4）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次非公开发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

  （5）根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次非公开发行相关具体事项作出修订和调整；

  （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

  （7）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续等相关事项；

  （8）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，可根据项目的实际需求，对本次非公开发行募集资金投资项目的投入顺序和金额进行适当的调整。

  （9）如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项；

  （10）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

  本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的自查报告》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  该议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  十四、审议通过了《关于为全资子公司东莞顺络电子有限公司提供担保额度的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  具体内容详见2020年5月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司东莞顺络电子有限公司提供担保额度提供担保的公告》。公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于2020年5月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会关于相关事项的审核意见》。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过美金叁仟伍佰万元整的议案》；

  审议结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十六、审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  具体内容详见2020年5月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十八日

  股票代码：002138 股票简称：顺络电子 公告编号：2020-046

  深圳顺络电子股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳顺络电子股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会于2020年5月17日以电话、传真或电子邮件等方式发出了召开公司第五届监事会第二十二次会议的通知，并于2020年5月27日下午15:00以现场方式召开。会议由公司监事会主席黄平先生召集和主持。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经过对公司的认真自查论证，董事会确认公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  本议案需提交股东大会审议。

  关联监事黄燕兵先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对；

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  2.1发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

  关联监事黄燕兵先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对；

  2.2发行方式和发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

  关联监事黄燕兵先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对；

  2.3发行数量

  本次非公开发行数量不超过24,189.55万股（含24,189.55万股）。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前总股本的30%。

  在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量在相关股份认购协议约定的范围内确定。

  关联监事黄燕兵先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对；

  2.4发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象中，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）为董事会引入的战略投资者，袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等22名自然人均为上市公司核心员工，拟通过参与认购本次非公开发行的取得上市公司的控制权。发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

  关联监事黄燕兵先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对；

  2.5发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2020年5月28日）。本次非公开发行的发行价格（认购价格）为17.94元/ 股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中， 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

  假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，K为配股率；A为配股价，则：

  ①派发现金红利：P1=P0-D

  ②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  ③配股：P1=（P0+A*K）/（1+K）

  上述二项或三项同时进行：P1=（P0-D+A*K）/（1+N+K）

  关联监事黄燕兵先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对；

  2.6发行股份的限售期

  发行对象通过本次发行获得的公司股票，在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

  本次发行结束后，发行对象通过本次发行获得的公司股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守上述约定。在上述约定的限售期届满后，发行对象通过本次发行获得的公司股票的交易和转让将按照届时有效的法律规定和深交所的规则办理。

  关联监事黄燕兵先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对；

  2.7募集资金用途及金额

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过148,000万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：

  ■

  本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  关联监事黄燕兵先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对；

  2.8公司滚存利润分配安排

  本次发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  关联监事黄燕兵先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对；

  2.9拟上市的证券交易所

  本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

  关联监事黄燕兵先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对；

  2.10本次非公开发行决议的有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。

  本次非公开发行方案尚需获得股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  关联监事黄燕兵先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  该议案的详细内容请见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《顺络电子2020年度非公开发行股票预案》。

  关联监事黄燕兵先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

  该议案的详细内容请见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  该议案的详细内容请见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、逐项审议通过了《关于引进战略投资者的议案》；

  战略投资者可充分调动其在各领域的优质资源，发挥其在业务、资本、管理等方面的优势支持上市公司发展；同时，引入战略投资者是公司改善股权结构、完善治理结构的重要举措。通过本次非公开发行引入战略投资者，将有利于增强公司股东背景，促进现有业务的发展，完善公司治理结构，提高整体管理水平，进而提升公司的综合竞争力。

  监事会对本议案每名战略投资者进行单独审议：

  6.1关于公司引入先进制造产业投资基金二期（有限合伙）作为战略投资者。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  6.2关于公司引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  6.3关于公司引入深圳安鹏资本创新有限公司作为战略投资者。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  6.4关于公司引入深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  本议案需尚提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司与战略投资者签订〈附条件生效的战略合作协议暨2020年非公开发行股份认购协议〉的议案》；

  《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的战略合作协议暨2020年非公开发行股份认购协议〉的公告》于2020年5月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  八、审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

  关联监事黄燕兵先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  关联监事黄燕兵先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；

  该议案的详细情况请见2020年5月28日《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  十一、审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的自查报告》；

  该议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  十二、审议通过了《关于为全资子公司东莞顺络电子有限公司提供担保额度的议案》；

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  具体内容详见公司于2020年5月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司东莞顺络电子有限公司提供担保额度的公告》。

  公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于2020年5月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于相关事项的审核意见》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第五届监事会第二十二次会议决议；

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年五月二十八日

  股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2020-047

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于召开2020年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  一．本次会议召开的基本情况

  1.股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

  2.召集人：公司董事会

  3.公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4.会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2020年6月12日（星期五）下午14:30

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月12日上午9：15至2020年6月12日下午15：00期间的任意时间。

  5.会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6.股权登记日：2020年6月8日（星期一）

  7.会议出席对象：

  （1）截止2020年6月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员

  （3）本公司聘请的律师

  8.现场会议召开地点：深圳市龙华区观澜大富苑工业区深圳顺络电子股份有限公司D栋五楼会议室

  二．会议审议事项

  1. 《关于为全资子公司顺络（上海）电子有限公司增加担保额度的议案》；

  2. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  3. 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  3.1发行股票的种类和面值；

  3.2发行方式和发行时间；

  3.3发行数量；

  3.4发行对象及认购方式；

  3.5定价基准日、发行价格及定价原则；

  3.6发行股份的限售期；

  3.7募集资金用途及金额；

  3.8公司滚存利润分配安排；

  3.9拟上市的证券交易所；

  3.10本次非公开发行决议的有效期；

  4. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  5. 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

  6. 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  7. 逐项审议通过了《关于引进战略投资者的议案》；

  7.1关于公司引入先进制造产业投资基金二期（有限合伙）作为战略投资者；

  7.2关于公司引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者；

  7.3关于公司引入深圳安鹏资本创新有限公司作为战略投资者；

  7.4关于公司引入深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者；

  8. 《关于公司与战略投资者签订〈附条件生效的战略合作协议暨2020年非公开发行股份认购协议〉的议案》；

  9. 《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

  10. 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  11. 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；

  12.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

  13. 《关于为全资子公司东莞顺络电子有限公司提供担保额度的议案》。

  注： （1）上述议案1-13为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。议案1-13需经股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

  （2）以上议案已分别于2020年4月16日和2020年5月27日经公司第五届董事会第三十一次会议和公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。详细内容参见2020年4月18日和2020年5月28日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第五届董事会第三十一次会议决议公告》和《第五届董事会第三十二次会议决议公告》。

  三．提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表：

  ■

  四．出席现场会议登记方法

  1.登记方式：

  （1）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人身份证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2.登记时间：2020年6月10日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00

  3.登记地点：公司证券投资部

  联系地址：深圳市龙华区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园

  邮政编码：518110

  联系传真：0755-29832586（请注明：证券投资部）

  4.受托人在登记和表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  五．参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六．其他

  1.会议咨询：公司证券投资部

  联 系 人：徐祖华、任怡

  联系电话：0755-29832586

  传真号码：0755-29832586

  电子邮箱：info@sunlordinc.com

  2.本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

  七.备查文件

  第五届董事会第三十一次会议决议

  第五届董事会第三十二次会议决议

  （附件2：授权委托书）

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年五月二十八日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362138”，投票简称为“顺络投票”。

  2. 本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

  3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2020年6月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月12日上午9：15至2020年6月12日下午15：00期间的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  深圳顺络电子股份有限公司

  2020年第三次临时股东大会授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳顺络电子股份有限公司2020年第三次临时股东大会，代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如果委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

  本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  ■

  委托股东名称： 委托人签名（或盖章）：

  《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

  委托人持股数额： 委托人持股股份性质：

  委托人账户号码：

  受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

  委托日期： 有效期限：

  附注：

  1.各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效。

  2.《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

  股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2020-048

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月27日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉》，具体情况如下：

  一、协议签署的基本情况

  根据《顺络电子2020年度非公开发行股票预案》，公司与袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等22名自然人，分别签署〈附条件生效的股份认购协议〉（以下简称“《股份认购协议》”）（以下简称“《认购协议》”），上述《认购协议》在双方签署并加盖公司印章、公司本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后生效。

  二、本次认购公司股份签署《认购协议》对象的基本情况

  ■

  三、《股份认购协议》的主要内容

  （一）协议的签约主体与签订时间

  发行人（甲方）：深圳顺络电子股份有限公司

  认购人（乙方）：袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞

  签订时间：2020年5月27日

  （二）认购股票价格及调整

  根据中国证监会的有关规定，本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。

  基此，各方经协商一致，确定本次发行股票的认购价格为17.94元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

  假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，K为配股率；A为配股价，则：

  ①派发现金红利：P1=P0-D

  ②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  ③配股：P1=（P0+A*K）/（1+K）

  上述二项或三项同时进行：P1=（P0-D+A*K）/（1+N+K）

  （三）认购股票数量及调整

  乙方同意认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票如下：

  ■

  在中国证监会核准本次非公开发行股份前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股份数量。具体调整方式以中国证监会或深交所的相关监管规则为准。

  甲、乙双方同意，若甲方根据监管部门的意见调整本次非公开发行的数量，则乙方自愿按照以下公式认购甲方本次非公开发行的数量：

  调整后乙方认购的股份数量 = 乙方认购的股份数量*调整后甲方本次非公开发行的总数量/调整前甲方本次非公开发行的总数量（注：若根据公式计算所得的调整后乙方认购的股份数量非整数的，甲方有权选择以向下取整或向上取整的方式最终确定调整后乙方认购的股份数量。）

  （四）认购价款支付

  在中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜后，乙方应按照甲方发出的认购价款缴纳通知数的要求以现金方式一次性将全部股份认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行开立的专用银行账户。

  （五）股份锁定期

  乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自上市之日起18个月内不得转让。

  四、董事会审议情况

  2020年5月27日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案，同意公司向认购对象非公开发行普通股A股，并签订《附条件生效的股份认购协议》。

  公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、风险提示

  公司本次与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议事项尚需提交股东大会审议，且相关协议的生效条件包含中国证监会的核准，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十八日

  证券代码：002138 证券简称：顺络电子 公告编号：2020-049

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期

  回报及采取填补措施及相关主体

  承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  公司本次拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设、前提

  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

  2、假设公司于2020年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

  3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本80,631.84万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；

  4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为148,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为8,249.7202万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

  5、2018年及2019年公司归属于母公司净利润分别较上年增长40.23%与下滑16.07%，假设公司2020 年度归属母公司所有者的净利润与2019年相比分别持平、增长10%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

  6、未考虑公司2019年度利润分配情况的影响，未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

  7、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

  8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

  （二）对主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

  ■

  由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  新型电子元器件是电子元件“十三五”规划重点发展的产品和技术，是信息技术的三大支柱之一，受到我国政府的重点支持，它体现了当代和今后电子元器件向高频化、片式化、微型化、薄型化、低功耗、响应速率快、高分辨率、高精度、高功率、多功能、组件化、复合化、模块化、智能化等的发展趋势。

  1、国家战略新兴产业建设，离不开上游电子元器件行业的发展支持

  党的十八届五中全会提出，要构建产业新体系，加快建设制造强国，实施《中国制造二○二五》，实施工业强基工程，培育一批战略性产业。《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，是应对新一轮科技革命和产业变革、加快制造业转型升级的重大战略任务和重大政策举措。国家的电子元器件生产配套能力，属于工业的基础能力，《中国制造2025》中指出“核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提升的症结所在。要坚持问题导向、产需结合、协同创新、重点突破的原则，着力破解制约重点产业发展的瓶颈”。

  （下转B86版）