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到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
2018年以来，受中美贸易摩擦的影响，全球单边主义、贸易保护主义趋势抬头，“中兴事件”使得中央、国务院及产业层面对核心产品、核心技术的“自主可控”能力重视程度空前，近几年来，国家大力发展的强基工程、四基工程中，基础电子材料与元器件都占据着非常显要的位置。国家“十三五”实施的制造强国战略，重点推进的新一代信息技术、新能源汽车等战略新兴产业的建设，均离不开产业链上游核心部件的技术发展支持。
2、与国外电子元器件产业发展水平相比，国内电子元器件行业仍需继续加大生产、研发投入
从我国电子元器件的发展现状看，西方领先优势相对明显。由于西方发达国家在电子元器件行业的研发起步较早、投入较大，如美国、日本等西方国家其在电子元器件行业中所投入的研发强度都已经超过5%，部分企业的投入高达10%以上。因此，这些国家在电子元器件行业中处于领先地位。相较之下，我国电子元器件起步晚，发展较为缓慢，与国外的领先水平仍存在一定差距，从电子元器件产业链来说，尽管我国的片式电阻器、片式独石陶瓷电容器、压电陶瓷滤波器等个别产品已达到规模经济生产要求，但部分高端器件仍以进口为主，受贸易摩擦、贸易保护主义的影响，国内进口高端器件、引进国外先进技术仍受到诸多环节、条件的制约。国内电子元器件生产企业仍需继续加大研发投入，依托庞大的电子信息工业需求端的提升作用，不断提升生产规模、提高配套能力、强化技术投入、缩短与国外先进水平的差距。
3、从世界电子元器件发展趋势来看，新型电子元器件正在向片式化、微型化、高频化、宽频化、高精度化、集成化方和绿色环保方向发展
新型电子元器件体现当代和今后电子元器件向高频化、片式化、微型化、薄型化、低功耗、响应速率快、高分辨率、高精度、高功率、多功能、组件化、复合化、模块化和智能化等的发展趋势。同时，产品的安全性和绿色化也是影响其发展前途的重要因素。
从世界电子元器件的技术发展趋势来看：总体来说，片式化已经成为衡量电子元件技术发展水平的重要标志之一，其中，片式电容、片式电阻、片式电感三大无源元件，约占元器件总产量的85%-90%。电子元器件在片式化的同时，也在向小型化方向迅速发展，随着电子设备小型化进程的加快，电子元件复合化和集成化的步伐也在加快。由于电子元器件产品种类很多，各分类产品在技术发展趋势上又各有自身的特点。
从电子元器件科技发展新趋势看：当前，随着传统元器件科研生产逐步地走向成熟，电子元器件科技正步入以新型材料、新工艺和新技术带动下的产品更新升级和深化发展的新时期，电子元器件由原来只为适应整机的小型化及其新工艺要求为主的改进，变成以满足数字技术、微电子技术发展所提出来的特性要求为主，而且是成套满足发展阶段，呈现出多个方面的新特点。
未来5至10年，电子元器件片式化、微型化、高频化、高速化、集成化、绿色化的发展趋势将继续扩大；低温共烧陶瓷（LTCC）技术、电磁兼容技术、高精度高性能传感器技术以及绿色环保技术将成为影响电子元器件领域发展的关键技术。
4、智能制造为电子元器件发展提供发展机遇
当今社会科技的发展日新月异，产品的更新换代的时间越来越短，而这一切的进步都离不开电子元器件及新兴材料的发展。电子元器件是电子设备及信息系统的重要基础之一，其发展速度、技术水平高低和生产规模，不仅直接影响着电子信息产业的发展，而且对改造传统产业，促进科技进步，提高装备现代化水平都具有重要的现实意义。
智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的新型生产方式。
从传统制造业发展角度看，改革开放以来，经过几代人的努力，我国建立了门类比较齐全、产能巨大的制造业体系。据联合国调查统计，我国拥有39个工业大类、191个中类和525个小类，是全世界唯一拥有联合国产业分类中全部工业门类的国家，从而形成了一个举世无双、行业齐全的工业体系，号称“世界工厂”。但从我国制造业目前的总体情况看来，存在着制造业发展异常迅速，产业基础越做越大，但总体科技含量不高、中低端产能多、生产设备的品质、稳定性、扩展性与国外相比还有差距，存在缺少技术工人、自主产品有限、一线工人文化素质不高等特点。
为加快发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，突破制造业重点领域关键技术实现产业化，国家发改委2017年11月再次发布了《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》，再次为新时期智能制造和推动我国向制造强国提供了强有力的政策支撑。
以新型电子元器件为代表的新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点；智能制造加速引领制造业整体变革，重塑产业价值链体系，推动制造业转型升级和创新发展，新一代信息技术产业由此迎来重要战略发展机遇。
5、被动元件下游市场需求继续保持扩容态势
过去十年（2009年至2019年），以智能手机为代表的智能终端，市场容量提升、技术性能升级、产品迭代带动了被动元器件行业的快速发展，具体体现手机出货量快速增长及手机智能化性能提升带来单机用量的增长上，伴随下游行业技术迭代，被动元件也向高频化、轻薄（小型）化、集成化等方向发展。未来十年，驱动被动元件继续发展的增长因素除却智能手机的产品升级外，5G通讯、汽车电子、工业4.0及云计算等行业深入发展，将进一步推升被动元件的需求，根据Paumanok的统计预测，全球被动元件市场空间将由2017年的238亿美元增长至2020年的286亿美元，年复合增速6.3%。其中，2020年被动元件在网络通信、车载、电力及工业领域的需求将分别达到120亿、46亿及29亿美元，前述应用领域相较2017年的市场需求量分别实现11.6%、9.4%及7.4%的年复合增长率，并继续维持较快增速，在这样的行业背景下，被动元器件行业将继续迎来新一轮增长动力。
6、智能终端仍然是拉动电子元器件产业发展的主要引擎，手机的智能化、5G通信技术的普及，智能终端整体出货量将迎来新一轮增长
从具体的出货量来看，2017年四季度峰值以后，全球手机出货量呈现波动下降的趋势：
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但从GfK统计的全球智能手机市场规模来看，2013年至2018年的全球智能手机的市场规模仍保持逐年增长的趋势：
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尽管主流手机品牌出货量在2018年以来出现小幅度下降，但整体市场规模有所上升，体现手机均价有明显的增长，智能终端已经整体向中高端进行迭代，智能手机的创新和升级将带动被动元器件单机需求量提升，比如加载双摄、3D感应、无线充电、快充技术、无线耳机、屏下指纹识别等新应用。随着产品功能的复杂化，多元化，需要更多的元器件来进行稳压、稳流、滤杂波，以保障终端设备的正常运作，更快的连接和更强大的处理能力需要更多的被动元件。
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适应5G技术的普及以及基于5G的基础通信网络铺设，下一步智能手机将逐步完成3G/4G向5G技术升级，智能手机出货量将乐观增长。手机为了实现5G功能，譬如高速率低延迟、AR/VR、高清视频和直播，分别对存储、摄像头、屏幕分辨率及尺寸的性能提出了更高的要求，对被动元件的需求将稳步提升。
根据IDC预测，2023年手机出货量将达到15.42亿部，其中5G手机的市场份额将从2019年的0.50%上升至2023年23.90%，具体如下表：
单位：百万部
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7、5G通信时代，基站对叠层片式射频电感与功率电感需求将成倍增长
在基站建设应用上，叠层片式射频电感及功率电感的用量随着信道数量的增加而提升。基站中，叠层电感、绕线电感及铁氧体磁珠应用于射频电路。绕线电感由于其高Q值的特性，带通的衰减特性好，可以确保天线的首发信号灵敏度，常用于与天线匹配的电路中；叠层电感用于与射频的匹配电路，起到耦合、轭流及共振的用途。相较于4G基站，5G基站信道数量由32信道转为64信道、单个基站由1个天线扇面增加至3个天线扇面，叠层片式射频电感用量提升至6倍，具体如下表所示：
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资料来源：西部证券研发中心
从整体的电感用量来看，4G基站的总电感用量为1100-1300颗，而5G基站的整体单站电感用量提升了30%以上，增加至1600-1700颗，进一步促进了电感产品的需求增长，下图列式了2020年至2025年室外5G基站及室内微基站的建设数量预测情况，预计2022年至2023年将迎来5G基站的建设高峰：
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资料来源：智研咨询《2020-2026年中国移动通信基站行业市场现状调研及投资机会预测报告》
8、汽车电子应用普及、新能源汽车渗透率提升是下一轮驱动电子元器件行业发展的重要动力
汽车电子产品主要包括车载电子、车身电子、动力控制以及底盘与安全控制四大类。汽车电子主要分为汽车电子控制装备和车载电子装置两类，控制装备主要是保证汽车的行驶功能；车载电子装置主要是提升汽车的便利性和舒适性。随着汽车的不断普及，消费者越来越重视汽车的安全性能和驾驶体验，汽车制造商们也在不断尝试车载影音娱乐的各种可能性。
在汽车销量整体下滑、行业低迷的背景下，由电动化和智能化带来的结构性红利凸显，传统燃油车企业在行业竞争加剧、消费市场渗透率下降额背景下不断进行产品智能化升级，形成差异化比较优势；同时，以中国为代表的后工业化国家，政策加码新能源汽车领域，实现汽车工业的整体赶超升级；同时，在特斯拉等新消费主义车企的带领下，传统全球知名汽车品牌持续推出新能源汽车产品线，整体汽车行业出现结构化的增长趋势。
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数据来源：EV Tank联合伊维经济研究院在北京发布的《全球新能源汽车市场中长期发展展望（2025）》
在这样的背景下，汽车行业对汽车电子的需求持续提升，主要体现在车载娱乐信息系统、ADAS自动驾驶系统以及电动控制系统将成为汽车电子的核心增长驱动，并推动市场渗透率的持续提升，预计2030汽车电子的渗透率将达到50%。汽车中使用的电器和电子产品元件占汽车总成本的比例逐年增加，据统计，每辆汽车使用的电子元件来看，中端车平均用量6,300个，高端车8,200个，纯电动汽车增加到14,000个，预计到2030年车用电器与汽车电子元件成本占比将达到50%以上，驱动汽车电子行业快速成长。从全球汽车电子市场空间来看，将从2015年的190亿美元，增加到2025年的320亿美元，汽车电子应用普及、新能源汽车渗透率提升是下一轮驱动电子元器件行业发展的重要动力。
（二）本次非公开发行的目的
1、在下游需求产业扩容的背景之下，进一步提高核心产品产能，丰富产品系列
2020年被动元件在网络通信、车载、电力及工业领域的需求预计分别达到120亿、46亿及29亿美元，前述应用领域相较2017年的市场需求量分别实现11.6%、9.4%及7.4%的年复合增长率，并继续维持较快增速，在这样的行业背景下，被动元器件行业将继续迎来新一轮增长动力。公司本次非公开发行，旨在下游需求产业继续扩容的背景之下，一方面提高片式电感的产能，解决目前公司产能不足问题；另外一方面，加强公司产品在通信、汽车电子等行业领域的推广应用，为公司下一步发展奠定稳固的产品、市场基础。
2、引入战略投资者，改善股东结构，提升公司综合竞争力
战略投资者可充分调动其在各领域的优质资源，发挥其在业务、资本、管理等方面的优势支持公司发展；同时，引入战略投资者是公司改善股权结构、完善治理结构的重要举措。通过本次非公开发行引入战略投资者，将有利于增强公司股东背景，促进现有业务的发展，完善公司治理结构，提高整体管理水平，进而提升公司的综合竞争力。
3、进一步明确公司控制权结构，优化治理架构
本次非公开发行完成后，袁金钰、施红阳等22名作为本次发行之发行对象的核心员工将与恒顺通通过一致行动关系实现对公司的共同实际控制，本次非公开发行旨在明确上市公司的控制权结构，有利于进一步优化公司治理架构，继续保持公司的稳健发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事精密高端电子元器件的研发、生产及销售。本次募集资金主要一方面用于提高公司高精密片式电感、陶瓷器件的产能，解决公司目前产能紧张问题；另外一方面加强公司产品在汽车电子、5G通信等领域的应用，进一步丰富公司产品线与应用领域。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，有利于提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，实现公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在电子元器件行业深耕多年，培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，持续加大研发投入，技术创新能力不断提升。公司已形成与高端精密电子元器件相关的核心专利矩阵，建立了科技创新管理体系，形成了科学、规范的研发流程，并培养了一支综合素质优秀、技术实力强劲、实践经验丰富的研发团队，为技术创新提供了更加坚实的后盾。通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕高端精密电子元器件行业，凭借良好的信誉和过硬的质量，公司在下游行业中累积了一批优良、稳定的客户资源。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。
（二）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（三）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司主要股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司主要股东袁金钰、恒顺通对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》已经公司于2020年5月27日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十八日
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2020-050
深圳顺络电子股份有限公司
关于公司与战略投资者签订附条件
生效的战略合作协议暨2020年非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行的相关议案已经公司2020年5月27日召开的第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过。
为引入战略投资者，将有利于增强公司股东背景，促进现有业务的发展，完善公司治理结构，提高整体管理水平，进而提升公司的综合竞争力。深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）分别签订〈附条件生效的战略合作协议暨2020年非公开发行股份认购协议〉（以下简称“《战略认购协议》”）具体情况如下：
一、本次非公开发行及引入战略投资者的目的
战略投资者可充分调动其在各领域的优质资源，发挥其在业务、资本、管理等方面的优势支持上市公司发展；同时，引入战略投资者是公司改善股权结构、完善治理结构的重要举措。通过本次非公开发行引入战略投资者，将有利于增强公司股东背景，促进现有业务的发展，完善公司治理结构，提高整体管理水平，进而提升公司的综合竞争力。
二、本次非公开发行引入战略投资者的商业合理性
战略投资者将根据公司的需要利用自身资源、发挥自身优势，提供专业支持，在技术研发、经营管理、战略规划、治理结构、产融结合等方面全面开展战略合作，有效推动公司战略发展规划的逐步实施。引入的战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，具有较高的商业合理性。
三、募集资金的使用
公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过148,000万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：
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本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、战略投资者的基本情况
（一）先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
1.基本情况
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2.最近一年的简要财务数据
先进制造产业投资基金二期（有限合伙）最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
3.认购对象的出资结构
国投招商是先进制造产业基金二期的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。先进制造产业基金的出资人结构如下：
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4.最近三年主要业务发展情况
先进制造产业基金二期成立于2019年6月18日，主营业务为股权投资及投资管理、咨询。成立以来，先进制造产业基金二期的主营业务未发生变化。
5.发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
先进制造产业基金二期及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
1.基本情况
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2.最近一年的简要财务数据
小米长江最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2019年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了普华永道中天北京审字(2020)第【0518】号《审计报告》。
3.认购对象的出资结构
小米长江出资结构如下所示：
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4.最近三年主要业务发展情况
小米长江成立于2017年10月26日，主营业务为管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。成立以来，小米长江的主营业务未发生变化。
5.发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
小米长江及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）深圳安鹏资本创新有限公司
1.基本情况
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2.最近一年的简要财务数据
安鹏资本最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2020）第110ZC4856号审计报告。
3.认购对象的出资结构
安鹏资本出资结构如下所示：
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4.最近三年主要业务发展情况
安鹏资本成立于2016年3月24日，主营业务为项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询及企业管理。成立以来，安鹏资本的主营业务未发生变化。
5.发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
安鹏资本及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）
1.基本情况
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注：认缴出资额的工商变更程序尚在办理过程当中。
2.最近一年的简要财务数据
荔园新导创投2020年5月6日成立，无最近一年财务数据。
3.认购对象的出资结构
荔园新导创投出资结构如下所示：
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4.最近三年主要业务发展情况
荔园新导创投成立于2020年5月6日，主营业务为创业投资业务。成立以来，荔园新导创投的主营业务未发生变化。
5.发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
荔园新导创投及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、战略合作协议的主要内容
（一）协议的签约主体与签订时间
发行人（甲方）：深圳顺络电子股份有限公司
认购人（乙方）：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）及中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
签订时间：2020年5月27日
（二）认购股票价格及调整
根据中国证监会的有关规定，本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。
基此，各方经协商一致，确定本次发行股票的认购价格为17.94元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1，则：
①派息：P1=P0-D
②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）
③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（三）认购股票数量及调整
乙方同意认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票如下：
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在中国证监会核准本次非公开发行股份前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股份数量。具体调整方式以中国证监会或深交所的相关监管规则为准。
甲、乙双方同意，若甲方根据监管部门的意见调整本次非公开发行的数量，则乙方自愿按照以下公式认购甲方本次非公开发行的数量：
调整后乙方认购的股份数量 = 乙方认购的股份数量*调整后甲方本次非公开发行的总数量/调整前甲方本次非公开发行的总数量（注：若根据公式计算所得的调整后乙方认购的股份数量非整数的，甲方有权选择以向下取整或向上取整的方式最终确定调整后乙方认购的股份数量。）
（四）认购价款支付
在中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜后，乙方应按照甲方发出的认购价款缴纳通知数的要求以现金方式一次性将全部股份认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行开立的专用银行账户。
（五）股份锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自上市之日起18个月内不得转让。
（六）本次战略合作的具体内容
乙方通过认购甲方本次非公开发行之股份，成为甲方股东，将依照法律法规和甲方公司章程的规定，充分有效行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理和决策，保障甲方利益最大化，维护全体股东权益。
本次非公开发行完成后，若乙方及其他战略投资人根据本协议的约定足额完成本次股份认购，在不损害甲方其他股东利益及不违背甲方公司章程的前提下，乙方有权利共同提名1名具备董事任职资格的董候选人。
乙方将根据甲方的需要利用自身资源、发挥自身优势，提供专业支持，在技术研发、经营管理、战略规划、治理结构、产融结合等方面全面开展战略合作，有效推动甲方战略发展规划的逐步实施，具体措施包括但不限于：
乙方将充分发挥研发及技术优势，为甲方提供技术研发支持。依托战略合作者的技术及研发平台，双方可共同合作开发相关技术与产品，为甲方主营业务发展提供技术支持。
乙方是行业内全球知名企业，同时也是甲方的优质客户/潜在优质客户，愿意扶持甲方在乙方的业务发展，建立更紧密的战略合作伙伴关系，支持甲方做精做强。
在符合乙方战略方向前提下，乙方同等条件下愿意优先为甲方提供业务机会，包括但不限于协助甲方发现并取得业务机会、支持甲方开发符合乙方要求的新产品。
乙方拥有成熟的营销资源，可利用行业内的营销资源优势以及客户优势协助甲方有效拓展市场。甲方亦发挥自身渠道优势，对外推荐战略合作者的相关服务，实现双方优势互补、利益共享。
乙方将协助甲方拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托乙方的渠道资源，积极寻找、筛选和储备甲方相关行业投资并购标的，助力甲方外延式增长。
乙方将发挥其人才资源优势，协助为甲方引进相关领域人才。
战略合作期限：本次战略合作期限自本次非公开发行之股份登记于乙方名下之日起3年，合作期限届满后如各方均未书面提出终止战略合作，则本战略合作的合作期限将自动延长1年。
除非双方另有约定，若本协约定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行或乙方未能根据本协议约定足额完成本次股份认购，则本次战略合作的相关约定将自动失效，且在该等情形下，任何一方均不对其他方拥有本协议项下的任何权利要求。
本次战略合作应当在以下事件中最早一个发生之日终止：
（1）本协议约定的战略合作期限届满；
（2）各方书面同意终止；
本战略合作因任何原因的终止均不免除任何一方在终止时已经对其他方产生的任何责任，或在此后可能就该终止前的任何作为或不作为而产生的任何责任。
七、董事会审议情况
2020年5月27日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于引进战略投资者的议案》、《关于公司与战略投资者签订〈附条件生效的战略合作协议暨2020年非公开发行股份认购协议〉的议案》等议案，同意公司向认购对象非公开发行普通股A股，并签订《附条件生效的战略合作协议暨2020年非公开发行股份认购协议》。
公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、风险提示公司
本次引入战略投资者并与战略投资者签署战略合作协议事项尚需提交股东大会审议及中国证券监督管理委员会的批准或核准，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
深圳顺络电子股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十八日
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2020-051
深圳顺络电子股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉
及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司于2020年5月27日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，
本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）分别签订〈附条件生效的战略合作协议暨2020年非公开发行股份认购协议〉（以下简称“《战略认购协议》”）；公司与袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等22名自然人，分别签署〈附条件生效的股份认购协议〉（以下简称“《股份认购协议》”）。本次非公开发行数量不超过24,189.55万股（含24,189.55万股）。）（本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。
本次非公开发行的发行对象中，袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等22名自然人均为上市公司核心员工，拟通过参与认购本次非公开发行的取得上市公司的控制权，本次发行构成关联交易。
2、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。2020年5月27日，公司第五届董事会第三十二次会审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二十二次会议亦审议通过上述事项。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，中国证监会核准后实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况介绍
■
三、关联交易情况
（一）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
（二）关联交易价格
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2020年5月28日）。本次非公开发行的发行价格（认购价格）为17.94元/ 股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2020年5月27日，公司与袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等22名自然人，分别签署《股份认购协议》，合同具体内容详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、关联交易目的和对公司的影响
在5G通信、新能源汽车及智能制造等新兴产业推动下，精密高端电子元件迎来新一轮增长。具体体现在5G通信制式升级，带动智能手机产业的整体迭代升级；5G通信基站建设对叠层片式射频电感与功率电感的增量需求等。同时，新能源汽车市场渗透率的提升，电动化和智能化的趋势进一步带动汽车电子的需求增长。在这样的行业背景下，上市公司应把握行业机遇，进一步提升核心产品产能、丰富产品系列，提升整体精密高端电子元件方案解决能力。而稳定的内部管理架构、核心团队及外部治理体系，有利于为上市公司在行业发展机遇下创造良好的发展环境。
因此，本次恒顺通及袁金钰、施红阳等22名上市公司核心员工，拟通过一致行动关系及参与上市公司非公开发行的方式实现对上市公司的共同控制，旨在进一步明确上市公司的控制权结构，有利于进一步优化公司治理架构，继续保持公司的稳健发展。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
本次非公开发行旨在进一步明确上市公司的控制权结构，有利于进一步优化公司治理架构，继续保持公司的稳健发展，有利于公司发展。本次非公开发行签署的《股份认购协议》涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票向特定对象非公开发行涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施旨在进一步明确上市公司的控制权结构，有利于进一步优化公司治理架构，继续保持公司的稳健发展，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十八日
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2020-052
深圳顺络电子股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的自查报告
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十八日
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2020-053
深圳顺络电子股份有限公司
关于为全资子公司东莞顺络电子
有限公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．担保情况概述
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）已于2020年5月27日召开了第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于为全资子公司东莞顺络电子有限公司提供担保额度的议案》。为增强对子公司的支持，公司拟为子公司东莞顺络电子有限公司（以下简称“东莞顺络”）向银行申请不超过人民币30亿元（含）的银行授信提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《重大财务决策程序与规则》，此议案需提交股东大会审议。
二．被担保人基本情况
（一）东莞顺络电子有限公司基本情况
1.公司名称：东莞顺络电子有限公司
成立日期：2018年2月9日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号A5楼
法定代表人：袁金钰
主营业务：研发、设计、生产、销售：新型电子元器件、新型变压器、无线充电模组和精密陶瓷；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务。
2．股东情况：公司出资10,000万元人民币，占其注册资本的100%。
3．与本公司关系：东莞顺络电子有限公司系本公司的子公司。
4．财务数据如下：
（1）资产负债表简要财务指标（单位：人民币元）
■
（2）损益表简要财务指标（单位：人民币元）
■
三．本次为子公司提供担保之主要内容
在上述权限范围内，公司董事会授权公司管理层根据实际情况，选择金融机构及担保方式并办理签订相关合同等具体事宜，具体担保内容以所正式签署协议为准，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
四．董事会意见
公司持有占东莞顺络100%的出资，公司为其提供担保，有利于公司之全资子公司的持续发展，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
公司在本次担保期内有能力对公司之全资子公司经营管理风险进行控制，并直接分享公司之全资子公司的经营成果，董事会同意公司在不超过人民币30亿元（含）的额度范围内为公司之全资子公司提供担保。
五.独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次提供担保之对象系公司合并范围内之子公司，公司为其提供担保，有利于公司之全资子公司的持续发展，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。同意公司《关于为全资子公司东莞顺络电子有限公司提供担保额度的议案》。并将其提交至公司股东大会审议。
六.累计对外担保额及逾期担保额
本次公司拟为东莞顺络提供的担保额度为人民币30亿元，若上述担保额度全额通过审批，公司累计对外担保额度总额为人民币62亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的140.34%。且全部为公司之控股下属公司提供的担保。公司不存在逾期担保。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十八日
证券代码：002138 证券简称：顺络电子 公告编号：2020-054
深圳顺络电子股份有限公司
关于股东签署《一致行动协议》
暨控制权变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“恒顺电子”）于2020年5月27日收到公司股东袁金钰先生的通知，袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞与新余市恒顺通电子科技开发有限公司（以下简称“恒顺通”）已于2020年5月27日签署《一致行动协议》，相关情况如下：
一、本次协议签署背景
2020年5月27日公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了公司2020 年度非公开发行 A 股股票预案。本次非公开募集资金总额不超过人民币148,000万元，发行价格为17.94元/股。本次非公开发行后，公司总股本将增加至888，815,556股。
袁金钰等22名核心员工拟参与认购本次非公开发行的股份，同时为有效参与公司的经营管理，合理提高公司决策效率，优化公司治理，提升公司价值，经充分协商，袁金钰等22名核心员工与恒顺通签署了《一致行动协议》。
二、《一致行动协议》的主要内容
（一）协议签订主体
甲方：新余市恒顺通电子科技开发有限公司
乙1方至乙22方：袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞（以下合称“认购各方”）
截至本协议签署日，甲方（下与认购各方合称“协议各方”）持有占顺络电子股份总额8.13%的股份，甲方股东为乙2方、乙3方、乙4方和乙5方，即本次发行之发行对象一一施红阳、李有云、李宇和郭海。
（二）一致行动的目的
协议各方本次一致行动旨在共同实现对顺络电子股权的控制，有效参与经营管理，合理提高决策效率，优化公司治理，提升公司价值。
（三）一致行动的内容
1、一致行动的期限：自本协议生效之日起36个月。
2、协议各方一致同意，在本协议有效期限内，其分别作为顺络电子股东将以一致的方式参与顺络电子决策并行使表决权。协议各方在决定重大决策事项时，特别是行使提案权、表决权、提名权之前，应当进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出相同意思表示并一致行动；必要时召开一致行动人会议，促使各方形成相同的意思表示并一致行动。协议各方同意，若协议各方对拟审议事项无法达成一致意见的，则应当将各自意见以书面方式汇总，最终以所持有表决权股份之多数的意见和表决意向为准。协议各方将按照最终形成的一致意见进行表决。协议各方原则上应当于形成一致意见后将表决权书面委托给本协议之一方共同行使，惟授权委托书应当就表决意见做出明确指示，该等表决意见应当与所形成的一致意见相符。
3、在本协议有效期限内，协议各方应积极配合、充分信任，不得以其他独立的行为或方式影响或单方改变上述的行动一致性。上述一致行动义务亦及于协议各方委托参与顺络电子决策的代理人。
4、上述重大决策事项包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事及非职工代表监事、决定有关董事和监事的报酬事项、审议批准董事会和监事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程。
5、认购各方承诺，自本次发行结束之日起的18个月内不转让其针对本次发行的公司股份。
6、协议各方承诺，在本协议有效期间全面履行本协议义务，在本协议的有效期限内，其持有顺络电子股份数量的变化将不影响本协议的履行，除非其于前条所述之锁定期后不再持有顺络电子股份。其所持有的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守本协议约定。
（四）承诺保证与违约责任
协议各方确认并承诺：其签署和履行本协议不与任何其既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；亦不存在限制本协议签署或履行的任何判决、裁决等。
任何一方违反本协议项下的约定，均应就该等违约承担相应的违约责任。
（五）协议的变更或补充
协议各方应完全履行本协议约定的义务，非经协议各方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更或解除。本协议未尽事宜，协议各方可另行协商并签订书面补充协议。
（六）争议的解决
在本协议的履行过程中如发生争议，协议各方应通过友好协商的方式予以解决，协商不成的，可将争议提交深圳国际仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则解决。
（七）其它
本协议经协议各方签字盖章后自《附条件生效的股份认购协议》生效之日起生效，有效期限为自生效之日起36个月。
三、签署协议对公司的影响
根据袁金钰等22位核心员工与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行前后，袁金钰等22名核心员工与恒顺通持股情况如下：
■
[注1]：张虹燕与《一致行动协议》签订主体之一黄敬新为夫妻关系，构成一致行动关系。
本次非公开发行完成后，以及《一致行动协议》 生效后，袁金钰等22名核心员工及其一致行动人将直接持有上市公司160,892,373股股份（占上市公司总股本的18.10%），并通过恒顺通间接持有上市公司65,520,000股股份（占上市公司总股本的7.37%），合计持有上市公司226,412,373股股份（占上市公司总股本的25.47%）。
本次非公开发行完成及《一致行动协议》生效前，公司无控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，以及《一致行动协议》 生效后，袁金钰等22名核心员工将成为上市公司共同实际控制人。
四、其他说明
公司本次非公开发行尚需经股东大会审批，并经中国证监会核准，是否能够实施存在一定的不确定性。公司将根据本次非公开发行的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、袁金钰等22名核心员工与新余市恒顺通电子科技开发有限公司签署的《一致行动协议》
2、袁金钰等22位核心员工分别与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十八日
- 深圳顺络电子股份有限公司公告（系列） 2020-05-28
