一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  １、公司简介

  ■

  ２、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  ３、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  ４、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  ５、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ６、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  ２０２０年上半年，公司管理层及全体员工围绕既定战略方针，克服新冠疫情带来的不利影响，整体业绩表现可圈可点。

  报告期内，公司实现营业总收入１６２，６０２．０１万元，比上年同期增长０．１７％；实现营业利润７，８７４．８４万元，同比增长３４．５８％；净利润６，９１６．４２万元，同比增长２０．２２％；归属于上市公司股东的净利润７，１６９．９２万元，比上年同期增长１８３．３５％。

  １、ＬＥＤ业务

  ２０１９年以来，随着公司在大尺寸倒装、高压，以及高光效、背光、Ｍｉｎｉ ＬＥＤ等高端产品的应用领域持续研发投入与初步取得的成果，公司在多领域形成了极具竞争力的产品体系，也逐步形成了“高端市场和高端产品路线”的总体战略布局。

  报告期内，ＬＥＤ芯片行业仍然处于低谷，同时受新冠疫情的影响，也抑制了下游行业的国外需求。按照既定路线，公司ＬＥＤ业务持续进行产品结构优化与客户结构调整，不以一时的产销数据为考量，着眼未来，果断收缩低技术含量的普通照明产品，主打中高端市场，取得了初步成效。

  报告期内，淮安光电实现营业收入３６，２３７．１１万元，同比下降７．７３％；税后净利润为亏损４，４１７．５３万元。

  ２、锂电池业务

  报告期内，公司继续聚焦以电动工具为主的小型动力电池市场，巩固公司现有细分行业优势，保持对大客户的开拓与后续跟进。根据年初的部署，天鹏电源不断加强生产及研发团队人员配置，完善研发体系建设，同时，在管理上推进导入精益运营系统并取得了阶段性成果。

  报告期内，锂电池产能建设保持有序推进，一条２１７００电池新产线开始进入设施安装阶段。

  报告期内，尤其是第一季度，新冠疫情还是给锂电池业务经营带来了不利影响。使得整体产销略低于预期水平。公司锂电池业务实现营业收入４９，６００．２６万元，同比增长１０．５５％，实现净利润４，８６５．８２万元。

  ３、金属物流配送业务

  报告期内，依托多年来优秀的服务响应效率与服务品质，有效化解了新冠疫情的影响，金属业务整体经营情况平稳有序。同时，在疫情期间，通过线上线下的各种培训，狠抓内部管理，修炼内功，全面提升员工技能和服务水平。

  报告期内，金属物流配送业务实现营业收入７．５６亿元，与上年同期基本持平。

  ２、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司自２０２０年１月１日开始执行财政部《企业会计准则第１４号一收入》（财会［２０１７］２２号）（＂新收入准则＂）。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产均不产生重大影响。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司新设立全资控股的高邮奥科森金属制品有限公司，纳入合并报表范围。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事长：ＣＨＥＮ ＫＡＩ

  二〇二〇年七月二十日

  股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０２０－０５２

  债券代码：１２８０１０ 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于２０２０年７月９日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于２０２０年７月２０日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议结合通讯表决的方式，应表决董事６名，实际表决董事６名，其中，独立董事王亚雄、何伟、丁伟以通讯方式表决。会议由董事长ＣＨＥＮ ＫＡＩ先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０２０年半年度报告》及摘要；

  公司《２０２０年半年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０２０年半年度报告》摘要还刊登于２０２０年７月２１日的《证券时报》。

  二、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于转让张家港昌盛农村小额贷款有限公司股权的议案》。

  同意公司将持有的张家港昌盛农村小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）４２．８３５２％股权全部转让给小额贷款公司其他原有６名股东，其中，将３１．５７７０４％股权以４，８４５．２２５８万元的价格转让给张家港市秉升贸易有限公司；将２％股权以３０６．８８２８万元的价格转让给张家港海正汇贸易有限公司；将０．１５％股权以２３．０１６２万元的价格转让给张家港金利织带有限公司；将５．１５％股权以７９０．２２３３万元的价格转让给张家港保税区天宇仓储有限公司；将２．７２５％股权以４１８．１２７９万元的价格转让给赵建军；将１．２３３１６％股权以１８９．２１７８万元的价格转让给张春新。同意公司与小额贷款公司其他原有６名股东签署的《股权转让合同》，授权管理层办理其他相关手续。

  公司独立董事已就上述事项发表独立意见，具体情况详见刊登于２０２０年７月２１日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０２０－０５５号《关于转让张家港昌盛农村小额贷款有限公司股权的公告》。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○二〇年七月二十一日

  股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０２０－０５3

  债券代码：１２８０１０ 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于２０２０年７月９日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于２０２０年７月２０日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议的方式，应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由监事会主席朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０２０年半年度报告》及摘要。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议江苏澳洋顺昌股份有限公司２０２０年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《２０２０年半年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０２０年半年度报告》摘要还刊登于２０２０年７月２１日的《证券时报》。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  监事会

  二○二〇年七月二十一日

  股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０２０－０５5

  债券代码：１２８０１０ 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司关于转让张家港昌盛农村小额贷款有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  １、江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的张家港昌盛农村小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）４２．８３５２％股权全部转让给小额贷款公司其他原有６名股东，其中，将３１．５７７０４％股权以４，８４５．２２５８万元的价格转让给张家港市秉升贸易有限公司；将２％股权以３０６．８８２８万元的价格转让给张家港海正汇贸易有限公司；将０．１５％股权以２３．０１６２万元的价格转让给张家港金利织带有限公司；将５．１５％股权以７９０．２２３３万元的价格转让给张家港保税区天宇仓储有限公司；将２．７２５％股权以４１８．１２７９万元的价格转让给赵建军；将１．２３３１６％股权以１８９．２１７８万元的价格转让给张春新。转让完成后，公司将不再持有小额贷款公司股权。公司于２０２０年７月１７日与小额贷款公司其他原有６名股东签署了《股权转让合同》。

  ２、公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于转让张家港昌盛农村小额贷款有限公司股权的议案》，全部６名董事参与了表决，表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。公司独立董事对上述交易事项进发表了独立意见。本次交易事项无须股东大会审议。

  本次交易事项需取得江苏省地方金融监督管理局的批准。

  ３、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对方：小额贷款公司其他原有６名股东。

  １、张家港市秉升贸易有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；

  注册地址／主要办公地点：杨舍镇向阳新村５０幢Ｍ９；

  法定代表人：朱近贤；

  注册资本：３，０００万元；

  统一社会信用代码：９１３２０５８２６６０８００９１９Ｐ；

  经营范围：金属材料及制品、纺织原料及纺织品、服装、办公用品、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、塑料制品、橡胶、机电产品、汽车、摩托车、自行车、电动车及零配件的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、张家港海正汇贸易有限公司

  企业性质：有限责任公司；

  注册地址／主要办公地点：苏州市张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路３号）；

  法定代表人：袁佳；

  注册资本：５０万元；

  统一社会信用代码：９１３２０５８２ＭＡ１ＭＨＬＡＬ４０；

  经营范围：钢材、五金交电、金属材料及制品、建筑材料、焦炭、矿产品、机械设备及零部件、化工原料及产品、纺织原料及产品、汽车零部件、办公用品、电子产品、计算机软硬件、橡塑制品、劳保用品、日用百货购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ３、赵建军

  住所：住所：张家港市杨舍镇农联村

  ４、张家港保税区天宇仓储有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）；

  注册地址／主要办公地点：张家港保税区北京路南侧、港澳路东侧；

  法定代表人：闻青南；

  注册资本：１５０万美元；

  统一社会信用代码：９１３２０５９２７６１５４１３９７７；

  经营范围：进出口业务（不含进口商品分销业务；国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），转口贸易、国内保税区企业间的贸易、与区外有进出口经营权企业间的贸易，仓储（待消防验收合格后开展仓储经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ５、张家港金利织带有限公司

  企业性质：有限责任公司；

  注册地址／主要办公地点：江苏省张家港市经济开发区；

  法定代表人：许凤良；

  注册资本：１０，０００万元；

  统一社会信用代码：９１３２０５８２６０８２５６７１７Ｘ；

  经营范围：生产丝织带、缎面带等特种工业用纺织品（含商标），服装，鞋帽，领带、服饰、袜子、服装辅料和军警用标志；销售自产产品；物业管理服务。产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ６、张春新

  住所：张家港市大新镇段山村

  本次交易对方均不属于失信被执行人。公司与本次交易对方无关联关系。交易对方均是小额贷款有限公司的原有股东，具有履约能力及付款能力。

  三、交易标的基本情况

  １、本次交易标的为公司持有的张家港昌盛农村小额贷款有限公司４２．８３５２％股权。截止２０２０年６月３０日，其账面价值（账面原值、已计提的折旧货准备、账面净值）为７，６０２．７９万元。

  ２、张家港昌盛农村小额贷款有限公司基本情况如下

  成立日期：２００９年３月１８日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：人民币１５，０００万元

  经营范围：面向“三农”发放小额贷款、提供担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  小额贷款公司股权结构如下：

  ■

  公司持有小额贷款公司４２．８３５２％的股权，为其第一大股东，且公司与小额贷款公司第二大股东张家港市秉升贸易有限公司签订有表决权一致协议，公司将小额贷款公司纳入合并报表范围。

  截至２０１９年１２月３１日，小额贷款公司资产总额为２７，９１４．４９万元，负债总额为８，７５３．０１万元，净资产为１９，１６１．４８万元；２０１９年实现营业收入３，８３２．１９万元，利润总额９７７．５８万元，净利润６６６．７１万元，经营活动产生的现金流量净额为８，３２６．０７万元。

  截止２０２０年６月３０日，小额贷款公司资产总额为３１，７８８．２６万元，负债总额为１３，１５８．３７万元，净资产为１８，６２９．８９万元；２０２０年１－６月实现营业收入１，５９５．９０万元，利润总额１５３．７１万元，净利润１３７．３９万元。（未经审计）

  小额贷款公司不属于失信被执行人。

  小额贷款公司原为公司合并报表范围公司，本次股权转让完成后，公司不再持有其股权，小额贷款公司将不再纳入上市公司合并报表范围。

  经公司２０２０年３月２３日召开的２０１９年年度股东大会相关决议授权，同意为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司融资、担保及相关业务开展提供担保，担保金额不超过人民币１．５亿元， 同时同意授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币１．５亿元。截止目前，其实际对外业务担保余额为人民币９，０４４．３５万元，公司相应承担担保责任。

  公司不存在为小额贷款公司提供财务资助，委托其公司理财以及其他小额贷款公司占用上市公司资金的情况。公司与其也无经营性往来事项。

  四、交易协议的主要内容

  转让方：江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“甲方” ）

  股权受让方：张家港市秉升贸易有限公司（以下简称乙方）

  股权受让方：张家港海正汇贸易有限公司（以下简称丙方）

  股权受让方：张家港金利织带有限公司（以下简称丁方）

  股权受让方：张家港保税区天宇仓储有限公司（以下简称戊方）

  股权受让方：赵建军（以下简称己方）

  股权受让方：张春新（以下简称庚方）

  保证人：袁佳 （以下简称辛方）

  （一）股权转让

  １． 甲方依据本合同，分别将其持有的目标公司 ４２．８３５２％的股权中的 ３１．５７７０４％、２％、０．１５％、５．１５％、２．７２５％、１．２３３１６％的目标公司股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给乙、丙、丁、戊、己、庚方；

  ２． 乙、丙、丁、戊、己、庚方同意受让上述被转让股权，并在转让成交后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。

  （二）股权交付

  １． 本合同签订后，转让方与受让方应当就转让的股权办理工商变更登记手续及投资人变更登记手续。

  ２． 股权转让的工商变更登记手续及投资人变更登记手续办理完毕之日，为股权交付之日。

  ３． 本合同如与办理股权变更工商登记备案的合同不一致的，以本合同为准。

  （三）转让价款及支付方式

  １． 支付金额：

  １．１ 甲、乙双方同意乙方以 ４８４５．２２５８万元 的转让价款受让甲方在目标公司 ４２．８３５２％的股权中的 ３１．５７７０４％的目标公司股权。

  １．２ 甲、丙双方同意丙方以 ３０６．８８２８万元 的转让价款受让甲方在目标公司 ４２．８３５２％的股权中的 ２％的目标公司股权。

  １．３ 甲、丁双方同意丁方以 ２３．０１６２万元 的转让价款受让甲方在目标公司 ４２．８３５２％的股权中的 ０．１５％的目标公司股权。

  １．４ 甲、戊双方同意戊方以 ７９０．２２３３万元 的转让价款受让甲方在目标公司 ４２．８３５２％的股权中的 ５．１５％的目标公司股权。

  １．５ 甲、己双方同意己方以 ４１８．１２７９万元 的转让价款受让甲方在目标公司 ４２．８３５２％的股权中的 ２．７２５％的目标公司股权。

  １．６ 甲、庚双方同意庚方以 １８９．２１７８万元 的转让价款受让甲方在目标公司 ４２．８３５２％的股权中的 １．２３３１６％的目标公司股权。

  ２． 支付方式：

  ２．１ 本合同生效后３日内乙、丙、丁、戊、己、庚方分别向甲方支付本合同总额的３０％定金，金额分别为人民币１４５３．５６７８万元、人民币９２．０６４８万元、人民币６．９０４９万元、人民币２３７．０６７万元、人民币１２５．４３８４万元、人民币５６．７６５３万元；

  ２．２ ２０２０年８月１５日前乙、丙、丁、戊、己、庚方分别向甲方支付本同总额７０％，金额分别为人民币３３９１．６５８０万元、人民币２１４．８１８０万元、人民币１６．１１１３万元、人民币５５３．１５６３万元、人民币２９２．６８９５万元、人民币１３２．４５２５万元，此笔款额宽限期至２０２０年８月３１日，宽限期内利息按年息６％计算，利息与本金一并支付。

  ３． 转让方与受让方在股权转让过程中如产生的一切税金及其他费用各自承担。

  （四）特别约定

  １．甲方为张家港昌盛农村小额贷款有限公司的投资人及合法股东，全权和合法拥有本合同项下目标公司４２．８３５２％的股权，并具备相关的有效法律文件；

  ２．由于前期甲方作为目标公司的大股东，为目标公司对外债务提供了一些担保，自完成工商变更之日起７日内，由所有受让方与甲方对外担保的相对方（包括但不限江苏金创信用再担保股份有限公司、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、江苏金茂商业保理有限公司）签订相应的担保协议或所有受让为甲方提供反担保，并同时督促完成甲方对外担保协议的终止，否则，所有受让方与辛方同意为甲方在前述的担保协议中甲方因此造受的所有损失承担赔偿责任。

  ３．本合同签订后，在股权交割期间的损益甲方不再享有及承担，均由所有受让方按照受让股权比例享有及承担。但在此期间发生的所有业务（包括但不限于印章使用、对外放贷等）给甲方造成的损失，所有受让方与辛方同意为甲方因此造受的所有损失承担赔偿责任。

  ４．所有受让方对目标公司的所有债权债务、经营团队情况是明知的，本合同价格为甲方与所有受让方约定的一揽子价格，该股权转让后对于遗漏（有如）的任何债权债务及未能实现的责权，甲方不承担任何责任，且该股权转让后目标公司的员工劳动关系处理、管理团队的稳定事宜甲方也不承担任何责任。

  ５．如果江苏省地方金融监督管理局审批未通过，受让方不存在违约责任，自江苏省地方金融监督管理局审批未通过之日起７日内甲方无息返还各受让方已支付的所有款项（包括定金、利息和违约金），宽限期１５日，宽限期内利息按年息６％计算，利息与应返还款一并支付。

  （五）生效

  １．本合同自甲方股东大会或董事会决议通过时生效，非经所有八方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更；

  ２． 本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力；

  ３． 本合同经甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛八方签字或盖章后，自本条款第１点生效条件成就日起本合同生效。

  五、涉及的其他安排

  本次交易事项，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不因此产生关联交易，亦不涉及高层人事变动等安排。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  公司目前已形成了锂电池、金属物流、ＬＥＤ芯片三大业务为主的业务格局。根据公司的战略发展规划，小额贷款业务为公司非核心业务，且该项业务营业收入及利润占上市公司合并报表比例较小。

  近年来，小额贷款业务整体行业发展前景不明朗，从数据来看，国内小额贷款公司数量及贷款余额持续下降，经营风险呈现上升趋势。公司一直在推动缩减小额贷款公司注册资本及经营规模，尝试业务转型，管控经营风险。

  小额贷款公司自２００９年设立以来，经营初期给公司带来了较好的投资分红回报，目前，随着公司整体规模成长及小额贷款业务收益下降及风险攀升，公司适时转让股权，退出小额贷款业务，有助于降低公司经营风险，专注于核心主业经营。

  本次股权转让事项，预计会形成１，０３０．１０万元的交易损失，对上市公司本期业绩有一定的影响；但小额贷款业务的营业收入及净利润规模不大，本次股权转让对公司未来业绩无重大影响。

  七、备查文件

  １、第五届董事会第九次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、《股权转让合同》；

  ４、上市公司交易情况概述表。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月二十一日

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  证券代码：００２２４５ 证券简称：澳洋顺昌 公告编号：２０２０－０５４

  2020

  半年度报告摘要