证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2020－39

  广东韶钢松山股份有限公司关于

  召开2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

  2.股东大会召集人：2020年7月22日，公司召开第八届董事会2020年第四次临时会议，会议决定于2020年8月10日（星期一）召开公司2020年第二次临时股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性。

  经本公司董事会审核，认为：公司2020年第二次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本公司章程的规定。

  4.会议召开日期和时间

  （1）现场会议召开时间：2020年8月10日（星期一）下午2：15

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月10日（星期一）上午9:15至2020年8月10日（星期一）下午3:00中的任意时间。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月10日（星期一）上午9:15一9:25,9:30一11:30 ，下午13:00一15:00。

  5.会议召开的方式

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6.股权登记日：2020年7月30日（星期四）。

  7.出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

  于股权登记日2020年7月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

  本次股东大会涉及向关联方发行股份，股东大会就发行方案等关联议案进行表决时，关联股东应当回避表决，同时关联股东均不能接受其他股东委托进行投票。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8.会议地点：广东省韶关市曲江韶钢办公楼北楼一楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告》。

  （二）《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。

  本议案需逐项表决，且关联股东均应回避对本议案所有事项的表决，具体如下：

  1.发行股票的种类和面值

  2.发行方式

  3.发行价格及定价原则

  4.发行数量及发行对象

  5.认购方式

  6.锁定期安排

  7.募集资金用途

  8.上市地点

  9.本次发行前的滚存利润安排

  10.本次发行决议的有效期

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告》。

  关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （三）《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《2020年度非公开发行A股股票预案》。

  关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （四）《关于公司引入广东省广物控股集团有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于拟引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

  （五）《关于公司与拟认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于与本次发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

  本议案需逐项表决，具体如下：

  1.广东韶钢松山股份有限公司与宝武集团广东韶关钢铁有限公司签订附条件生效的股份认购协议

  2.广东韶钢松山股份有限公司与广东省广物控股集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议

  关联股东在股东大会审议时须回避对该议案第1项的表决。

  （六）《关于韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

  关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （七）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《董事会关于2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （八）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

  （九）《关于公司未来三年股东回报规划（2020年－2022年）的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《股东分红回报规划（2020-2022年）》。

  （十）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

  关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （十一）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告》。

  关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （十二）《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《募集资金管理办法》。

  特别提示：议案一至议案十一均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3通过。公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记事项

  1.登记方式、登记时间和登记地点

  （1）登记方式：现场及通讯方式登记（异地股东可通过信函、邮件、电话、或传真方式登记）

  （2）登记时间：2020年8月7日（星期五）8:00－17:30

  （3）登记地点：广东省韶关市曲江广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室

  2.登记办法

  （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作方法详见附件二。

  六、其他事项

  1.会议联系方式：

  联系人：皮丽珍，赖万立

  地址：广东韶关曲江韶钢松山董事会秘书室

  邮编：512123

  电话：0751-8787265

  传真：0751-8787676

  2.会期半天，食宿和交通费用自理。

  七、备查文件

  1.公司《第八届董事会2020年第四次临时会议决议》；

  2.公司《第八届监事会2020年第二次临时会议决议》。

  附件一：授权委托书

  附件二：参加网络投票的具体操作流程

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  2020年7月23日

  附件一：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席广东韶钢松山股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人名称（签字或盖章）： 受托人（签字）：

  委托人股东帐号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号：

  委托人持股数：

  委托权限： 委托日期：

  对本次股东大会提案事项的投票指示：

  ■

  备注：1. 委托人对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。提案2.00、5.00为逐项表决的提案，对逐项表决提案本身投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。例如，对提案2.00投票，视为对其下全部二级子议案2.XX表达相同投票意见。

  2.委托人应对“同意”、“反对”、“弃权”三项表决意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  3.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  附件二：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码和投票简称

  1.投票代码：360717；

  2.投票简称：“韶钢投票”

  （二）填报表决意见

  ■

  1.本次股东大会不涉及累积投票，均为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权；

  2.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  3.提案2.00、5.00为逐项表决的提案，对逐项表决提案本身投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。例如，对提案2.00投票，视为对其下全部二级子议案2.XX表达相同投票意见。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2020年8月10日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30 ，下午13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月10日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年8月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2020-37

  广东韶钢松山股份有限公司

  第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2020年7月20日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本公司第八届董事会2020年第四次临时会议于2020年7月22日以通讯方式召开。

  三、董事出席会议情况

  本公司董事会人数为7人，应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事和高级管理人员审阅了会议材料，会议的召集、召开符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  四、会议决议

  经会议逐一表决，作出如下决议：

  （一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经认真自查，确认公司具备非公开发行股票的资格和条件。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

  （二）逐项审议通过公司《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。

  本次非公开发行涉及公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）以现金认购本次非公开发行的股份，从而构成公司与控股股东的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事李世平先生、解旗先生、张永生先生回避表决。

  1.发行股票的种类和面值

  公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  2.发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向发行对象发行股票。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  3.发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的价格为4.14元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  4.发行数量及发行对象

  本次非公开发行股票的数量不超过603,864,734股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。全部由韶关钢铁、广东省广物控股集团有限公司（以下简称“广物控股”）以现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：

  ■

  若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  5.认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  6.锁定期安排

  发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  7.募集资金用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  8.上市地点

  本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  9.本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10.本次发行决议的有效期

  本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本次非公开发行方案在获得有权审批机关批准后，本议案需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （三）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《2020年度非公开发行A股股票预案》。

  为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，李世平先生、解旗先生、张永生先生回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司引入广东省广物控股集团有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于拟引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

  （五）逐项审议通过公司《关于公司与拟认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

  1.根据本次非公开发行方案，公司与韶关钢铁就认购事宜达成一致，由双方签订《广东韶钢松山股份有限公司与宝武集团广东韶关钢铁有限公司附条件生效的股份认购协议》。

  为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，李世平先生、解旗先生、张永生先生回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  2.根据本次非公开发行方案，公司与广物控股就认购事宜达成一致，由双方签订《广东韶钢松山股份有限公司与广东省广物控股集团有限公司附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于与本次发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案第1项的表决。

  （六）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

  为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，李世平先生、解旗先生、张永生先生回避表决。

  公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （七）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《董事会关于2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，李世平先生、解旗先生、张永生先生回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

  （九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司未来三年股东回报规划（2020年－2022年）的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《股东分红回报规划（2020-2022年）》。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

  （十）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

  为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，李世平先生、解旗先生、张永生先生回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （十一）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

  1.授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起始时间、发行价格、发行数量等具体事宜；

  2.授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

  3.授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

  4.授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定、股份上市等相关手续；

  5.授权公司董事会指定或开立募集资金专项存储帐户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；

  6.授权公司董事会根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续；

  7.如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行调整；

  8.授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9.本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  上述授权在相关事项存续期内有效。

  为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，李世平先生、解旗先生、张永生先生回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司对《募集资金管理办法》进行修订。具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《募集资金管理办法》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十三）会议决定于2020年8月10日（星期一）召开公司2020年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  五、备查文件

  1.公司《第八届董事会2020年第四次临时会议决议》。

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  2020年7月23日

  证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2020-38

  广东韶钢松山股份有限公司

  第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2020年7月20日向全体监事以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本公司第八届监事会2020年第二次临时会议于2020年7月22日以通讯方式召开。

  三、董事出席会议情况

  应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事主席刘二先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  四、会议决议

  经会议逐一表决，作出如下决议：

  （一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会认为，公司具备非公开发行股票的资格和条件。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

  （二）逐项审议通过公司《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。

  本次非公开发行涉及公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）以现金认购本次非公开发行的股份，从而构成公司与控股股东的关联交易。

  1.发行股票的种类和面值

  公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  2.发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向发行对象发行股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  3.发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的价格为4.14元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  4.发行数量及发行对象

  本次非公开发行股票的数量不超过603,864,734股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。全部由韶关钢铁、广东省广物控股集团有限公司（以下简称“广物控股”）以现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：

  ■

  若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  5.认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  6.锁定期安排

  发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  7.募集资金用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  8.上市地点

  本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  9.本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10.本次发行决议的有效期

  本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。本次非公开发行方案在获得有权审批机关批准后，本议案需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《2020年度非公开发行A股股票预案》。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东须在股东大会审议时回避对该议案的表决。

  （四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司引入广东省广物控股集团有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于拟引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

  （五）逐项审议通过公司《关于公司与拟认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

  1.根据本次非公开发行方案，公司与韶关钢铁就认购事宜达成一致，由双方签订《广东韶钢松山股份有限公司与宝武集团广东韶关钢铁有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  2.根据本次非公开发行方案，公司与广物控股就认购事宜达成一致，由双方签订《广东韶钢松山股份有限公司与广东省广物控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于与本次发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对本议案第1项的表决。

  （六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《董事会关于2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

  （九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司未来三年股东回报规划（2020年－2022年）的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《股东分红回报规划（2020-2022年）》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

  （十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

  具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会特别决议审议，关联股东在股东大会审议时须回避对该议案的表决。

  （十一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司对《募集资金管理办法》进行修订，具体内容详见公司2020年7月23日刊登在巨潮资讯网上的公司《募集资金管理办法》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1.第八届监事会2020年第二次临时会议决议。

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司监事会

  2020年7月23日

  证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2020-42

  广东韶钢松山股份有限公司

  关于拟引入战略投资者并签署战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年7月22日，广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”、“公司”）召开第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》，同意公司引入广东省广物控股集团有限公司（以下简称“广物控股”）作为战略投资者。

  一、引入战略投资者的目的

  作为董事会拟引入的战略投资者，广物控股拟以现金认购公司2020年非公开发行的人民币普通股部分股份，并据此作为战略合作的切入点。

  公司与广物控股将着眼长远，稳定合作，通过相关领域的合作实现优势互补，进一步促进双方在钢铁领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

  二、引入战略投资者的商业合理性

  广物控股系广东省属国有独资大型骨干企业集团，国家重点培育的20家流通领域大企业集团之一，是国务院确定的全国100家现代企业制度试点单位之一。作为华南地区生产资料流通行业发展历史长、经营规模大、服务功能齐的龙头企业之一，广物控股连续十多年入围中国企业500强和中国服务业企业500强。广物控股定位为未来具有国内影响力、服务粤港澳大湾区建设的生产性综合服务商，其经营业务涵括汽车及配件销售、金属材料销售、燃料化工产品销售、物流及其他业务四个板块，在各业务板块均具备较强的行业地位和竞争优势。

  韶钢松山与广物控股作为两家大型国有企业，在钢材贸易、供应链、废旧金属回收、仓储物流等多个层面具有显著的协同效应。

  三、募集资金使用安排

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  四、战略投资者的基本情况

  （一）战略投资者的基本信息

  本次拟引入的战略者为广东省广物控股集团有限公司，其基本情况如下：

  公司名称：广东省广物控股集团有限公司

  统一社会信用代码：91440000190334772X

  注册地址：广州市越秀区北较场横路12号

  法定代表人：方启超

  注册资本：300,000.00万元

  经营范围：股权投资与管理，股权受托管理，资产和企业重组、优化、转让和收购；实业投资，项目投资、管理；供应链管理，国内贸易，货物、技术进出口及代理，汽车销售及其相关服务；现代物流与仓储，国内、国际货物运输及货运代理服务；地产开发经营，物业管理与租赁；汽车、金属材料、矿产品、电子产品、木材、化工及化工原料（不含危险品）的电子商务及服务，商务策划与信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：1988年1月8日

  （二）主营业务及最近三年的经营情况

  广物控股成立于1988年1月8日，系广东省属国有独资大型骨干企业集团，国家重点培育的20家流通领域大企业集团之一。广物控股经营业务涵括汽车及配件销售、金属材料销售、燃料化工产品销售、物流及其他业务四个板块。汽车及配件销售板块方面，广物控股已成为华南地区经营规模及销售额最大的汽车销售及服务连锁企业；金属材料销售板块方面，广物控股已成为华南地区金属材料流通龙头企业之一；燃料化工产品销售方面，广物控股重点围绕轻烃综合利用产业，推进科技创新和产业链延伸，在高分子材料、清洁能源及周边产业的生产、研发、贸易、仓储、物流等领域进行布局；物流板块方面，广物控股拥有大量物流基地、铁路专用线（包括中欧、中亚、南亚班列）和码头资源，同时拥有电子口岸平台相关的通道资源、用户资源和数据资源，为广东参与“一带一路”倡议和发展实体经济提供现代化物流服务。

  （三）股权控制关系结构图

  截至本预案签署日，广物控股的股权控制关系如下：

  ■

  （四）最近一年简要财务信息

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计

  （五）最近五年诉讼、处罚情况

  广物控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、《战略合作协议》的主要内容

  （一）合同主体与签订时间

  1、合同主体

  甲方：韶钢松山

  乙方：广物控股

  2、签订时间

  甲方与乙方于2020年7月22日签订协议。

  （二）乙方的优势及协同效应

  1、乙方的优势

  乙方系广东省属国有独资大型骨干企业集团，国家重点培育的20家流通领域大企业集团之一，是国务院确定的全国100家现代企业制度试点单位之一。作为华南地区生产资料流通行业发展历史长、经营规模大、服务功能齐的龙头企业之一，广物控股连续十多年入围中国企业500强和中国服务业企业500强。

  乙方企业定位为未来具有国内影响力、服务粤港澳大湾区建设的生产性综合服务商。乙方经营业务涵括汽车及配件销售、金属材料销售、燃料化工产品销售、物流及其他业务四个板块，在各业务板块具备较强的行业地位和竞争优势。

  2、协同效应

  甲、乙双方作为大型国有企业，在钢材贸易、供应链、废旧金属回收、仓储物流等多个层面具有显著的协同效应。

  （三）战略合作方式

  1、发展战略层面

  一方面，乙方将积极提供产业发展的方案和思路，协助甲方在多个维度上巩固现有竞争优势的同时实现长足的发展；

  另一方面，乙方将积极导入在资料流通领域的产业资源，利用对自身产业领域的深入理解与甲方共同探讨钢铁行业的发展新思路，提升甲方战略布局的广度和深度，助力甲方成为华南区域最具竞争力的钢铁产品及服务供应商。

  2、公司治理层面

  自乙方认购的甲方本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起，乙方依照法律法规以及甲方公司章程的规定行使提名权、表决权、提案权等股东权利，参与公司治理。乙方有权向甲方单独提名1位非独立董事候选人，提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事并参与甲方的经营管理，在公司治理中发挥积极作用，维护全体股权合法权益。

  3、业务合作方面

  乙方将利用自身产业平台优势和相关产业资源，结合甲方的发展战略要求，为甲方提供产业资源等对接服务，优化甲方公司治理和规范经营，助力甲方在钢材销售、原材料采购、废旧钢材循环利用、仓储物流等领域提升核心竞争力，拓宽甲方市场渠道，实现可持续发展。

  （四）合作领域

  乙方作为战略投资者，将根据甲方的业务发展需要提供产业支持。甲乙双方将在市场开拓、产业资源整合、仓储物流等领域开展战略合作，共同推动甲方战略发展及产业布局。

  （五）合作目标

  为增强甲方的资本实力，支持甲方公司发展战略的实施，进一步促进甲、乙双方在钢铁领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

  （六）合作期限

  本协议有效期为本协议生效之日起三年，合作期满经双方协商一致可以延长。

  （七）违约责任

  1、除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。

  2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

  3、如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需向乙方承担违约责任。

  六、履行的审议程序

  2020年7月22日，公司召开第八届董事会2020年第四次临时会议及第八届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》，同意引入广物控股作为战略投资者并与其签订《战略合作协议》，上述议案需提交公司股东大会审议。

  公司就上述事项通知了独立董事，独立董事发表了独立意见。

  七、风险提示

  公司本次与战略投资者签署《战略合作协议》事项尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

  八、备查文件

  （一）公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议；

  （二）公司第八届监事会2020年第二次临时会议决议；

  （三）《战略合作协议》

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  2020年7月23日

  证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2020-43

  广东韶钢松山股份有限公司

  关于与本次发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日召开第八届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于公司与拟认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，同意本次发行对象宝武集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）、广东省广物控股集团有限公司（以下简称“广物控股”）以现金方式认购公司本次非公开发行的A股的全部股票（以下简称“本次发行”），并与韶关钢铁、广物控股就本次发行分别签订了《广东韶钢松山股份有限公司与宝武集团广东韶关钢铁有限公司附条件生效的股份认购协议》、《广东韶钢松山股份有限公司与广东省广物控股集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，具体内容如下：

  一、公司与韶关钢铁签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

  1.协议主体及签订时间

  甲方：韶钢松山

  乙方：韶关钢铁

  签订时间：2020年7月22日

  2.认购股份数额及价格

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日，即2020年7月23日。

  本次非公开发行价格为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

  乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的股份数为不超过574,879,227 股，认购总价款为不超过2,380,000,000.00元。

  定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格将相应调整。

  3.付款方式

  在本次非公开发行获中国证监会核准后，乙方应在收到甲方和/或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求以现金的方式将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方制指定的募集资金专项储存账户。

  甲方应在收到本次非公开发行全部股份认购价款后，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。

  4.股份锁定期

  乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束之日且股份登记完成之日起18个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于甲方本次非公开发行所认购的股份因韶钢松山送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。

  5.违约责任

  除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。

  如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

  如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

  6.协议的生效、变更及解除

  本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：

  （1）甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；

  （2）本次非公开发行及本协议已获得有权国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的批准；

  （3）本次非公开发行经中国证监会核准。

  本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的组成部分。

  本协议双方一致同意，如中国证监会或深圳证券交易所要求对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方对相关内容进行调整，并通过协商一致后签署书面补充合同，作为本协议的必要组成部分。

  本协议履行期限内，可通过如下形式提前解除：

  （1）经甲乙双方协商一致，同意提前解除本协议。

  （2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，或本次非公开发行股份的方案未取得中国证监会的核准，则甲乙双方均有权书面通知对方解除本协议。

  （3）一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效的，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行，另一方有权单方面通知解除本协议。

  二、公司与广物控股签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

  1.协议主体及签订时间

  甲方：韶钢松山

  乙方：广物控股

  签订时间：2020年7月22日

  2.认购股份数额及价格

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日，即2020年7月23日。

  本次非公开发行价格为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总量）。

  乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的股份数为不超过28,985,507 股，认购总价款为不超过120,000,000.00元。

  定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格将相应调整。

  3.付款方式

  在本次非公开发行获中国证监会核准后，乙方应在收到甲方和/或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求以现金的方式将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方制指定的募集资金专项储存账户。

  甲方应在收到本次非公开发行全部股份认购价款后，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。

  4.股份锁定期

  乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束之日且股份登记完成之日起18个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于甲方本次非公开发行所认购的股份因韶钢松山送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。

  5.违约责任

  除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。

  如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

  如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

  6.协议的生效、变更及解除

  本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：

  （1）甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；

  （2）本次非公开发行及本协议已获得有权国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的批准；

  （3）本次非公开发行经中国证监会核准。

  本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的组成部分。

  本协议双方一致同意，如中国证监会或深圳证券交易所要求对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方对相关内容进行调整，并通过协商一致后签署书面补充合同，作为本协议的必要组成部分。

  本协议履行期限内，可通过如下形式提前解除：

  （1）经甲乙双方协商一致，同意提前解除本协议。

  （2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，或本次非公开发行股份的方案未取得中国证监会的核准，则甲乙双方均有权书面通知对方解除本协议。

  （3）一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效的，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行，另一方有权单方面通知解除本协议。

  三、备查文件

  1.公司《第八届董事会2020年第四次临时会议决议》；

  2.《广东韶钢松山股份有限公司与宝武集团广东韶关钢铁有限公司附条件生效的股份认购协议》；

  3.《广东韶钢松山股份有限公司与广东省广物控股集团有限公司附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  2020年7月23日