本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“尤夫股份”）董事会于2019年4月15日收到深圳证券交易所《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 55 号)（以下简称“《年报问询函》”），公司就《年报问询函》中提及的问题进行了认真核查，年审会计师、国浩律师（上海）事务所就部分事项进行核查并发表了专项意见。现就《年报问询函》中提及的问题回复如下：

  1、你公司2017年财务报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，主要原因包括公司涉及多起借贷纠纷诉讼、大宗贸易及资金往来目的和性质不明以及公司被证监会立案调查。你公司2018年财务报告被利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段保留意见的审计报告，保留意见的事项为公司与上海祈尊、上海孤鹰和上海涉浦的大宗贸易性质不明，公司预付贸易款10.89亿元但未收到货物也未收到退款。强调事项包括公司被证监会立案调查以及公司和相关方签署《债权债务重组协议》，协议约定上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）受让你公司或有借款和或有担保形成的表外负债以及大宗贸易形成的表内债权。请你公司补充说明：

  （1）因你公司2017年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，你公司股票于2018年5月3日起被实施退市风险警示，请你公司董事会、年审会计师对你公司2017年审计报告无法表示意见所涉及的事项是否予以消除出具专项说明。

  回复：

  对于本问题的回复，详见公司董事会于本公告日发布的《2017年年度审计报告无法表示意见所涉及事项予以消除的专项说明》，以及利安达会计事务所出具的利安达专字【2020】第2198号专项说明。

  （2）你公司2017年无法表示意见中涉及的大宗贸易的交易对方包括上海祈尊、上海孤鹰、上海嘉绍、上海澜屿和上海涉浦，资金往来方包括上海祈尊、上海孤鹰、上海尚技和上海济潮，而2018年审计意见涉及的大宗贸易交易对方包括上海祈尊、上海孤鹰和上海涉浦，请说明你公司与上述交易对方发生大宗贸易和资金往来的具体情况、发生的原因及合理性，上述交易事项是否已明确目的、性质以及是否和公司存在关联关系，并请说明上述交易对方发生变化的原因及合理性。

  回复：

  （一）公司2017年无法表示意见中涉及的大宗贸易的交易对方包括上海祈尊、上海孤鹰、上海嘉绍、上海澜屿和上海涉浦，具体情况如下：

  2017年度，公司产品工业涤纶丝核心原材料PTA和乙二醇的价格波动较大，为控制企业成本，稳定经营利润，公司拟启动大宗贸易业务。时任公司管理层就采购事项的可行性进行了论证，经统计，2017年公司每月使用PTA约1.8万吨，乙二醇约0.75万吨。鉴于公司长久以来在采购乙二醇和PTA上的丰富经验和每月公司稳定的材料使用量，公司具备大宗采购的前提和基础。公司结合自身生产经营需求，于2017年7月变更经营范围，并经过公司董事会（公告编号：2017-083）、股东大会审批（公告编号：2017-093），履行了审议程序以后，开展贸易业务。

  公司与上海祈尊实业有限公司和上海孤鹰贸易有限公司签订采购合同，与上海嘉绍实业发展有限公司、上海澜屿新实业有限公司及上海涉浦贸易有限公司签订销售合同，采购及销售商品名称为乙二醇，以上合同均执行了合同审批流程，具体如下：

  ①公司与上海祈尊实业有限公司贸易往来情况

  2017年7月签订编号为ZJYF-20170811001-SFMY的购销合同，合同金额88,140,000元；2017年8月签订编号为SHQZ-20170811007-ZJYF的购销合同，合同金额126,055,000元，2017年8月签订编号为SHQZ-20170811008-ZJYF的购销合同，合同金额33,052,500元；2017年9月签订编号为QZ-20170907001-UF的购销合同，合同金额135,012,500元；2017年9月签订编号为QZ-20170907002-UF的购销合同，合同金额88,780,000元；基于以上购销合同公司分别于2017年7月份支付62,500,000元，8月份支付307,500,000元，9月份支付182,619,020元。

  ②公司与上海孤鹰贸易有限公司贸易往来情况

  2017年8月签订编号为GYMY-20170811001-ZJYF的购销合同，合同金额51,380,000元；基于以上购销合同公司分别于2017年11月份支付10,000,000元，12月份支付40,000,000元。

  ③公司与上海嘉绍实业发展有限公司贸易往来情况

  2017年8月签订编号为ZJYF-20170811002-SHJS的购销合同，合同金额159,745,000元；2017年9月签订编号为UF-20170907001-JS的购销合同，合同金额135,275,000元；基于以上购销合同公司分别于2017年8月份收到货款125,000,000元，12月份收到货款186,014,800元。

  ④公司与上海澜屿新实业有限公司贸易往来情况

  2017年9月签订编号为UF-20170907001-LYX的购销合同，合同金额88,952,500元；基于以上购销合同公司于2017年12月份收到货款88,952,500元。

  ⑤公司与上海涉浦贸易有限公司贸易往来情况

  2017年7月签订编号为ZJYF-20170811002-SFMY的购销合同，合同金额88,320,000元；2017年8月签订编号为ZJYF-20170811001-SFMY的购销合同，合同金额51,485,000元；基于以上购销合同公司于2017年12月份收到货款102,651,720元。

  上述业务均有完整的购销合同、货物转移单、出入库单和增值税专用发票等资料。

  （二）2018年审计意见涉及的大宗贸易交易对方包括上海祈尊、上海孤鹰和上海涉浦。

  2018年涉及上海祈尊、上海孤鹰的贸易往来，主要原因是2017年年末，公司工业涤纶丝销售价格不断上涨，且订单充足，经业务部门出具的可行性报告显示，“为了保证公司所接订单利润，主要材料成本应控制在8000元/吨以下，即PTA单价不超过6000元/吨，MEG单价不超过8100元/吨，这样可保证公司目前所接订单的利润。每吨销售主材价差可达5500元/吨”。经公司统计，2015年至2017年上半年，每吨销售主材价差为3000一4000元/吨。据此，公司打算签订主要原材料合同以锁定成本。鉴于2017年上海祈尊和上海孤鹰合同的履行情况良好，未出现违约的情况，具备合作基础。故2018年初公司与上述两家公司分别签订了乙二醇和PTA的采购合同，合同编号分别为GYMY-20180103002-ZJYF和GYMY-20180103003-ZJYF，合同金额均为300,000,000元，并根据合同完成付款。

  2018年度与上海涉浦无贸易往来，审计意见涉及事项为上期贸易往来余款。

  （三）2017年审计报告无法表示意见所涉及的资金往来方包括上海祈尊、上海孤鹰、上海尚技和上海济潮，现说明如下：

  ①上海祈尊：公司于2017年11月17日至2018年1月18日期间发生资金往来收款23,750万元，付款22,450万元。

  ②上海孤鹰：公司于2018年1月9日至2018年1月18日期间发生资金往来收款2,500万元，付款3,000万元。

  ③上海尚技：公司于2016年11月16日与上海尚技建筑科技有限公司（简称“上海尚技”）签订的设备维修与安装的服务协议合同，合同金额15,000,000元，同时签订了外包工程安全协议书。后因安装设备发生变化，双方于2017年1月10日签订了合同变更的协议，变更协议的合同金额为25,000,000元，公司根据变更后的合同支付了20,000,000元。后因上海尚技无法完成安装的相关审批等事项，变更后的合同最终取消，已支付的20,000,000元已退回公司。

  ④上海济潮：公司2017年4月12日同上海济潮贸易有限公司签订编号SHQZ-20170412001-ZJYF乙二醇购销合同，合同金额30,008,000元，并付上海济潮贸易有限公司30,000,000元，鉴于签订后因市场价格波动太大，采购价格不断下行。合同签订时市场价格为6200元/吨，签订后15天市场价格持续下滑至5800元/吨左右。经公司与对方沟通，对方同意解除合同，后双方协商签订《解除合同协议书》，并收到上海济潮贸易有限公司退回30,000,000元。

  2018年1月18日以后，公司未与上述企业发生大宗贸易业务及资金往来业务。

  （四）公司与上述大宗贸易交易对方的关联关系

  在开展相关贸易业务前，公司依据《公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》第七十一条、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3、10.1.5、10.1.6的规定，对上述大宗贸易交易对方与公司之间是否存在关联关系进行了核查。经查询上述大宗贸易交易对方工商登记信息、询问公司实际控制人颜静刚先生，当时公司认为上述大宗贸易交易对方与公司之间不存在关联关系。

  2017年报审计期间，公司聘请上海市汇达丰律师事务所对上述大宗贸易交易对方与本公司是否存在关联关系进行核查，该所出具了“沪汇律字2018第5号”《上海市汇达丰律师事务所关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司与上海祈尊实业有限公司等十三家公司关联关系之专项法律意见书》（以下简称“《关联关系专项法律意见书》”）。该所取得了上述大宗贸易交易对方、本公司的工商登记信息，要求公司提供了相关材料，并取得了公司董监高的承诺，该所认为：根据现有资料，依据现行法律法规，未发现上述大宗贸易交易对方与尤夫股份在2017年审计期间存在关联关系。

  2020年3月9日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2020】7号），告知书显示尤夫高性能以支付货款的形式向上海祈尊银行账户转入3亿元资金，构成颜静刚与公司的关联交易，公司认为此项关联交易不等同于公司与上海祈尊存在关联关系。

  综上所述，根据公司目前获得的证据，公司认为上述大宗贸易交易对方与公司之间不存在关联关系。

  （五）上述交易对方发生变化的原因及合理性

  截止2017年12月31日,公司与上海澜屿、上海尚技、上海济潮的往来余额为0元，没有形成债权或债务，且2018年以来未开展业务；截止2017年12月31日，公司对上海嘉绍的表内债务余额为1,599.48万元，且2018年以来未开展业务。

  （3）请列表说明截至本问询函回复日你公司或有借款和或有担保形成的表外负债以及大宗贸易形成的表内债权的具体情况，包括但不限于借款方、被担保方和债务人、表外负债和表内债权的金额、是否对公司2018年财务状况和经营成果产生影响等。请律师发表明确意见。

  回复：

  根据湖州尤夫控股有限公司（下称“尤夫控股”）、尤夫股份、湖州尤夫高性能纤维有限公司（下称“湖州尤夫”）、上海尤航新能源科技有限公司（下称“尤航新能源”）、苏州正悦企业管理有限公司（下称“苏州正悦”）、上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（下称“上海垚阔”）及颜静刚于2018年11月22日签署的《债权债务重组协议》及上海垚阔出具的《关于〈债权债务重组协议〉相关事项之确认函》和尤夫股份的说明并经国浩律师（上海）事务所律师核查，截至本公告日，《债权债务重组协议》中涉及尤夫股份或有借款和或有担保形成的表外负债及大宗贸易形成的表内债权具体情况如下（下述所有表格中最后一列“进展情况”部分的内容未经国浩律师（上海）事务所律师核查）：

  （一）表外负债

  1、或有借款债务

  ■

  ■

  2、或有担保债务

  ■

  3、核查意见

  经国浩律师（上海）事务所律师核查，除或有借款债务列示的第27项、28项、第31项、32项、34项与上海祈尊实业有限公司票据纠纷相关的债务另外安排外，上述或有借款、或有担保形成的表外负债，已撤诉或撤回仲裁申请和/或公司已取得债权人出具的《债权债务结清确认函》的，债权人对尤夫股份不再拥有任何债权或担保的权利，也无权提出任何权利主张，且根据《债权债务重组协议》，上海垚阔已就每笔或有标的债务向尤夫股份出具确认函，确认如果尤夫股份无论因任何原因就或有标的债务承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用，上海垚阔应当在上述情况发生后的3个工作日内全额对尤夫股份进行补偿；其中未与债权人达成和解、债权人未撤诉或撤回仲裁申请的，上海垚阔已就每笔或有标的债务向公司出具确认函，确认如果尤夫股份无论因任何原因就或有标的债务承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用，上海垚阔应当在上述情况发生后的3个工作日内全额对尤夫股份进行补偿。

  国浩律师（上海）事务所律师注意到，根据《债权债务重组协议》第22条，如苏州正悦、中融国际信托有限公司、尤夫控股和北京航天智融科技中心（有限合伙）于2018 年 11 月 26 日就尤夫控股 100%股权转让签署的《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》被解除或提前终止（因正常履行完毕导致终止的除外），《债权债务重组协议》自动终止，上海垚阔在《债权债务重组协议》项下对或有标的债务的豁免失效，上海垚阔有权就或有标的债务向尤夫股份追偿。

  2019年4月4日，上海垚阔出具《关于〈债权债务重组协议〉第22条之确认函》，确认：上海垚阔自愿无条件放弃《债权债务重组协议》第22条关于“股权转让协议被解除或提前终止（因正常履行完毕导致终止的除外）的，本协议自动终止，上海垚阔在本协议项下对或有标的债务的豁免失效，上海垚阔有权就或有标的债务向相关义务人追偿”赋予上海垚阔的在《债权债务重组协议》终止后向尤夫股份追偿的权利，即无论《股权转让协议》是否被解除或提前终止，上海垚阔基于《债权债务重组协议》已经履行的部分或已经作出的债务豁免依然有效，上海垚阔均不可撤销的放弃对尤夫股份追偿的权利。

  综上，国浩律师（上海）事务所律师认为，在上海垚阔履行相关承诺的前提下，上述或有借款、或有担保形成的表外负债不会对公司2018年财务状况和经营成果产生不利影响。

  （二）表内债权

  1、基本情况

  ■

  2、核查意见

  根据《债权债务重组协议》及尤夫股份、尤航新能源、湖州尤夫与上海垚阔于2018年12月31日签署的《债权重组履行确认协议（一）》及上海垚阔与尤夫股份于2018年12月31日签署的《债权转让协议》：

  （1）上表第1-2项债权

  因上表第1-2项债权目前尚处于诉讼程序中，尤航新能源与上海垚阔约定将在审理法院作出终审判决之时将该两笔债权转让给上海垚阔，债权转让对价合计为人民币29,235.38万元，如终审判决认定尤航新能源上述两笔债权的受偿金额低于诉讼主张金额，相关追偿权一并转让给上海垚阔，债权转让对价不变。

  因此，在上海垚阔严格履行相关协议的前提下，上述诉讼的结果对公司2018年财务状况和经营成果不会产生不利影响。

  （2）上表第3-8项债权

  上海垚阔已经承接并受让上表第3-8项的债权，上海垚阔也已将其于2018年12月28日向公司提供的2亿元贷款确认为受让上表第3-8项债权的部分支付款，剩余转让对价由上海垚阔按照《债权债务重组协议》的约定在不晚于《债权债务重组协议》签署之日起满五周年之日或各方另行协商的其他较晚时间内向公司支付。

  根据《债权债务重组协议》，上表第3-8项债权的债务人以任何理由拒绝向上海垚阔支付应收账款，上海垚阔均无权要求公司、湖州尤夫就上表第3-8项债权履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、承担任何损失或承担任何成本和费用。且根据上海垚阔出具的《确认函》，如未来公司因任何原因就上表列示的债权履行任何还款义务、承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用，由上海垚阔在上述情况发生后的3个工作日内全额对公司进行补偿且该补偿不得向公司进行追索。

  因此，在上海垚阔严格履行协议和承诺的前提下，上表第3-8项债权不会对公司2018年财务状况和经营成果产生不利影响。

  （3）上表第9项债权

  根据《债权转让协议》及尤夫股份于2018年4月28日于深圳证券交易所网站公告的《董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》，尤夫股份与上海祈尊实业有限公司因发生大宗贸易，开具给上海祈尊实业有限公司商业承兑汇票（票据金额总计为人民币37,761.902万元），后双方变更支付方式，以现金支付，尤夫股份向上海祈尊实业有限公司支付人民币37,761.902万元。截至本公告日，上海祈尊实业有限公司尚未将上述商业承兑汇票退回给尤夫股份，且将商业承兑汇票背书转让给第三方，由此形成了本题“（一）表外负债、1、或有借款债务”中列示的第27项、28项、31项、32项、34项或有负债（下称“应付票据债务”）。因此，尤夫股份有权要求上海祈尊实业有限公司返还其已支付的人民币37,761.902万元，形成尤夫股份对上海祈尊实业有限公司的其他应收款债权（人民币37,761.902万元）。

  2018年12月31日，公司与上海垚阔签署《债权转让协议》，公司将其对上海祈尊实业有限公司的其他应收款债权（人民币37,761.902万元）转让给上海垚阔。

  根据《债权转让协议》，上海垚阔受让尤夫股份对上海祈尊实业有限公司的其他应收款债权（人民币37,761.902万元）的转让对价为人民币37,761.902万元，且约定：上海垚阔基于《债权债务重组协议》代尤夫股份解决上述应付票据债务，在上海垚阔兑付上述部分、全部商业承兑汇票项下的应付票据债务后，就其代付部分取得对尤夫股份的债权（下称“代付债权”），上海垚阔可以用其取得的代付债权同金额抵扣上海垚阔受让尤夫股份对上海祈尊实业有限公司的其他应收款债权（人民币37,761.902万元）的转让对价。

  根据《债权转让协议》，截止2018年12月31日，上海垚阔已解决本题“（一）表外负债、1、或有借款债务”中列示的第27项、28项或有负债，取得对尤夫股份的代付债权为人民币17,500.00万元，可以同金额抵扣上海垚阔受让尤夫股份对上海祈尊实业有限公司的其他应收款债权转让支付对价（人民币17,500.00万元）。根据尤夫股份的说明，其他应付票据债务（详见本题（一）“1、或有借款债务”表中列示的第31项、32项、34项）未解决，目前尚处于诉讼程序中，因此截至本专项核查意见出具之日，上海垚阔已取得尤夫股份对上海祈尊实业有限公司的其他应收款债权（人民币17,500.00万元），剩余的其他应收款债权（人民币20,261.902万元）尚未交割。【进展情况（此部分未经律师核查）：上海垚阔已解决本题“（一）表外负债、1、或有借款债务”中列示的第34项或有负债，取得对尤夫股份的代付债权为人民币7000万元”，截至本公告日，上海垚阔已取得尤夫股份对上海祈尊实业有限公司的其他应收款债权（人民币24,500.00万元），剩余的其他应收款债权（人民币13261.902万元）尚未交割。】

  因此，在上海垚阔严格履行协议和承诺的前提下，上表第9项的债权对公司2018年财务状况和经营成果不会产生不利影响。

  综上，国浩律师（上海）事务所律师认为，在上海垚阔履行相关协议、承诺的前提下，上述因大宗贸易形成的表内债权不会对公司2018年财务状况和经营成果产生不利影响。

  （4）你公司大宗贸易形成的表内债权已转让给上海垚阔，请你公司以会计分录的形式补充披露表内债权形成及上海垚阔受让表内债权的相关会计处理过程及是否符合《企业会计准则》的规定。

  回复：

  经公司内部核查，公司大宗贸易形成的表内债权及上海垚阔受让表内债权的会计分录如下：

  （一）表内债权形成会计处理过程：

  ①上海祈尊

  借：预付账款-上海祈尊实业有限公司 377,619,020.00

  贷：应付票据-商业承兑汇票 377,619,020.00

  借：预付账款-上海祈尊实业有限公司 552,619,020.00

  贷：应付票据-银行承兑汇票 175,000,000.00

  银行存款 377,619,020.00

  借：原材料 402,598,290.97

  应交税费一应交增值税一进项税 68,441,709.03

  贷：预付账款-上海祈尊实业有限公司 471,040,000.00

  借：银行存款 237,500,000.00

  贷：预付账款-上海祈尊实业有限公司 237,500,000.00

  借：预付账款-上海祈尊实业有限公司 224,500,000.00

  贷：银行存款 224,500,000.00

  借：预付账款-上海祈尊实业有限公司 300,000,000.00

  贷：银行存款 300,000,000.00

  ②上海孤鹰

  借：原材料 43,914,531.02

  应交税费一应交增值税一进项税 7,465,468.98

  贷：应付账款-上海孤鹰贸易有限公司 51,380,000.00

  借：应付账款-上海孤鹰贸易有限公司 50,000,000.00

  贷：银行存款 10,000,000.00

  银行存款 40,000,000.00

  借：银行存款 25,000,000.00

  贷：应付账款-上海孤鹰贸易有限公司 25,000,000.00

  借：应付账款-上海孤鹰贸易有限公司 30,000,000.00

  贷：银行存款 30,000,000.00

  借：预付账款-上海孤鹰贸易有限公司 300,000,000.00

  贷：银行存款 300,000,000.00

  ③上海涉浦

  借：应收账款 139,805,000.00

  贷：其他业务收入 119,491,452.92

  应交税费一应交增值税一销项税 20,313,547.08

  借：银行存款 102,651,720.00

  贷：应收账款 102,651,720.00

  ④江苏尤夫

  借：其他应收款一江苏尤夫新能源有限公司 603,000,000.00

  贷：银行存款 100,000,000.00

  贷：银行存款 195,000,000.00

  贷：银行存款 308,000,000.00

  借：银行存款 100,000,000.00

  银行存款 100,000,000.00

  银行存款 400,000,000.00

  银行存款 500,000.00

  贷：其他应收款一江苏尤夫新能源有限公司 600,500,000.00

  （二）贸易预付款实物未交割涉诉后款项性质变化转入其他应收款：

  借：其他应收款-上海祈尊实业有限公司 377,619,020.00

  其他应收款-上海孤鹰贸易有限公司 3,620,000.00

  其他应收款-上海祈尊实业有限公司 68,579,020.00

  贷：预付账款-上海祈尊实业有限公司 377,619,020.00

  预付账款-上海祈尊实业有限公司 68,579,020.00

  预付账款-上海孤鹰贸易有限公司 3,620,000.00

  借：其他应收款- 上海祈尊实业有限公司 300,000,000.00

  其他应收款-上海孤鹰贸易有限公司 300,000,000.00

  贷：预付账款-上海祈尊实业有限公司 300,000,000.00

  预付账款-上海孤鹰贸易有限公司 300,000,000.00

  （三）上海垚阔受让表内债权的相关会计处理过程如下：

  借：其他应收款-上海垚阔企业管理中心（有限合伙）711,852,300.00

  贷：其他应收款-上海祈尊实业有限公司 68,579,020.00

  其他应收款-上海孤鹰贸易有限公司 3,620,000.00

  应收账款-上海涉浦贸易有限公司 7,153,280.00

  其他应收款-江苏尤夫新能源有限公司 2,500,000.00

  其他应收款-上海祈尊实业有限公司 300,000,000.00

  其他应收款-上海孤鹰贸易有限公司 300,000,000.00

  注：根据《债权转让协议》，上海垚阔受让公司对上海祈尊实业有限公司的其他应收款债权（人民币37,761.902万元）的转让对价为人民币37,761.902万元，且约定：上海垚阔基于《债权债务重组协议》代公司解决上述应付票据债务，在上海垚阔兑付上述部分、全部商业承兑汇票项下的应付票据债务后，就其代付部分取得对公司的债权（下称“代付债权”），上海垚阔以其取得的代付债权同金额抵扣上海垚阔受让公司对上海祈尊实业有限公司的其他应收款债权（人民币37,761.902万元）的转让对价。上述代付债权形成时做同时减少公司对上海垚阔其他应收款、上海祈尊应付票据的会计处理。

  以上会计处理过程符合相关《企业会计准则》的规定。

  （5）请你公司年审会计师根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》的规定说明保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因。

  年审会计师回复：

  根据《中国注册会计师审计准则第1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

  第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。” 第十四条规定，如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响，其中第一项情形为“（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”

  如2018年审计报告所述，2017年以及2018年1月期间，尤夫股份公司及其子公司与上海祈尊实业有限公司、上海孤鹰贸易有限公司、上海涉浦贸易有限公司开展大宗贸易，截至2018年1月31日止，向上述公司预付贸易款余额为108,947.13万元。2018年1月31日后，尤夫股份公司未收到货物也未收到退款。截止报告日，上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）已经受让或承诺受让上述债权。我们无法取得充分、适当的审计证据以判断尤夫股份公司上述交易的真实目的、性质及尤夫股份公司与交易对方是否存在关联关系。

  2018年1月18日以后，公司立即停止了大宗贸易业务。对于大宗贸易及资金往来事项，尽管其性质仍有待于监管机构的调查认定，但公司大宗贸易往来款债权及相关债权都已转让给了上海垚阔（已支付部分款项），且原实际控制人和间接控股股东已对公司做出了前述不可撤销的消除影响的承诺和担保。公司对现有的采购及资金支付制度进行整改。在资金管控方面，公司加大对公司及子公司所有银行存款的有效管控，确保资金安全。

  结论：

  综上所述，我们认为，债权转让和原实际控制人的承诺为尤夫股份收回上述债权提供了保证，且尤夫股份对相关内控制度进行了整改，2018年审计报告中保留意见所涉及的大额预付贸易款款项性质不明对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

  2、你公司收购江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）形成商誉8.21亿元，智航新能源原股东周发章承诺智航新能源2017年和2018年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）3.8亿元和4.2亿元，而实际实现扣非后净利润为2.50亿元和-7.54亿元，同时你公司当期对智航新能源计提3.95亿元商誉减值准备。根据《股权收购协议》，周发章应当在专项审核报告出具之日起10个工作日内向公司进行现金补偿，截至年报披露日，你公司尚未收到周发章2017年的业绩补偿款。

  （1）请说明你公司商誉减值测试的具体过程，分析所选取参数和未来现金流量的原因及合理性，并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明产生差异的原因。

  回复：

  （一）商誉减值测试的具体过程

  根据《企业会计准则》的要求，公司对因企业合并形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。相关商誉结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。2018年度公司对并购江苏智航新能源有限公司产生的商誉进行减值测试，可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量现值两者之中的较高者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金额。

  本次商誉减值测试涉及的资产组范围包括：公司合并智航新能源形成商誉的资产组涉及的资产及负债。公司对相关资产组的预计未来现金流现值，参考了江苏华信资产评估有限公司2019年3月25日苏华评报字【2019】第117号《浙江尤夫高新纤维股份公司进行商誉减值测试了解江苏智航新能源有限公司资产组预计未来现金流量的资产评估报告》的评估结果。

  截止2018年12月31日，智航新能源资产组的预计未来现金流量现值（可收回价值）为108,144.19万元，智航新能源包含商誉的资产组的账面价值为185,579.61万元（包含分摊商誉160,899.26万元），该资产组的可收回金额低于包含商誉的账面价值77,435.42万元，故商誉减值损失为77,435.42万元，其中归属于母公司的商誉减值损失为39,492.06万元。

  （二）商誉减值测试所选取的参数和未来现金流量的原因及合理性

  ①所选取的参数和未来现金流量等指标

  智航新能源包含商誉资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计未来现金流量根据管理层对未来五年期现金流量的预测为基础，预测期以后（稳定期）现金流量的增长率为0%，现金流量预测使用的折现率为税前折现率11.87%。公司根据在手订单、合作意向、历史经验及对市场发展的预测等确定了减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用等。相关资产组现金流现值计算采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

  ②所选取的参数和未来现金流量的原因及合理性

  A、所选取的参数的原因及合理性

  根据智航新能源已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。智航新能源主要产品为新能源汽车车用动力锂电池和锂电池PACK包，属新能源汽车核心零部件，主要应用于新能源专用车。从2017-2020 年的政策补贴上来看，国家政策补贴存在着一个逐步退出的节奏。国家政策补贴的扶持是新能源汽车这一新兴产业在成长初期得以发展壮大的关键因素，而在新能源汽车的技术性能趋于成熟后政策补贴相应合理下降及逐步退出，是考虑到市场发展的自身规律，符合产业健康可持续发展的内在需求，预计国家支持新能源汽车发展的整体思路不会改变。

  根据目前订单情况、产能情况及管理层判断，新能源汽车动力锂电池量产销量在2019 年以后将逐步增加达到设计产能。考虑到市场趋于成熟，竞争激烈，未来五年销售价格在现有价格的基础上每年递减，稳定期价格维持不变。

  B、选取未来现金流量的原因及合理性

  相关资产组的可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量现值两者之中的较高者。由于企业管理层对资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与资产组相同和相类似的交易案例，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，故采用收益法对资产组预计未来现金流量的现值进行估算。

  C、折现率

  本次资产组预计未来现金流量现值的测算采用了税前折现率，参考了2018年12月31日10年期国债到期收益率为无风险报酬率、2018年12月31日市场风险溢价（成熟股票市场风险溢价与国家风险溢价）、同行业猛狮科技、亿纬锂能、国轩高科、鹏辉能源等的财务杠杆系数调整后权益的系统风险系数β。根据智航新能源相关资产组2018年12月31日的资本结构，计算出加权平均资金成本（企业所有者要求的税后回报率）；采用迭代及税率调整的方法确定应用于税前现金流的税前折现率。确定未来现金流量现值的计算过程与宏观、行业、特定市场主体的风险因素相匹配，对未来现金净流量现值的预测采用了税前口径。

  （三）商誉减值测试的相关指标与收购时的评估指标是否存在差异

  ①商誉减值测试的相关指标与收购时的评估指标

  本次商誉减值测试涉及的资产组可收回金额根据收益法一预计未来现金流量进行确定，预计未来现金流量根据管理层对未来五年期现金流量的预测为基础，预测期以后（稳定期）现金流量的增长率为0%，现金流量预测使用的折现率为税前折现率。

  2016年9月，公司现金收购江苏智航新能源有限公司51%的股权，交易价格以收益法评估为基础并经双方协商后确定，收益法评估中企业自由现金流量根据企业管理层预测为基础，稳定期现金流量增长率为0%，所使用的折现率为税后折现率。评估股东全部权益价值时根据历史经验及对市场发展的预测确定其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用，采用的折现率为反映收购时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率。

  ②相关指标与收购时的评估指标对比差异及分析：

  A、现金流口径差异

  商誉减值测试所使用的现金流口径与股权收购时收益法评估所使用的现金流口径不同，具体如下：

  ⅰ.商誉减值测试时所采用的资产组预计未来现金流口径为息税前现金流，具体计算公式如下：

  资产组预计未来现金流量=息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

  ⅱ.股权收购评估时所采用现金流为企业自由现金流口径，具体计算公式为：

  企业自由现金流量=净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动额

  B、折现率

  商誉减值测试与股权收购使用的折现率不同。商誉减值测试对应使用的折现率为税前折现率，股权收购收益评估所使用的折现率为税后折现率。

  （四）商誉减值测试的相关指标与收购时的评估指标存在差异原因

  由于适用准则不同商誉减值测试与股权收购使用了不同的预计未来现金流量指标。根据《资产评估执业准则一企业价值》，股权收购时收益法评估使用资产组预计未来现金流量采用企业自由现金流。根据《企业会计准则第8号一资产减值》，商誉减值测试时使用资产组预计未来现金流量采用息税前现金流。

  因商誉减值测试所使用的现金流口径与股权收购时收益法评估所使用的现金流口径不同，因此两种现金流量现值计算所使用的折现率不同。

  （2）请说明你公司2017年不计提商誉减值，2018年计提大额商誉减值的原因及合理性，请年审会计师对公司计提商誉减值准备的充分性和合理性发表专项意见。

  回复：

  （一）2017年不计提商誉减值的原因及过程

  ①2017年行业发展前景较乐观

  GGII调研数据显示，2017年中国动力电池产量44.5GWh，同比增长44%。动力锂电池装机总电量36.4GWh。其中三元动力电池装机总电量16.05GWh，同比增长155%，占比达到44%，市场占有率实现翻倍增长。行业普遍预计我国新能源汽车产量将达到110.8万辆，同比增长39.5%，对应动力电池总需求43.3GWh，同比增长33.2%。但是，2017年国内动力锂电池企业加大产能建设，预计2018年将集中释放，从国内外的市场形势来看，整个锂电池和电动汽车行业的市场空间依然广阔，但全球化竞争加剧。

  ②智航新能源的自身发展情况良好

  按照研究机构EVTank发布了《2016年中国锂动力电池研究报告》，智航新能源2016年装机电量排名第31位；2017年，高工产研（GGII）发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示，智航新能源2017年装机电量排名第10位，但如仅仅考虑三元锂电池的装机电量，2017年智航新能源装机电量排名跃升至第7位，跃居行业前十，配套35款车型中。从2016年至2017年8月份期间，智航新能源的产能从日产50万支扩张到100万支，单体电芯能量密度可达到230Wh/Kg。2017年，智航新能源的销售收入较2016年全年销售收入增长151.36%，净利润较2016年净利润增长83.80%，在同行业中的排名大幅上升。

  ③2017年的商誉测试参数及计算结果

  在当时行业及企业实际经营业绩的背景下，公司参考了江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字【2016】第 237 号《浙江尤夫高新纤维股份有限公司拟收购涉及江苏智航新能源有限公司部分股权评估项目资产评估报告》，以及苏华评报字【2017】第169号《浙江尤夫高新纤维股份有限公司拟收购涉及江苏智航新能源有限公司部分股权评估项目资产评估报告》，综合考虑预测期收入增长率及后续预测期收入增长率、毛利率和折现率等商誉测试因素，决定不对智航新能源的商誉计提减值。

  （二）2018商誉减值准备计提情况

  尤夫股份2016年收购了江苏智航51%的股权，形成了8.21亿元的商誉。受国家新能源补贴政策影响，江苏智航本年收入大幅下降且亏损严重，管理层判断商誉出现减值迹象。2018年报公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对智航新能源资产组采用未来现金流量预测的评估方式确定资产组的预计未来现金流现值为108,144.19万元，与资产组账面公允价值185,579.62万元进行对比后，整体资产组共减值77,435.43万元,51%股权资产组共减值39,492.07万元。

  年审会计师意见：

  我们对2018年商誉减值准备计提执行的核查程序

  （1）对商誉减值迹象进行了判断

  智航新能源主营业务为锂电池的生产和销售。由于国家政策发生重大变化，2018年度收入大幅下降，明显低于形成商誉时的预期，且短期内无好转迹象，连续两年业绩承诺未能完成，大量应收账款无法收回，公司商誉存在减值迹象。

  （2）为进行商誉测试，尤夫股份聘请了江苏华信资产评估公司对商誉减值进行了测试。华信资产评估公司具有证券业评估资质，具备专业胜任能力。

  （3）与评估人员进行了沟通，确定了评估目标、评估基准日、评估对象、价值类型、资产组范围，分析了资产组的收入、成本以及现金流状况。

  （4）对资产评估所使用的数据和关键参数进行了核查

  ①资产组范围，分析了商誉减值测试与收购时资产组的范围变化，确定未来现金流预测的资产组范围为剔除溢余资产外的固定资产、无形资产及与营运相关的流动资产、流动负债。复核评估报告确定的资产组是否剔除了不产生现金流的影响事项；

  ②获取智航新能源2019年度生产经营预算，查阅了行业经济政策信息。对评估盈利预测是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符进行了复核。对评估使用的订单、预测的收入、成本及单价与企业2019年度预算进行比较，无较大差异。复核了现金流预测年度人工成本、材料成本、折旧和摊销、其他费用及周转率的确定依据，预测依据较为合理；

  ③对评估使用的折现率进行了复核。评估对折现率预测时，参考了2018年12月31日的10年期国债到期收益率为无风险报酬率，参考了中国2018年12月31日市场风险溢价（成熟股票市场风险溢价与国家风险溢价）；参考了同行业猛狮科技、国轩高科等的财务杠杆系数确定权益的系统风险系数β；根据智航资产组2018年12月31日的资本结构，计算出加权平均资金成本（企业所有者要求的税后回报率）；采用迭代及税率调整的方法确定应用于税前现金流的税前折现率。经过检查评估计算过程，确定未来现金流量现值的计算过程与宏观、行业、特定市场主体的风险因素相匹配，对未来现金净流量现值的预测采用了税前口径；

  ④对管理层和评估师商誉减值测试的计算过程进行复核。管理层对智航新能源资产组采用未来现金流量预测的评估方式确定资产组的预计未来现金流现值为108,144.19万元，与商誉减值测试的资产组账面公允价值185,579.62万元进行对比后，整体资产组共减值77,435.43万元,51%股权资产组共减值39,492.07万元。

  结论：

  经过以上复核程序，基于谨慎性原则考虑，我们认为尤夫股份对商誉减值准备的计提具有充分性和合理性。

  （3）请说明2017年和2018年业绩补偿金额的具体计算过程和截至本问询函回复日2017年和2018年业绩补偿执行情况，并请说明周发章的资金来源和补偿能力，以及公司回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司对业绩补偿的会计处理及是否对应收款项计提坏账准备，你公司拟采取的应对措施等。

  回复：

  （一）业绩承诺

  依据 2016 年签署收购智航新能源 51%的《股权收购协议》相关条款的约定，智航新能源原股东的业绩承诺，2016 年-2018 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 1.36 亿元、3.8 亿元和 4.2 亿元。2016 年的业绩承诺方为本次交易的全部交易对方； 2017 年、2018 年的业绩承诺方均仅为周发章。依据公司2017年和2018年报披露数据，智航新能源在2016一2018年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为1.46亿元、2.50亿元和-7.544亿元，实现比率分别为107.04%、65.86%和-179.63%。

  （二）实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿计算方法和2017年、2018年业绩补偿金额

  在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数 95%的（不包括本数），则业绩承诺方应对甲方进行补偿：

  当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的目标公司净利润数 X 95%一截至当期期末累计实现的目标公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的目标公司净利润数总和 X 乙方所出售标的资产的交易价格（即 100,980 万元）一累计已补偿金额。

  业绩承诺方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易全部对价。

  根据2017年和2018年业绩承诺完成情况计算业绩补偿金额分别为10,181.33万元和90,798.67万元，共计100,980万元。

  业绩承诺方以现金方式在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内向指定的相关银行账户一次性足额支付补偿金额。如发生业绩补偿，公司有权在未向业绩承诺方支付的标的资产交易对价部分先行予以相应扣减，若扣减后仍然不能弥补差额的，差额部分应当由业绩承诺方以现金方式一次性补足。

  （三）业绩承诺补偿执行情况

  2019年12月31日，周发章与上海垚阔签署《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》，公司与周发章签署《应收账款质押协议》。其后，上海垚阔已经根据《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》的约定向公司支付279,407,385元作为周发章对公司的业绩承诺补偿款，具体内容详见公司与2020年1月3日在指定信息披露媒体上发布的《关于收到部分业绩补偿款的公告》（公告编号：2020-001）。

  （下转B14版）