证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-073

  露笑科技股份有限公司

  关于《 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  之反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7月 14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （201591号）（以下简称“反馈意见”）。公司收到反馈意见后，会同相关中介机构对反馈意见中提及的问题进行了认真研究、核查，就有关问题进行了逐项回复，现根据相关要求对反馈意见的回复予以披露，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于露笑科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》。

  公司本次非公开发行新股事宜尚需中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性，公司将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月二十九日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-074

  露笑科技股份有限公司

  关于对交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第140号，以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现就有关问询事项回复如下：

  1、请具体说明原承诺办理完毕时间，截至目前仍未办理完毕的原因、主要障碍，是否及时履行相应承诺变更审议程序。

  回复：

  一、原承诺办理完毕时间，截至目前仍未办理完毕的原因、主要障碍

  1、原承诺办理完毕时间：

  ■

  2、截至目前仍未办理完毕的原因、主要障碍

  顺宇洁能项目子公司主要从事光伏电站的开发运营业务，需要取得权属证书的土地房产系光伏电站升压站、办公用房等永久性建筑及其对应的土地使用权。目前顺宇洁能项目子公司均实际占有、使用相关土地房产作为光伏电站升压站、办公用房；顺宇洁能下属项目子公司尚未取得土地使用权和房屋所有权权属证书的原因如下：

  （1）土地、房屋权属证书办证程序较长

  丹东国润项目用地系租赁的国有建设用地，涉及永久性建筑部分用地需从该国有土地使用权权利人处受让取得，目前正在办理土地转让的相关程序；其他15家项目子公司系使用集体土地进行项目建设。根据《土地管理办法》《土地管理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》《城乡规划法》《建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《不动产登记暂行条例》《不动产登记暂行条例实施细则》等土地管理、建设规划、建筑施工、权证办理方面的法律法规，利用集体土地进行项目建设至取得土地房屋产权证书，需完成建设项目用地预审、土地征收、土地出让、建设用地及项目规划、建筑工程施工许可、竣工验收、权证办理等程序，涉及行政主管部门及所需审批手续较多，程序及周期较长。顺宇洁能其他项目子公司建设用地系集体土地，依法取得土地、房产权属证书需完成上述审批许可手续，周期较长。

  （2）光伏项目建设周期紧张

  地面集中式光伏电站投资建设涉及土地选址、征收、出让等多项流程，从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长。但是，能源主管部门及相关支持性文件出具部门对光伏发电项目的项目备案/核准文件通常对电站建设期限具有时间要求。因此在实践中，光伏电站建设周期时间紧张，但取得土地使用权的审批时间较长，存在光伏电站在未办理土地预审手续即开工建设，并在建设过程中乃至并网发电后再将永久性建筑对应的土地依法转为建设用地或完善有权部门审批手续的情形。

  二、公司已履行相应承诺变更审议程序

  2020年7月20日，公司第四届董事会第四十五次审议通过《关于公司股东承诺延期履行的议案》和《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》。同日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司股东承诺延期履行的议案》。公司将于2020年8月5日召开2020年第七次临时股东大会。

  独立董事对该事项发表了独立意见：“关于公司股东承诺延期履行的事宜，符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。”

  综上，公司已启动相应承诺变更审议程序，公司公司第四届董事会第四十五次已审议通过承诺变更程序，尚须获得公司2020年第七次临时股东大会审批。

  2、请结合承诺延期原因、必要性，说明是否适用《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。

  回复：

  一、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”

  二、相关方承诺延期履行符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定

  因国家机构改革，项目公司属地土地主管部门进行职能调整，涉及到规划、证照办理等，造成办理过程中审批时间的不同延误。

  东方创投、董彪、露笑集团在充分了解顺宇科技下属项目子公司土地使用权和房产所有权权属证书未按照前次承诺时间办理完成的原因及目前的办理进度后，申请承诺延期履行，并对下属项目子公司的土地使用权及其房屋所有权的权属证书办理时间提出了新的承诺。2020年7月21日，在《关于公司股东承诺延期履行的公告》中，承诺相关方充分披露原因，并用新承诺替代原有承诺。

  2020年7月20日，公司董事会、监事会分别审议通过《关于公司股东承诺延期履行的议案》，独立董事对该事项亦发表了同意的独立意见。公司发出召开2020年第七次临时股东大会的通知，并向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方将回避表决。

  综上，相关方承诺延期履行符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定。

  3、请说明延期后的权属证书承诺办理完成时间的确定依据、可行性，不同项目子公司之间存在差异的原因和合理性。

  回复：

  承诺办理完成时间为依据咨询项目所在地土地主管部门意见后，根据已有资料评估确定，不同项目子公司之间所承诺时间不同也是基于资料及办理情况进行的确定。

  隰县昌盛东方太阳能科技有限公司已完成与隰县自然资源局《国有建设用地使用权出让合同》的签订工作，正在履行后续手续，鉴于已签订出让合同，所承诺时间与其他项目相比较早；易县中能太阳能有限公司所需使用土地已完成规划调整，待履行“招、拍、挂”等相关程序，所承诺时间合理；其他项目承诺时间均为与属地土地主管部门确认，综合评估后得出，具备合理性。

  综上，不同项目子公司已有资料不同且办理进度不同，因此对于延期后的权属证书承诺办理完成时间存在一定差异，具备合理性。

  4、请提供有约束力的措施以保证不出现二次承诺延期，并结合权属证书无法办理对你公司的影响，具体说明相应损失的补偿方案及履约保证的可执行性。

  回复：

  一、公司提供有约束力的措施以保证不出现二次承诺延期

  公司将把土地使用权和房产所有权权属证书办理工作作为项目负责人主要工作职责之一，与各项目负责人绩效挂钩进行考核，督促各项目负责人与当地国土部门进行沟通，跟进办理手续。

  顺宇公司专门成立土地使用权和房产所有权权属证书办理工作小组，责令专人负责/协调各项目证书办理情况，确保如期完成证书办理工作。

  二、结合权属证书无法办理对公司的影响，具体说明相应损失的补偿方案及履约保证的可执行性

  顺宇公司下属所有子公司，均完成了土地预审工作或者国土资源部门和规划部门的选址意见，并由当地国土主管部门开具了权属证书后续办理无障碍证明，办理相关不动产权证不存在实质性障碍。项目子公司均能取得不动产权证，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

  承诺相关方就顺宇洁能下属13家项目子公司办理土地使用权、房屋所有权权属证书相关事项作出的承诺，具备可执行性。具体内容如下：

  本人/本公司在充分了解顺宇洁能下属项目子公司土地使用权和房产所有权权属证书未按照前次承诺时间办理完成的原因及目前的办理进度后，进一步承诺如下：本人/本公司将继续推进顺宇洁能下属项目子公司与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇洁能下属项目子公司在下表所列时间内办理完成土地使用权及其附着房屋所有权的权属证书，确保顺宇洁能下属项目子公司的光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未在本次承诺的时间内办理完成土地使用权和房产所有权权属证书导致露笑科技股份有限公司、顺宇洁能及其项目子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出的，本人/本公司将进行足额补偿。

  5、其他你公司认为应予说明的事项。

  回复：

  公司不存在其他应予说明的事项。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年七月二十九日