声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《西南水泥有限公司公开发行2020年公司债券受托管理协议》、《西南水泥有限公司公开发行2020年公司债券债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及西南水泥有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  一、2020年公司债券基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕682号”文注册通过，西南水泥有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“西南水泥”）获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。

  2020年6月5日至2020年6月8日，发行人成功发行西南水泥有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）（债券简称“20西南01，债券代码“163608”），本期债券发行规模为5亿元，期限为3年期。经联合信用评级有限公司综合评定公司主体评级为AAA，债项评级为AAA。

  截至本报告出具日，20西南01尚在存续期内。

  二、重大事项

  根据发行人发布的《西南水泥有限公司关于控股股东中国建材股份有限公司水泥资产建议重组的公告》，中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）作为西南水泥的控股股东，于2020年7月27日发布了《中国建材股份有限公司关于水泥资产建议重组的公告》，具体内容如下：

  为推动解决中国建材下属子公司之间的同业竞争，中国建材已与下属子公司新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山水泥”）（股票代码：000877.SZ）针对一项建议出售事宜签订合作意向书（以下简称“合作意向书”）。中国建材拟向天山水泥出售中国建材的若干水泥资产业务（以下简称“标的资产”），代价拟为天山水泥发行的新股份或该等新股份及现金（上述事项简称“建议重组”）。建议重组完成后，中国建材预计仍为天山水泥的控股股东。

  一、标的资产

  建议重组的标的资产具体范围尚在论证中，正在论证中的标的资产包括中国建材下属子公司中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、北方水泥有限公司（以下简称“北方水泥”）、西南水泥有限公司、中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）的股权，以及中国建材下属子公司中建材投资有限公司（以下简称“中建材投资”）持有的若干水泥资产（以上统称为“初步标的资产”），前述公司及中国建材持股情况如下所示：

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  二、合作意向书

  合作意向书的主要内容概述如下：

  1、天山水泥拟以发行天山水泥的新股份或发行天山水泥的新股份及支付现金的方式，收购标的资产，但标的资产具体范围仍在讨论中，正在论证的包括初步标的资产。

  2、中国建材拟参与建议重组，并同意就建议重组的具体标的资产范围、交易方、交易方式、交易方案、发行股份价格、标的资产作价等安排与天山水泥进行协商。

  3、双方同意积极给予另一方以必要的配合，全力推进建议重组，并完成正式交易协议的签署。

  4、合作意向书仅为双方关于建议重组的初步合作意向，双方在建议重组中的具体权利义务以及各项安排将以双方最终签署的正式交易协议为准。

  5、合作意向书可经双方协商一致书面终止。

  三、天山水泥的基本资料

  天山水泥为中国建材的下属子公司，主要从事水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售等，其A股在深圳证券交易所上市并交易（股票代码：000877）。

  建议重组（包括交易方式及标的资产）仍在协商论证中，目前尚未确定。建议重组能否签署或实施尚存在不确定性。建议重组需经（其中包括）有权监管机构批准、以及经遵守上市规则项下适用之规定后方可正式实施。

  预计本次建议重组完成后，西南水泥的最终实际控制人不发生变化。

  截至发行人重大事项公告出具之日，公司经营状况稳健、盈利良好，各项业务经营情况正常。上述建议重组事项对发行人生产经营、财务状况及偿债能力不构成重大影响。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《西南水泥有限公司公开发行2020年公司债券受托管理协议》、《西南水泥有限公司公开发行2020年公司债券债券持有人会议规则》的有关约定，中信证券作为20西南01的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告。

  中信证券后续将持续跟踪发行人的重大事项发生情况，并将严格按照《西南水泥有限公司公开发行2020年公司债券受托管理协议》、《西南水泥有限公司公开发行2020年公司债券债券持有人会议规则》的有关约定履行债券受托管理人职责。

  债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  2020年7月29日