声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《中国建材股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券受托管理协议》、《中国建材股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券持有人会议规则》、《中国建材股份有限公司公开发行2019年可续期公司债券受托管理协议》、《中国建材股份有限公司公开发行2019年可续期公司债券债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及中国建材股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  一、可续期公司债券基本情况

  2017年8月22日，经中国证监会（证监许可[2017]1554号文）核准，中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”、“公司”或“发行人”）获准面向合格投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的可续期公司债券。

  2017年10月13日至2017年10月16日，发行人成功发行中国建材股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）（品种一：债券简称为17建材Y1，债券代码为143923；品种二：债券简称为17建材Y2，债券代码为143924），品种一发行规模为30亿元，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二发行规模为15亿元，品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  2018年6月6日至2018年6月7日，发行人成功发行中国建材股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）（品种一：债券简称为18建材Y1，债券代码为143980；品种二：债券简称为18建材Y2，债券代码为143981），品种一发行规模为9亿元，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二发行规模为3亿元，品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  2018年8月10日至2018年8月13日，发行人成功发行中国建材股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）（品种一：债券简称为18建材Y3，债券代码为143998；品种二：债券简称为18建材Y4，债券代码为143999），品种一发行规模为8亿元，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二发行规模为5亿元，品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  2018年10月19日至2018年10月22 日，发行人成功发行中国建材股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第三期）（品种一：债券简称为18建材Y5，债券代码为136947；品种二：债券简称为18建材Y6，债券代码为136948），品种一发行规模为10亿元，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二发行规模为8亿元，品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  2019年1月22日至2019年1月23 日，发行人成功发行中国建材股份有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第一期）（品种一：债券简称为19建材Y1，债券代码为155962）。发行人和主承销商决定行使品种间回拨选择权，将品种二全额回拨至品种一。品种一发行规模为15亿元，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  2020年1月14日，经中国证监会（证监许可[2020]96号文）核准，中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”、“公司”或“发行人”）获准面向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元的可续期公司债券。

  2020年2月28日至2020年3月2 日，发行人成功发行中国建材股份有限公司公开发行2020年可续期公司债券（第一期）（疫情防控债）（债券简称为20建材Y1，债券代码为163943）。发行规模为10亿元，基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  截至目前，上述债券尚在存续期内。

  二、重大事项

  中国建材股份有限公司（简称“本公司”、“中国建材”）于2020年7月27日发布《中国建材股份有限公司关于水泥资产建议重组的公告》，公告具体内容如下：

  为推动解决中国建材下属子公司之间的同业竞争，本公司已与下属子公司新疆天山水泥股份有限公司（简称“天山水泥”）（股票代码：000877.SZ）针对一项建议出售事宜签订合作意向书（简称“合作意向书”）。本公司拟向天山水泥出售本公司的若干水泥资产业务（简称“标的资产”），代价拟为天山水泥发行的新股份或该等新股份及现金（上述事项简称“建议重组”）。建议重组完成后，本公司预计仍为天山水泥的控股股东。

  一、标的资产

  建议重组的标的资产具体范围尚在论证中，正在论证中的标的资产包括本公司下属子公司中国联合水泥集团有限公司（简称“中联水泥”）、南方水泥有限公司（简称“南方水泥”）、北方水泥有限公司（简称“北方水泥”）、西南水泥有限公司（简称“西南水泥”）、中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）的股权，以及本公司下属子公司中建材投资有限公司（简称“中建材投资”）持有的若干水泥资产（以上统称为“初步标的资产”），前述公司及本公司持股情况如下所示：

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  二、合作意向书

  合作意向书的主要内容概述如下：

  1、天山水泥拟以发行天山水泥的新股份或发行天山水泥的新股份及支付现金的方式，收购标的资产，但标的资产具体范围仍在讨论中，正在论证的包括初步标的资产。

  2、本公司拟参与建议重组，并同意就建议重组的具体标的资产范围、交易方、交易方式、交易方案、发行股份价格、标的资产作价等安排与天山水泥进行协商。

  3、双方同意积极给予另一方以必要的配合，全力推进建议重组，并完成正式交易协议的签署。

  4、合作意向书仅为双方关于建议重组的初步合作意向，双方在建议重组中的具体权利义务以及各项安排将以双方最终签署的正式交易协议为准。

  5、合作意向书可经双方协商一致书面终止。

  三、天山水泥的基本资料

  天山水泥为本公司的下属子公司，主要从事水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售等，其A股在深圳证券交易所上市并交易（股票代码：000877）。

  建议重组（包括交易方式及标的资产）仍在协商论证中，目前尚未确定。建议重组能否签署或实施尚存在不确定性。建议重组需经（其中包括）有权监管机构批准、以及经遵守上市规则项下适用之规定后方可正式实施。

  截至发行人重大事项公告出具之日，公司经营状况稳健、盈利良好，各项业务经营情况正常。上述建议重组事项对发行人生产经营、财务状况及偿债能力不构成重大影响。

  中信证券作为17建材Y1、17建材Y2、18建材Y1、18建材Y2、18建材Y3、18建材Y4、18建材Y5、18建材Y6、19建材Y1、20建材Y1的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、《中国建材股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券受托管理协议》以及《中国建材股份有限公司公开发行2019年可续期公司债券受托管理协议》的约定，出具本受托管理人临时报告。

  中信证券将勤勉履行各项受托管理职责，持续关注发行人上述公告所述事项的进展情况，督促发行人及时履行信息披露义务，切实保障全体债券持有人的权益。

  中信证券特此提请全体债券持有人关注发行人上述公告所述事项的进展情况，并请投资者对相关事项做出独立判断。

  债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  2020年7月29日