特别提示

  合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“江航装备”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年7月31日在上海证券交易所科创板上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

  1、涨跌幅限制

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

  2、市盈率高于同行业平均水平

  本次发行价格对应的市盈率为：

  35.38倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）

  27.48倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）

  47.17倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

  36.64倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  截至2020年7月17日（T-3日），中证指数有限公司发布的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）最近一个月平均静态市盈率为33.52倍，本次发行价格10.27元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为47.17倍，高于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

  3、流通股数较少的风险

  本次发行后公司总股本为40,374.4467万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为8,815.3464万股，占本次发行后总股本的比例为21.83%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

  4、融资融券风险

  股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

  二、特别风险提示

  投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素，排序并不表示风险因素依次发生。

  （一）军工企业特有风险

  1、军品军审定价对经营业绩造成影响的风险

  报告期内，公司执行军方定价、暂定价格等非市场化定价方式销售金额及占营业收入的比重分别为37,086.52万元、42,507.22万元、40,783.78万元和54.58%、64.31%、60.47%；公司执行军方定价、暂定价格等非市场化定价方式采购的金额及占采购总额的比重分别为7,619.91万元、8,240.08万元、3,056.89万元和23.55%、20.92%、11.32%。

  2019年，公司依据F机型配套产品调价通知及军方XX审计意见调整价格差异，G机型配套产品参照F机型配套产品调整暂定价格，上述事项合计调减2019年公司营业收入10,976.66万元。其中：（1）依据F机型调价通知及历史销售数量调减2019年营业收入310.44万元；（2）依据军方XX审计意见调减营业收入和营业成本5,559.48万元；（3）鉴于公司配套G机型的航空产品与配套F机型的产品在性能指标、功能配置及成本费用方面较为相近。基于谨慎性考虑，2019年，公司按照配套F机型产品审定价格调整配套G机型配套产品暂定价格，并将此前实现累计销售价差冲减2019年营业收入合计5,106.74万元。

  截至2019年12月31日，公司航空军品中配套C机型、E机型、G机型、H机型、I机型的共计51项型号产品、其他机型配套产品共计58项尚未完成军审定价。如果未来收到军审定价批复或同等效力文件，公司将依据军品价格管理之规定调整当期的营业收入，可能对公司当期的经营业绩造成影响。公司采购的组配件如果未来收到军审定价批复或同等效力文件，公司将依据军品价格管理之规定调整当期的营业成本、存货等科目，亦可能对公司当期的经营业绩造成影响。此外，未来年度不排除公司已军审定价产品价格进行调整并影响公司经营业绩的可能性。

  本次军方XX审计具有偶发性及专项审计特征，公司设立至今仅在2019年发生这一次。未来是否仍将发生类似情况以及发生的时间、涉及的产品范围、调整金额等均具有不确定性。如未来再次发生类似情形并调整公司销售、采购产品价格，将对公司经营业绩及财务数据构成影响。另外，《军品价格管理办法》于2019年废止，《军品定价议价规则》于2019年颁布实施。按照现有的政策导向，以往成本加成模式的军审定价模式预计有可能发生调整，该等事项将对军工企业的收入确认及审价体系产生影响。若公司航空产品、军用特种制冷产品的成本控制能力不达预期，经营业绩可能会在新的军审定价模式下受到一定影响。

  2、军审定价时间不确定性的风险

  军品行业，素来有装备一代、研制一代、储备一代的传统，而每个型号产品从开始立项到最终完成定型，需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，一型飞机的全口径研发周期长达十数年甚至数十年，且产品的设计定型时间主要由整机研制、试验、试飞等任务完成时间来决定。产品通过设计定型到最终审价所需时间约在4年或更长时间，其周期及进程主要受审查部门进度影响，存在一定不确定性。受审价进度不确定性影响，尚未军审定价机型存在未来年度集中确认价差以及已军审定价产品未来如军方重新调整价格，亦将对公司盈利构成影响。

  报告期内公司销售产品中配套I机型的部分尚未军审定价的产品整体按照调研意见的68%作为暂定价格，并毛利率为负。截至2019年12月31日，该机型配套产品累计毛利负值为496.94万元。如相关产品定型及军审定价时间较长，公司对该等产品销量累计增加，将可能导致公司该机型长期维持负毛利或低毛利的状态。

  公司在2019年已根据配套F机型产品军审定价调整配套G机型产品暂定价格并按照累计实现销量冲减当期营业收入。假设军审定价较暂定价格的差异在正负5%、10%、15%情景下，针对截至报告期末已累计销售C机型、E机型、H机型、I机型产品涉及价差调整对营业收入及税前利润影响金额和占比2019年营业收入和税前利润的情况模拟如下：

  单位：万元

  ■

  3、关联交易占比较大的风险

  报告期内，公司关联销售金额分别为31,668.62万元、35,534.30万元、30,268.35万元，占当年营业收入的比例分别为46.61%、53.76%、44.88%。公司关联采购金额分别为10,236.16万元、11,308.93万元和5,626.65万元，占采购总额的比例分别为31.63%、28.71%和20.83%。上述关联销售及采购主要由于我国军工行业产业布局及配套关系所致。

  为保证关联交易的公开、公平、公正，在公司与航空工业集团下属企业的关联交易中，公司严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的规定履行了必要的法定程序及信息披露义务；航空工业集团及其下属相关单位在公司审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务，对须报经有权机构审议的关联交易事项，江航装备在有权机构审议通过后方予执行，但若上述内控制度得不到有效运行，则可能对关联交易的规范性产生影响。

  4、科研专项拨款无法获得足额拨付的风险

  截至2019年12月31日，公司累计垫付的国拨研发项目投入余额为-5,116.70万元。鉴于国拨研发项目的验收、审计及资金拨付由主管部门主导，未来存在可能无法获得足额拨付而导致转入费用并对公司经营业绩构成不利影响的风险。

  根据截至2019年12月31日公司累计垫付的国拨研发项目投入进行模拟，相应比例垫付金额未获得科研专项拨付的情况下，对公司税前、税后利润的影响金额模拟如下：

  单位：万元

  ■

  5、发行人日常经营活动受军工产业总体分工安排影响的风险

  发行人成立之初即为军工央企集团下属的军工企业，担负确保自身军工能力完整有效的保军责任。军工行业的特殊性决定了发行人的采购、生产、销售等日常经营活动均受到军工产业总体安排的影响，需要将完成军工生产任务、确保军工产品供应作为企业生产经营的核心目标之一，而且销售模式、定价方式也需要服从于军工行业的相关规定。因此发行人存在日常经营活动受军工产业总体安排影响的风险。

  （二）与关联方川西机器存在相似业务的风险

  航空防务装备生产、制造的选择关系到国家的国防体系建设和国家安全，为保证国家国防系统的安全和稳定，航空防务装备的采购决策级别较高。中航机载主要从事航空装备机载系统的研发、生产及销售。除发行人外，中航机载及其控股企业不存在所从事的业务与发行人构成直接或间接同业竞争关系的情形。中航机载下属上市公司中航机电（002013.SZ）之全资子公司川西机器由于军方客户指定，目前已研制一款飞机副油箱产品，但仅可配套某一型号军用飞机，主要系军方考虑配套半径等原因指定其定点供应所致。发行人控股股东中航机载及实际控制人航空工业集团均承诺：“合肥江航本次上市完成后，本公司将严格划分合肥江航及本公司所控制企业的副油箱业务，除非军方客户指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售配套现有机型的副油箱产品，其他机型配套的副油箱业务由合肥江航负责”。未来，若军方客户指定川西机器研制其他型号的副油箱业务，则可能对发行人的军品配套造成潜在不利影响。

  （三）军品免征增值税优惠政策延续性变动的风险

  公司从事军工科研生产及配套业务，依据相关规定，从事军品配套的企业对应的军品业务可享受增值税免税的优惠政策。2018年12月，国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围。目前，江航装备和天鹅制冷的军品合同仍按照免征增值税执行，根据国家税务总局合肥市包河区税务局对发行人相关说明的确认意见，江航装备和天鹅制冷纳入财政部及国家税务总局下发的军品免征增值税合同清单的军品合同，仍可享受免征增值税优惠政策。但在相关配套政策正式颁布出台之前，江航装备和天鹅制冷享受军品免征增值税的政策延续性存在变动并对公司经营活动产生潜在不利影响的风险。

  （四）财务风险

  1、产品销售毛利率大幅波动的风险

  报告期内，公司主营业务毛利率分别为28.14%、33.74%和40.33%，毛利率波动主要由于军品审定价调增及产品结构变化影响所致。未来公司产品仍将面临军品价格调整、产品结构调整等情况并造成毛利率波动。提请投资者关注该等风险。

  2、应收账款及应收票据余额较高及回款时间具有不确定性的风险

  截至2019年12月31日，公司应收账款账面余额为41,547.99万元，应收票据账面余额（含应收款项融资）为17,219.64万元，合计占公司2019年营业收入的87.13%。公司应收票据及应收账款余额较大，占营业收入的比例较高。

  我国国防军工武器装备产业链较长，军方作为最终需求方，向主机厂提出采购要求，主机厂再向上游供应商提出采购需求。通常情况下，主机厂取得军方对其的付款后再向上游供应商付款。在货款结算时，军方对主机厂终端产品验收及付款的规定程序较多，且多存在年底前集中付款的情况。该等情况导致公司对主机厂客户的实际结算周期较长。报告期内，公司对主机厂应收账款未发生实际坏账，亦未因应收账款回款问题发生诉讼及纠纷，实际执行中出现回款周期较长及应收账款逾期情况主要受军方付款周期影响，公司对主机厂回款时间存在一定不确定性。如出现大额应收账款及应收票据长期未回款情况，将对公司生产经营构成一定不利影响。

  2017年至2019年，公司对A03单位的应收账款余额分别为7,305.44万元、10,134.86万元及4,644.85万元，应收票据（含应收款项融资）余额分别为8,430.00万元、8,044.81万元及9,946.35万元，整体金额较高，2019年A03与公司通过票据方式结算明显增长。根据公开资料显示，2019年A03经营活动现金流量净额为5.53亿元。截至2019年12月31日，A03公司总资产487.63亿元，归母净资产165.49亿元。报告期内，虽然公司与A03单位应收票据未发生实质性违约情形，但若未来A03单位经营情况恶化，无法按期兑付应收票据，将对公司正常生产经营及资金流转产生一定不利影响。

  综上，若公司不能有效提高应收票据及应收账款管理水平及保证回款进度，将有可能出现应收票据及应收账款持续增加、回款不及时甚至坏账的情形，从而对公司经营成果造成不利影响。

  （五）经营活动受到新冠肺炎疫情影响的风险

  1、新冠疫情对公司的影响及其具体表现

  受新冠疫情影响，公司及主要客户、主要供应商春节假期延期复工，生产经营均受到不同程度的影响，原材料采购、产品的生产和交付相比正常进度均有所延后。但由于公司的主要供应商和主要客户均不在主要疫区湖北省，新冠疫情对发行人的采购、生产和销售未产生重大不利影响。具体情况如下：

  （1）采购方面

  公司的主要供应商均不在湖北地区，且公司原材料有一定库存，整体上对公司原材料的采购影响较小。公司的主要供应商均已陆续复工，并于2020年4月基本恢复正常，存在个别供应商交货时间仍有所拖延的情况。

  随着国家逐步鼓励企业复工复产，并对物流运输进行保障，公司原材料采购已恢复正常，能够保证生产所需。

  （2）生产方面

  公司于2020年1月23日开始春节假期，原计划于2020年2月3日正常复工。受新冠疫情影响，根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，公司于2020年2月9日开始陆续复工。

  为应对新冠疫情，江航装备要求符合条件的本地职工于2020年2月9日复工，外地职工在落实政府隔离要求的基础上，实现分批复工。江航装备2020年2月份复工率为75%，3月份复工率已达到95%，4月中旬已全面复工。此外，由于疫情期间承接了支援武汉抗击疫情的急救车空调项目，在报当地疫情防控指挥部同意后，天鹅制冷于2020年2月7日开始组织部分岗位人员提前复工，并于2020年2月10日正式复工复产。天鹅制冷2月份复工率为69%，3月份复工率已达到94%，4月中旬已全面复工。

  （3）销售方面

  受公司未能完成一季度生产订单、物流运输企业延期复工、主要客户延期复工等影响，公司一季度交付产品有所延期。因疫情属于不可抗力，经与客户协商一致，未出现因产品延迟交付而与客户产生纠纷或导致订单暂缓或终止的情形。

  2、影响的时间预期

  当前，我国疫情防控取得阶段性重要成效，经济社会秩序加快恢复，公司目前的生产经营活动已基本恢复正常，但预计仍会对公司半年度经营目标的实现产生一定的影响。随着公司应对疫情举措的实施，预计本次疫情不会对公司全年经营目标的实现构成重大不利影响。

  3、对公司2020年一季度及以后期间的具体影响

  受新冠疫情影响，公司未能完成一季度预定的经营计划。根据中审众环出具的（2020）020018《审阅报告》，公司一季度实现营业收入10,546.40万元和归属于母公司所有者的净利润2,567.26万元，同比减少30.22%和14.65%。

  基于当前公司及客户、供应商复工情况，以及国内疫情总体好转的态势，公司预计2020年上半年实现营业收入为33,000至34,000万元，归属于母公司所有者的净利润为6,400至6,600万元，同比下降约2.81%至5.67%、10.73%至13.43%。该业绩情况系公司基于当前疫情发展情况所作初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

  第二节 股票上市情况

  一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  2020年7月6日，中国证监会发布证监许可〔2020〕1344号文，同意合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕227号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“江航装备”，证券代码为“688586”；其中88,153,464股于2020年7月31日起上市交易。

  三、股票上市相关信息

  （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

  （二）上市时间：2020年7月31日

  （三）股票简称：“江航装备”

  （四）股票扩位简称：江航飞机装备

  （五）股票代码：688586

  （六）本次公开发行后总股本：403,744,467股

  （七）本次公开发行的股票数量：100,936,117股

  （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：88,153,464股

  （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：315,591,003股

  （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：8,074,888股

  （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

  ■

  （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

  （十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

  1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为313个，这部分账户对应的股份数量为4,707,765股，占网下发行总量的7.1977%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.0697%。

  （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

  四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

  按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，发行人选取的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  本次发行价格确定后发行人上市时市值为41.46亿元，2018年和2019年，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,887.49万元和8,789.62万元。2019年，发行人的营业收入为67,449.76万元，满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（二）项上市标准：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东

  中航机载直接持有公司165,608,350股股份，占公司总股本的54.69%，为公司控股股东。

  1、基本情况

  ■

  注：中航机载的注册资本小于实收资本，主要系其尚未完成增资的工商变更登记所致。

  2、主要财务数据

  最近一年，中航机载的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：2019年数据已经中审众环审计。

  （二）实际控制人

  航空工业集团通过中航机载和中航产投合计持有公司73.58%股权，为公司的实际控制人，国务院国资委为公司最终控制人。

  1、基本情况

  ■

  2、主要财务数据

  最近一年，航空工业集团的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：2019年数据已经中审众环审计。

  （三）本次发行后的股权结构控制关系

  本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

  ■

  三、董事、监事、高级管理人员

  （一）董事

  公司有9名董事会成员，其中独立董事3名。具体情况如下：

  ■

  （二）监事

  公司有3名监事会成员，其中监事会主席1名，职工监事代表1名。具体情况如下：

  ■

  （三）高级管理人员

  公司有6名高级管理人员，其中总经理1名，副总经理4名，总会计师1名，董事会秘书1名。具体情况如下：

  ■

  （四）核心技术人员

  发行人的核心技术人员基本情况如下表所示：

  ■

  （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

  公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过员工持股平台航向投资、航创投资和航仕投资间接持有公司股份，前述人员间接持股情况如下：

  ■

  上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

  截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

  截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

  四、员工持股计划的人员构成、 限售安排等内容

  （一） 员工持股计划的人员构成

  1、航向投资

  航向投资为公司的员工持股平台，持有发行人4,800,000股股份，占首次公开发行前股本的1.59%，占首次公开发行后总股本的1.19%。

  截至本上市公告书签署日，航向投资的合伙人信息如下：

  ■

  2、航创投资

  航创投资为公司的员工持股平台，持有发行人4,600,000股股份，占首次公开发行前股本的1.52%，占首次公开发行后总股本的1.14%。

  截至本上市公告书签署日，航创投资的合伙人信息如下：

  （下转A27版）