（上接B66版）

  （四）项目投资效益测算

  教室服务项目在达产后预计可实现年均营业收入20,258万元，年均净利润8,532万元，税后内部收益率34.18%，税后静态投资回收期5.47年。

  （五）项目实施的风险及控制措施

  1、市场风险及对策

  公司的教室服务项目具有强资源、强研发、强运营、先期投入大等特点，所处的市场环境较为复杂，公司需要不断进行产品更新，才能满足终端用户需求并保持核心竞争力。公司将充分利用企业现有优势及其研发能力，以科技优势和持续开发优势参与市场竞争；进一步加强企业管理，提高整体素质，加大成本费用控制力度，完善薄弱环节，走以质量求效益、以效益求发展的集约化生产经营道路，提高市场竞争力。通过完善营销渠道架构，加大营销网络的梳理和建设；通过逐步优化销售人才队伍的结构，加大对销售人员的培训，提高销售人员的销售技巧、业务技能，降低市场风险。

  2、政策风险及对策

  本项目受国家政策影响较大，如果教育行业的相关法规政策及行业标准发生变化，而公司未能及时调整产品的开发方向、收费模式等，则会对公司后续发展产生负面影响。公司将密切关注行业主管部门的政策导向；积极组织参与行业发展论坛，了解最新行业信息动态；积极参与行业标准的制定，引领创新行业标准，推动行业的技术发展。

  3、项目投资收益不确定性的风险及对策

  本项目带来的营业收入、成本费用等可能受到市场环境的影响而发生变化。若市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，并影响项目投资收益。公司根据建设内容制定客观、详实的实施计划，在立项、可研、设计等各个阶段关键点评估和调整实施计划，严格按照计划执行。

  项目二：师训服务项目

  （一）项目基本情况

  1、项目名称：鸿合科技股份有限公司师训服务项目

  2、项目建设单位：控股子公司鸿合爱学在蚌埠新设立全资子公司

  3、项目建设性质：新建

  4、项目建设地点：蚌埠市高新区（本项目拟利用现有厂房实施，不涉及新征土地）

  5、项目建设内容：

  师训服务项目的主要建设内容为蚌埠师训基地，师训基地建设投入主要包括场地建设及装修，建设期场地租赁，设备投入，师训业务研发及运维，集控平台开发及运维等。

  6、项目建设期：两年

  7、项目投资计划

  经估算，项目总投资7,370万元，具体投资构成如下：

  单位：万元

  ■

  本项目拟使用募集资金5,370万元，其余资金2,000万元由公司自筹解决。

  （二）项目可行性分析

  1、品牌和渠道的强大支撑将快速推动师训业务

  “鸿合HiteVision”智慧教育品牌深耕智慧教育市场逾20年，积累了良好的客户基础与口碑，具有深厚的教育信息化底蕴。已与国内超过3,000家经销商建立了良好的合作关系，共同致力于发展K12基础教育市场。公司智能交互显示产品累计进入国内百万余间教室，并且紧密围绕教室场景提供丰富的软硬件产品及解决方案，带来良好的用户基础和体验，积累了海量的教室应用场景资源。两翼业务在一核业务历史沉淀品牌、市场、渠道和教室场景的基础上发展，可将鸿合资源应用最大化。

  2、“产教融合式的师训服务”将形成差异化竞争优势

  公司拥有深圳产业园、蚌埠产业园的生产基地，在智能交互显示行业中属于独特的研产供销一体化发展模式。突出自身优势，依托“产教融合”政策红利，公司以产教融合型师训模式切入教师信息化素养培训服务市场，以“师训服务”为抓手，系统提高老师的信息化素养，增强老师实操能力，服务“教育信息化2.0”的进程，为教育行业做最基础的底层建设。

  （三）项目必要性分析

  1、行业发展需求

  中国从20世纪90年代初开始积极推进教育信息化，相继出台了一系列推进教育信息化的政策和措施。2010年以后，中国密集出台了一系列教育信息化的规划，多次提出对教师信息化素养的要求。面对信息化社会的发展与教育现代化进程，教师应具备基本的教育信息化素养：一是有强烈的信息化意识与教育信息化的正确理解，并愿意创新信息技术与教育教学融合应用。二是能准确高效地解读和分析教育教学过程信息，并有效地获取和传递信息。三是能有效地整合教育信息技术与教学内容，创造性地解决教与学的实际问题，提高教学效率。四是在教育教学过程中注重对学生信息化素养的培养。五是具有较强的信息道德意识和信息安全意识。然而，在教育信息化运行过程中，目前教育信息化资金投入普遍向信息化硬件设备倾斜，明显呈现出重装备轻应用的特点，教师信息化素养普遍薄弱，教育信息化应用水平普遍偏低。有些教师虽然具备一些教育信息技术，但既缺乏信息技术应用的推动机制与内生动力，又缺乏信息技术与教育教学的深度融合能力，教师特别是广大农村教师难以应用好信息技术支持教学过程。

  因此，教育行业亟需教师信息化素养提升工程的落地，教育部多次将教师教育信息化素养与校长教育信息化管理能力培训列入“国培计划”与年度重点工作。其目的就是希望通过教师教育信息化素养专题培训，不仅能帮助教师掌握扎实的信息技术基本知识和实践技能，让教师获得信息技术应用能力以及信息技术与学科教学整合能力，而且可以减轻教师教学负担、提高教育教学效率。同时，能对培养学生信息化素养、减轻学习负担、提高学习效率等起到积极作用。

  2、公司发展需求

  （1）公司战略转型

  随着教育信息化2.0时代的到来，公司启动从教育信息化装备供应商向教育信息化服务商转变的探索，在未来3一5年形成“生产一产品一培训一服务”的闭环，打造鸿合特色的“教育微生态”。

  （2）公司营业压力

  ①强化以客户为中心的经营策略

  公司强化以客户为中心的经营策略，一方面通过完善产品体系、加快产品迭代，加强与学校、教师之间的需求挖掘，增强与终端用户黏性；一方面在坚持强大渠道分销基础上，在教师用户服务体验上发力，通过体系化进行“师训服务”，帮助教师信息化素养与能力提升；同时，发挥公司产业基地优势，在深圳和蚌埠打造行业独有的“线上线下结合的产教融合型鸿合师训模式”，创新差异化竞争优势。

  ②创造营收增长点

  根据中国政府的官方数据，教育信息化1.0时代的“三通两平台”基础能力建设已经基本完成，“宽带网络校校通、优质资源班班通、学习空间人人通、教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台”均实现落地。教育信息化2.0时代从“装备”到“应用”的趋势显著。公司坚持以“交互显示设备与智慧教育解决方案”两大类产品为基础，适时切入教师培训服务与内容运营服务，不但可以通过教育信息化课程内容服务直接触达教师用户、获得良好的服务口碑，而且能通过教师信息化素养培训获得区别于产品传统销售外的服务模式，探索出鸿合独有的服务盈利机会并获得新的营收增长点。公司产教融合式的师训服务将形成差异化竞争优势。

  （四）项目投资效益测算

  师训服务项目在达产后预计可实现年均营业收入15,530万元，年均净利润4,571万元，税后内部收益率44.52%，税后静态投资回收期3.37年。

  （五）项目实施的风险及控制措施

  1、市场风险及对策

  公司的师训服务项目具有强资源、强研发、强运营、先期投入大等特点，所处的市场环境较为复杂，公司需要不断进行产品更新，才能满足终端用户需求并保持核心竞争力。公司将充分利用企业现有优势及其研发能力，以科技优势和持续开发优势参与市场竞争；进一步加强企业管理，提高整体素质，加大成本费用控制力度，完善薄弱环节，走以质量求效益、以效益求发展的集约化生产经营道路，提高市场竞争力。通过完善营销渠道架构，加大营销网络的梳理和建设；通过逐步优化销售人才队伍的结构，加大对销售人员的培训，提高销售人员的销售技巧、业务技能，降低市场风险。

  2、政策风险及对策

  本项目受国家政策影响较大，如果教育行业的相关法规政策及行业标准发生变化，而公司未能及时调整产品的开发方向、收费模式等，则会对公司后续发展产生负面影响。公司将密切关注行业主管部门的政策导向；积极组织参与行业发展论坛，了解最新行业信息动态；积极参与行业标准的制定，引领创新行业标准，推动行业的技术发展。

  3、项目投资收益不确定性的风险及对策

  本项目带来的营业收入、成本费用等可能受到市场环境的影响而发生变化。若市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，并影响项目投资收益。公司根据建设内容制定客观、详实的实施计划，在立项、可研、设计等各个阶段关键点评估和调整实施计划，严格按照计划执行。

  三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

  本次新增的“师训服务项目”和“教室服务项目”具有较好的市场前景和经济效益，符合公司“一核两翼”战略规划的落地和教育集团业务未来发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，增厚公司业绩，提高竞争实力。同时公司本次变更部分募集资金用途，不会影响“信息化系统建设项目”的实施，未来该项目投资的不足部分，公司承诺将以自筹资金投入。

  四、监事会、独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见

  （一） 监事会审议意见

  本次公司变更部分募集资金用途的相关事项及审议程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，审议程序合法、合规。本次变更是基于公司战略规划及经营发展的需要而进行的必要变更，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。公司监事会同意公司本次变更部分募集资金用途。

  （二） 独立董事意见

  公司本次变更部分募集资金用途的相关事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次调整是基于公司战略规划及经营发展的需要而进行的必要调整，有利于优化公司业务布局，提高募集资金使用效率，增加公司效益，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形，对公司未来发展具有积极意义。

  独立董事一致同意公司本次《关于变更部分募集资金用途的议案》，并同意提交股东大会审议。

  （三） 保荐机构核查意见

  本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  本次变更部分募集资金用途，是公司结合项目情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策。本次变更募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，增强公司整体实力，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。

  综上所述，保荐机构对公司本次募集资金投资项目事项无异议。公司本次变更部分募集资金用途的相关事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  五、备查文件

  1、公司第一届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司第一届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

  4、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；

  5．新项目的可行性研究报告。

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司董事会

  2020年7月29日

  证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-052

  鸿合科技股份有限公司

  关于使用募集资金对控股子公司

  增资并新设子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鸿合科技”）已于2020年7月28日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司增资并新设子公司的议案》，同意公司在《关于变更部分募集资金用途的议案》经过股东大会审批通过后，使用募集资金12,000万元对控股子公司北京鸿合爱学教育科技有限公司（以下简称“鸿合爱学”）增资，鸿合爱学使用募集资金5,370万元在安徽蚌埠新设立全资子公司，鸿合爱学及其新设全资子公司将分别作为“教室服务项目”和“师训服务项目”实施主体。

  本次增资对象为公司控股子公司，增资及新设子公司事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不构成关联交易，本次增资行为无须提交公司股东大会审议，但需在变更部分募集资金用于“师训服务项目”和“教室服务项目”的事项获得股东大会审议通过后方可实施。现就相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]839号）核准，公司公开发行人民币普通股3,431万股人民币普通股，发行价格为52.41元/股，本次发行募集资金总额为179,818.71万元，扣除发行费用后募集资金净额169,158.38万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2019]26830”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

  公司于2020年7月28日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途，用于新增“师训服务项目”和“教室服务项目”，变更募集资金用途具体情况参见公司同日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-051）。

  二、本次增资基本情况

  公司拟新增“师训服务项目”和“教室服务项目”，计划投资总额为12,532万元，拟使用募集资金投资金额为12,000万元，其中，“教室服务项目”使用6,630万元，实施主体为公司控股子公司鸿合爱学，“师训服务项目”使用5,370万元，实施主体为公司控股子公司鸿合爱学在安徽蚌埠新设立的子公司。

  为有效推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用12,000万元对控股子公司鸿合爱学进行增资，鸿合爱学再使用5,370万元在安徽蚌埠新设立全资子公司，全部用于增加注册资本。增资标的具体情况如下：

  （一）控股子公司鸿合爱学概况

  ■

  （二）增资标的最近一年及一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上表中2019年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月数据未经审计。

  （三）增资计划

  在变更部分募集资金用于“师训服务项目”和“教室服务项目”的事项获得股东大会审议通过后，公司启动使用该募集资金向子公司增资及子公司设立孙公司事宜。

  1、公司使用募集资金12,000万元向控股子公司鸿合爱学增资

  鸿合爱学原自然人股东孙佳骏、骆国程已出具书面承诺函，自愿放弃按照实缴出资比例认缴增资的权利；鸿合爱学原法人股东上海锐思科技信息咨询有限公司（以下简称“锐思科技”）同意根据公司的意愿，配合公司对鸿合爱学经营中的重大事项、增资、减资及其他股东职权内的事项作出决议。同时，孙佳骏、骆国程已与公司签订《股权转让协议》，将其所持有鸿合爱学的全部股权转让给公司，工商变更备案手续目前正在办理过程中。

  公司收购自然人股东股权及对鸿合爱学增资完成后，鸿合爱学的注册资本将由人民币2,352.94万元增加至人民币14,352.94万元。公司对其持股比例将由75.65%增至为97.54%，锐思科技的持股比例将由15%减少至2.46%，鸿合爱学仍为公司控股子公司，公司对鸿合爱学的控制力将进一步增强。鸿合爱学的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利实施。

  本次公司收购自然人股东股权及对鸿合爱学增资完成前后，鸿合爱学股权结构对比如下表：

  ■

  为确保募集资金规范管理和使用，鸿合爱学将开立募集资金存储专户，并与公司、开户银行与保荐机构共同签订募集资金三方监管协议。公司及各子公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

  2、鸿合爱学使用募集资金5,370万元在安徽蚌埠新设全资子公司

  鸿合爱学将使用12,000万元募集资金中的5,370万元，在安徽蚌埠新设全资子公司安徽爱学教育科技有限公司（以下简称“安徽爱学”），作为师训服务项目的实施主体。

  安徽爱学注册资本为人民币5,370万元，由鸿合爱学持有100%股权，经营范围为技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；技术检测；教育科技；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；从事互联网文化活动；出版物零售；互联网信息服务。（公司名称、营业范围等信息均以当地工商登记机关最终核准后为准）。

  为确保募集资金规范管理和使用，安徽爱学将开立募集资金存储专户，并与公司、鸿合爱学、开户银行与保荐机构共同签订募集资金三方监管协议。公司及各子公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

  三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次增资完成后，鸿合爱学仍为公司控股子公司，资金实力和经营能力将进一步提高，公司对鸿合爱学的控制力将进一步增强，有利于保障募投项目的顺利实施。公司本次增资控股子公司及新设子公司是募集资金投资项目实施和业务发展的需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  投资项目实施前，公司已经就相关业务后续经营状况进行了审慎测算并判断具有良好的发展前景，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  四、监事会、独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见

  （一）监事会审议意见

  公司本次使用募集资金对鸿合爱学进行增资并新设全资子公司作为实施主体，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定和要求。监事会同意公司使用募集资金对控股子公司进行增资并新设子公司相关事项。

  （二）独立董事意见

  公司本次使用募集资金对鸿合爱学进行增资并新设全资子公司作为实施主体，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司本次使用募集资金对控股子公司进行增资并新设子公司相关事项。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向控股子公司增资及新设子公司作为实施主体相关事项已经第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。

  如变更部分募集资金用于“师训服务项目”和“教室服务项目”的事项获得股东大会审议通过，本次增资及新设子公司事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。

  综上，保荐机构同意公司在变更部分募集资金用于“师训服务项目”和“教室服务项目”的事项获得股东大会审议通过后，使用募集资金向控股子公司增资并新设子公司用于募投项目实施事项。

  五、备查文件

  1、公司第一届董事会二十三会议决议；

  2、公司第一届监事会十六次会议决议；

  3、独立董事关于公司第一届董事会二十三次会议相关事项的独立意见；

  4、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司使用募集资金对控股子公司增资并新设子公司的核查意见》。

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司董事会

  2020年7月29日

  证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-056

  鸿合科技股份有限公司

  关于2020年度公司及子公司向银行

  申请增加综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月28日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年度公司及子公司向银行申请增加综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准实施。

  一、拟申请的综合授信额度情况

  为促进公司持续、健康发展，满足公司在生产经营和投资建设中的实际业务需求及资金筹划，公司于2020年4月20日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议并于2020年5月22日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于预计2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司自2019年年度股东大会审议通过之日至公司2020年年度股东大会召开之日期间向银行申请总额不超过人民币或等值外币14亿元的综合授信额度，具体内容详见公司于2020年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于预计2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-023）。

  为进一步增加公司资金灵活性，满足公司生产经营需求，公司及子公司拟向银行申请增加人民币或等值外币4亿元综合授信额度。本次增加综合授信额度后，2020年综合授信额度总额为人民币或等值外币18亿元，综合授信额度总额不等于公司实际融资金额，实际融资金额以在授信额度内各家银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。在综合授信额度总额范围内，公司管理层可根据公司实际资金需求调整各银行间的授信额度。

  二、拟申请综合授信的其他情况

  公司董事会授权经营管理层在上述规定事项范围内，根据公司及控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的综合授信额度及办理授信额度项下的借款。

  1、上述新增综合授信额度的申请有效期为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日至公司2020年年度股东大会召开之日止。

  2、本次综合授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生的融资金额为准。公司提请股东大会授权经营管理层在授信额度总额度内签署上述综合授信项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议等各项法律文件。

  三、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司及子公司为满足自身经营发展的需要，向银行等金融机构申请增加综合授信业务，有利于公司优化资产负债结构，提高资金使用效率。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，并已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我们同意公司及子公司 2020 年度向银行申请增加综合授信额度，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司董事会

  2020年7月29日