重庆正川医药包装材料股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码:603976 证券简称:正川股份 公告编号:2020-037
重庆正川医药包装材料股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次董事会议案全部获得通过
● 本次董事会无反对票或弃权票
一、董事会会议召开情况
重庆正川医药包装材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月24日以电话等形式向各位董事发出了召开第三届董事会第八次会议的通知。会议于2020年7月29日以现场结合通讯方式在公司会议室召开,应参加董事9名,实际参加董事9名。
本次会议由董事长邓勇先生召集和主持,公司全体监事及相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,公司认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求,对公司实际情况进行逐项自查后,确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定,具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件,拟申请公开发行可转换公司债券。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,500万元(含本数),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
6.1年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率。
6.2付息方式
(1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
(2)付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、转股价格的确定和调整
9.1初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9.2转股价格的调整
在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、转股价格向下修正条款
10.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
10.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、赎回条款
11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
11.2有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内,如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外,当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
其中:IA为当期应计利息;
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
i为可转换公司债券当年票面利率;
t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、回售条款
12.1有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权,不能再行使附加回售权。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;
3、公司发生减资(①因将股份用于员工股权激励或者持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外;②回购未解除限售的限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议;
5、单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币40,500万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目,并不超过以下项目的募集资金投资额:
单位:万元
■
本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额,公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
18、担保事项
本次公开发行的可转换公司债券由公司控股股东重庆正川投资管理有限公司提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
19、募集资金存管
公司已经制定《重庆正川医药包装材料股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会逐项审议。
(三)审议通过《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》(公告编号:2020-038)。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论,并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告,具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2020-040)。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补回报的相关措施,公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、拟采取的措施及相关承诺的公告》(公告编号:2020-039)
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《重庆正川医药包装材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项,拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜,授权范围包括但不限于:
1.在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次可转债的最终方案,包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜,涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外;
2.在股东大会审议批准的募集资金使用范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;
3.根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整;授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;
4.负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构;
5.办理本次可转债发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;
6.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);
7.根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;
8.办理本次发行可转债的其他相关事宜。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,董事会通过的相关议案尚需股东大会审议,现提议于2020年8月19日召开公司2020年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-042)。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会
2020年7月30日
证券代码:603976 证券简称:正川股份 公告编号:2020-039
重庆正川医药包装材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报的填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司就本次公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行分析,并不构成盈利预测。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者利益,公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况进行了分析,提出了具体的填补回报措施。公司董事和高级管理人员,以及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过,将提交公司股东大会表决。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。
现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下:
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体假设如下:
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、行业及公司经营环境没有发生重大不利变化;
2、假设本次公开发行可转换公司债券方案于2021年3月底实施完成;该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为4.05亿元(不考虑发行费用)。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;
4、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为40元。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定;
5、假设2020年全年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平,假设2021年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2020年持平。即2021年归属母公司所有者的净利润为6,105.67万元,归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为5,821.70万元。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;
7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响;在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时,不考虑本次可转换公司债券分拆增加的净资产,也未考虑净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响;
8、假设公司2020年现金分红为当年归属母公司所有者的净利润的20%,现金分红时间为次年6月份。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响;
(二)对主要财务指标的影响
基于上述假设,本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下:
■
注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后,可转债未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2020年和2021年归属母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。
三、本次公开发行可转债的必要性和合理性
(一)布局完整产业链,促进公司战略实现
在国家开展药品关联审批和一致性评价的背景下,公司布局中硼硅玻璃项目,符合国家产业政策。
中硼硅药用玻璃生产项目建成后,将有效推进国内中硼硅药用玻璃技术和工艺的改进,推动中硼硅玻管的国产化进程;同时,公司将实现产业链延伸,拥有完整的中硼硅玻璃“拉管-制瓶”生产能力,实现进口替代,提高核心竞争力和盈利水平。实施中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目,有利于公司优化产品性能,提高产品竞争力,并进一步提升公司研发测试能力和整体实力。
本次募集资金投资项目响应国家产业政策、顺应行业发展趋势,符合公司的定位和发展战略,实施将有利于巩固和扩大公司现有的市场地位。
(二)募投项目回报前景良好
本次募投项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算,本次发行在未来转股时,可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响,但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放,在中长期将有助于公司每股收益水平的提升,从而提升股东回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专业从事药用玻璃管制瓶等药用包装材料的研发、生产和销售,主要产品包括不同类型和规格的硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶,并生产各类铝盖、铝塑组合盖等药用瓶盖。
本次募投项目为中硼硅药用玻璃生产项目和中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目。
中硼硅药用玻璃生产项目是公司现有低硼硅业务的升级。项目的拉管和制瓶生产线进口,技术水平较高。本项目的实施,有利于提升核心竞争力和行业影响力,巩固公司现有的市场地位,符合公司的定位和发展战略。
中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目是基于药企使用药包材之前需做相容性试验,公司主动开展相容性研究,有利于提高产品竞争力,为自产中硼硅药用玻璃瓶进入药企供应体系,打下结实基础。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是业内规模最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一,具备丰富的药用玻璃管制瓶生产经验。近年来,公司结合药包材行业技术发展态势和市场实际需求,通过自主开发,以及与高校、科研院所合作开发等形式,积极开展技术创新,在新产品开发、传统产品品质提升、工业装备自动化技术升级、药用包装材料与药品相容性基础研究等方面取得了较好的成果,在技术研发、产品质量、生产工艺等方面均处于行业领先水平。
公司成立三十多年,一直从事医药包装行业,聚集了大量药用玻璃包装领域的专业人才和丰富的管理经验。“正川”品牌在国内具有较强的影响力;公司销售渠道覆盖全国,与各大知名医药集团均建立了长期稳定的合作关系。
公司在技术、人员、管理、市场等各方面已具备扎实基础和丰富经验,能够保障项目的顺利实施。
五、公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司根据自身特点,实施如下措施填补即期回报:全面提升公司管理水平,完善员工激励机制;加快募投项目实施进度,提高募集资金使用效率;不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障;完善现金分红政策,强化投资者回报机制。
(一)全面提升公司管理水平,完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程,加强对业务环节的信息化管理,提高公司营运资金周转效率。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。
(二)加快募集资金投资项目实施进度,提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后,公司将加快对募集资金投资项目实施,争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准,符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司进一步提升业务规模,优化产品结构,提高持续盈利能力。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期效益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
(三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。
(四)完善现金分红政策,强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,并制定了《重庆正川医药包装材料股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增加未来收益水平,填补股东回报。但是,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
(一)为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、如公司拟实施股权激励计划,本人承诺未来拟公布的公司实施股权激励的行权条件与公司为本次融资所做填补回报的措施的执行情况相挂钩;
6、自本承诺出具日至公司本次可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
(二)为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东重庆正川投资管理有限公司承诺如下:
“1、本单位承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本单位同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”
(三)为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司实际控制人邓勇先生、姜惠女士和邓秋晗先生承诺如下:
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告
重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会
2020年7月30日
证券代码:603976 证券简称:正川股份 公告编号:2020-040
重庆正川医药包装材料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会:
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,将本公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1359号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,700万股,发行价为每股人民币14.32元,共计募集资金38,664.00万元,坐扣承销和保荐费用2,330.04万元后的募集资金为36,333.96万元,已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年8月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用663.87万元后,公司本次募集资金净额为35,670.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕8-34号)。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2020年6月30日,本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下:
单位:人民币万元
■
[注]:该项募集资金专户已于2020年3月注销。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
生产及配料系统自动化升级改造项目、一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目承诺投资总额分别为3,500.00万元、32,170.09万元,截至2020年6月30日,上述项目实际投资总额分别为3,093.34万元、33,697.18万元,实际投资总额与承诺投资总额差异分别为-406.66万元、1,527.09万元。生产及配料系统自动化升级改造项目实际投资总额与承诺的差异主要系公司对主要设备进行升级改造后效果已达预期,个别设备升级对生产效率贡献较小,出于成本与效益的原则放弃改造,因此节约了部分募集资金。一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目实际投资总额与承诺的差异主要系项目的所需资金金额远高于募集资金承诺投资额,因此公司将募集资金存放银行期间的利息收入及生产及配料系统自动化升级改造项目节省的募集资金余额继续投入到该项目中。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目累计实现收益低于承诺20%以上,主要系:1.项目订单未达预期。原因有两点,其一,限抗令后,医药玻璃市场增长较慢,且管制瓶市场竞争激烈;其二,募投项目实施主体重庆正川永成医药材料有限公司(以下简称正川永成)设立于2013年,本项目实施前,正川永成尚未开展药用玻璃业务,获得客户认可需要一定的时间。正川股份已与客户建立长期合作,客户增加或者变更合格供应商名录的程序较繁琐,因此客户更倾向于采购正川股份玻璃瓶,正川永成承继业务需要一定的过渡期。2.中硼硅市场空间尚未完全打开,且原工艺考虑采用全电熔炉生产工艺,但从目前国际主流生产工艺和产品质量的稳定性来看,绝大部分采用全氧燃烧的熔制工艺,因此从工艺布局上需增加制氧系统等设备设施,公司对此进行了重新规划,并于2018年上半年完成了相应的征地手续,因此项目延期,导致项目整体进度较计划延后,未能按预期达产。3.未能按预期达产,产能不及预期,单位产品分摊的固定成本较多,毛利率低于预期。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在使用前次募集资金用于认购股份情况。
八、闲置募集资金的使用
2018年10月29日,公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司拟使用额度不超过1.4亿元的闲置募集资金进行现金管理,购买投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的有保本约定的短期理财产品或结构性存款,上述额度在公司第二届董事会第十三次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。公司在上述额度和有效期内循环滚动使用闲置募集资金办理了3个月定期存款和7天通知存款。
2019年11月12日,公司第三届董事会第三次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司拟使用额度不超过4,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,购买投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的有保本约定的短期理财产品或结构性存款,上述额度在公司第三届董事会第三次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。公司在上述额度和有效期内循环滚动使用闲置募集资金办理了3个月定期存款和7天通知存款。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2020年6月30日,本公司前次募集资金已全部使用完毕。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件:1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告
重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会
2020年7月30日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位:重庆正川医药包装材料股份有限公司
单位:人民币万元
■
注:根据2020年1月8日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他募投项目的议案》,公司首次公开发行股票的部分募投项目“生产及配料系统自动化升级改造项目”已实施完毕并达到预定可使用状态,同意该项目予以结项;同时,为提高节余募集资金使用效率,同意将节余募集资金本息合计4,580,089.74元用于投资公司首次公开发行股票的募投项目“一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目”。公司认为,本次部分募集资金项目结项并将节余募集资金(包括利息收入) 用于其他募投项目的事项不存在变相改变募集资金投向的情形。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位:重庆正川医药包装材料股份有限公司
单位:人民币万元
■
证券代码:603976 证券简称:正川股份 公告编号:2020-041
重庆正川医药包装材料股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
重庆正川医药包装材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月24日以电话等形式向各位监事发出了召开第三届监事会第七次会议的通知。会议于2020年7月29日以现场方式在公司五楼会议室召开,应参加监事3名,实际参加监事3名。
本次会议由监事长李正德先生召集和主持,公司相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,公司认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求,对公司实际情况进行逐项自查后,确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定,具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件,拟申请公开发行可转换公司债券。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(二)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
2.发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,500万元(含本数),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
3.债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
4. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
5.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
6.1年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率。
6.2付息方式
(1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
(2)付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
8.转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
9.转股价格的确定和调整
9.1初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9.2转股价格的调整
在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
10.转股价格向下修正条款
10.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
10.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
11.赎回条款
11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
11.2有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内,如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外,当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
其中:IA为当期应计利息;
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
i为可转换公司债券当年票面利率;
t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
12.回售条款
12.1有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权,不能再行使附加回售权。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
13.转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
14.发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
15.向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
16.债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;
3、公司发生减资(①因将股份用于员工股权激励或者持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外;②回购未解除限售的限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议;
5、单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
17.本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币40,500万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目,并不超过以下项目的募集资金投资额:
单位:万元
■
本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额,公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
18.担保事项
本次公开发行的可转换公司债券由公司控股股东重庆正川投资管理有限公司提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
19.募集资金存管
公司已经制定《重庆正川医药包装材料股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
20.本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
(三)审议通过《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》(公告编号:2020-038)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(四)审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论,并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告,具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(五)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2020-040)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(六)审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补回报的相关措施,公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、拟采取的措施及相关承诺的公告》(公告编号:2020-039)
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(七)审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《重庆正川医药包装材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(八)审议通过《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
重庆正川医药包装材料股份有限公司监事会
2020年7月30日
证券代码:603976 证券简称:正川股份 公告编号:2020-042
重庆正川医药包装材料股份有限公司
关于召开2020年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2020年8月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 因疫情影响,建议广大中小投资者优先选择网络投票方式参与会议;如选择参加现场会议,请提前做好相关防疫措施,并主动配合公司登记工作。
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2020年8月19日 15点00 分
召开地点:重庆市北碚区龙凤街道正川玻璃工业园办公楼五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2020年8月19日
至2020年8月19日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,相关公告已于2020年7月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
2、 特别决议议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9
3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
(一) 法人股东应由法定代表人或由其授权的代理人出席(凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书)。
(二) 个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书,授权委托书应明确授权委托范围。
(三) 异地股东可以用传真或信函方式办理登记(详见六、其他事项中的联系方式)。
(四) 登记地点:重庆市北碚区龙凤街道正川玻璃工业园办公大楼证券事务部。
(五) 登记时间:2020年8月19日15:00前。
六、 其他事项
(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。
(二) 请出席股东大会人员详阅会议登记方法,务必携带相关证件出席会议。
(三) 联系人:费世平
联系电话:023-68349898 传真:023-68349866
邮政编码:400700 邮箱:zxzq@cqzcjt.com
特此公告。
重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会
2020年7月30日
附件1:授权委托书
授权委托书
重庆正川医药包装材料股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年8月19日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。