本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 回购注销原因：三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象范峰等3人因离职等原因不再具备激励对象资格，公司决定将其持有的已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票进行回购注销。

  ● 本次注销股份的有关情况

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  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  公司于2020年3月19日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，具体内容详见公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。

  公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2020-029），自2020年3月20日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购限制性股票的原因

  根据《激励计划》相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司首次授予激励对象范峰等3人因离职等原因不再具备激励对象资格，公司回购注销上述三人已授予尚未解除限售部分的全部股票共计10,080股。回购价格为7.032元/股。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及范峰等中层管理人员3人，合计拟回购注销限制性股票10,080股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票667,520股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（B882464990），并向中登公司申请办理对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的10,080股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2020年8月3日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  本次回购注销完成后，公司将减少注册资本10,080元，减少后的注册资本为：189,981,624元，公司股本变动情况如下：

  单位：股

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  四、说明及承诺

  本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  北京市环球律师事务所律师认为：本次股权激励回购注销部分限制性股票、调整回购数量和回购价格相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

  六、上网公告附件

  北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、调整回购数量和回购价格的法律意见书。

  特此公告。

  三祥新材股份有限公司董事会

  2020年7月30日