证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-053
鸿合科技股份有限公司
关于变更注册资本及
修订〈公司章程〉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司(以下简称“鸿合科技”或“公司”)于 2020年7月 28日在公司会议室召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
一、公司注册资本变更情况
2020 年 4 月 20日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案〉的议案》，2020年5月28日公司公告了2019年年度权益分派实施公告，2019年年度权益分派实施方案为：以公司总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2019年年度权益分派于2020年6月5日实施完毕，公司总股本由139,090,854股增至236,454,451股，注册资本由139,090,854元增至236,454,451元。
二、《公司章程》修订情况
为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对包括注册资本进行变更，并对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
此次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。因上述变更事项需办理工商变更登记，同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第二十三次会议决议；
2、《鸿合科技股份有限公司章程》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2020年7月29日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-050
鸿合科技股份有限公司
第一届董事会
第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知已于2020年7月26日以邮件形式向公司全体董事发出，会议于2020年7月28日以现场及通讯方式在融新科技中心F座12-1会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长邢修青先生主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议表决情况：
（一）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
为加速推进公司智慧教育集团“一核两翼”战略的实施，根据有关法律、法规、《公司章程》等相关规定, 公司拟将“信息化系统建设项目”中的1.2亿元募集资金用途进行变更，分别用于“师训服务项目”及“教室服务项目”，并分别由公司控股子公司“鸿合爱学”以及“鸿合爱学”在蚌埠拟新设的全资子公司“安徽爱学”作为实施主体进行建设。前述项目尚需在国家有权机关备案。不构成关联交易，尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，保荐机构也出具了核查意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于使用募集资金对控股子公司增资并新设子公司的议案》
根据募集资金变更计划，“师训服务项目”和“教室服务项目”分别通过鸿合爱学及其在安徽蚌埠拟新设立的全资子公司作为实施主体。计划投资总额为15,732万元，拟使用募集资金投资金额为12,000万元，其中，“师训服务项目”及“教室服务项目”拟分别投入使用募集资金5,370万元及6,630万元。
公司拟在《关于变更部分募集资金用途的议案》（议案一）经过股东大会审批通过后，以前述项目对应的募集资金12,000万元对鸿合爱学进行增资，并由鸿合爱学以其中5,370万元在蚌埠设立子公司。上述资金全部用于增加注册资本。
为确保募集资金规范管理和使用，公司计划由鸿合爱学和安徽爱学（暂定名）分别开立募集资金存储专户，并会同公司与保荐机构和开户银行签订募集资金三方监管协议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，保荐机构也出具了核查意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（三）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对包括注册资本进行变更，并对《公司章程》的部分条款进行修订。
此次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。因上述变更事项需办理工商变更登记，同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司给子公司提供担保的议案》
根据公司及子公司业务发展需要，预计公司为子公司提供新增担保额度总计不超过人民币83,500万元，授权期限自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租赁、贸易供应链业务等。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司及全资子公司为客户提供买方信贷担保的议案》
为解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，进一步促进业务的发展，拟同意公司及全资子公司与合作银行开展买方信贷业务，即对部分信誉良好的客户采用“卖方担保买方融资”的方式销售产品，以买方、卖方签订的购销合同为基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。根据业务开展情况，公司及全资子公司拟向买方提供累计金额不超过2亿元人民币的买方信贷担保，在上述额度内可滚动使用，担保有效期为2020年第一次临时股东大会审议通过后的12个月。
在上述期间内且在额度内发生的具体担保事项，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司董事长 或董事长书面授权的代表负责签订相关担保函，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了核查意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于2020年度公司及子公司向银行申请增加综合授信额度的议案》
为进一步增加公司资金灵活性，满足公司生产经营需求，公司及子公司拟向银行申请增加人民币或等值外币4亿元综合授信额度。本次增加综合授信额度后，2020年综合授信额度总额为人民币或等值外币18亿元，综合授信额度总额不等于公司实际融资金额，实际融资金额以在授信额度内各家银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。在综合授信额度总额范围内，公司管理层可根据公司实际资金需求调整各银行间的授信额度。
公司董事会授权经营管理层在上述规定事项范围内，根据公司及控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的综合授信额度及办理授信额度项下的借款。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年8月14日召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；
4、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司使用募集资金对控股子公司增资并新设子公司的核查意见》；
5、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司及全资子公司为客户提供买方信贷担保的核查意见》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2020年7月29日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-057
鸿合科技股份有限公司
第一届监事会第十六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议通知于2020年7月26日以专人送达的方式向公司全体监事送出，并于2020年7月28日以现场及通讯方式在融新科技中心F座12-1会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席赵红婵女士主持会议，董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况：
（一）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
为加速推进公司智慧教育集团“一核两翼”战略的实施，根据有关法律、法规、《公司章程》等相关规定, 公司拟将“信息化系统建设项目”中的1.2亿元募集资金用途进行变更，分别用于“师训服务项目”及“教室服务项目”，并分别由公司控股子公司“鸿合爱学”以及“鸿合爱学”在蚌埠拟新设的全资子公司“安徽爱学”作为实施主体进行建设。前述项目尚需在国家有权机关备案。不构成关联交易，尚须提交公司股东大会审议。
监事会认为，本次公司变更部分募集资金用途的相关事项及审议程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，审议程序合法、合规。本次变更是基于公司战略规划及经营发展的需要而进行的必要变更，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。公司监事会同意公司本次变更部分募集资金用途。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于使用募集资金对控股子公司增资并新设子公司的议案》
根据募集资金变更计划，“师训服务项目”和“教室服务项目”分别通过鸿合爱学及其在安徽蚌埠拟新设立的全资子公司作为实施主体。计划投资总额为15,732万元，拟使用募集资金投资金额为12,000万元，其中，“师训服务项目”及“教室服务项目”拟分别投入使用募集资金5,370万元及6,630万元。
公司拟在《关于变更部分募集资金用途的议案》（议案一）经过股东大会审批通过后，以前述项目对应的募集资金12,000万元对鸿合爱学进行增资，并由鸿合爱学以其中5,370万元在蚌埠设立子公司。上述资金全部用于增加注册资本。
监事会认为，公司本次使用募集资金对鸿合爱学增资并新设全资子公司作为实施主体，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定和要求。监事会同意公司使用募集资金对控股子公司增资并新设子公司相关事项。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第一届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司监事会
2020年7月29日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-058
鸿合科技股份有限公司
关于召开2020年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）决定于2020年8月14日（星期五）召开2020年第一次临时股东大会，审议第一届董事会第二十三次会议提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经第一届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2020年8月14日（周五）下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
6、股权登记日：2020年8月7日（星期五）
7、现场会议召开地点：北京市朝阳区融新科技中心F座公司会议室。
8、会议出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（《委托授权书》见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师等相关工作人员。
二、会议审议事项
1、会议审议议案
议案1、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；
议案2、审议《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
议案3、审议《关于公司给子公司提供担保的议案》；
议案4、审议《关于公司及全资子公司为客户提供买方信贷担保的议案》。
议案5、审议《关于2020年度公司及子公司向银行申请增加综合授信额度的议案》。
2、上述议案1、议案3、议案4及议案5属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
3、上述议案2和议案3为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
上述各项议案已经公司于2020年7月28日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，其中独立董事已就议案1、议案3、议案4、议案5共4个相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、议案编码
本次股东大会设置总提案，对应的议案编码为100。提案编码1.00代表提案1，提案编码2.00 代表提案2，以此类推。本次股东大会提案编码如下所示：
■
四、现场会议登记办法
1、登记时间：2020年8月10日（星期一）（9:30-17:30）
2、登记地点：北京市朝阳区融新科技中心F座公司会议室。
3、登记方式：
（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人需持书面授权委托书（请详见附件二）、营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法人股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件办理登记。
（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，需持本人有效身份证件，股票账户卡办理登记；自然人委托代理人出席会议的，代理人需持有代理人有效身份证件、书面授权委托书（请详见附件二）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。
（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件三）采取直接送达、电子邮件、邮戳或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。不接受电话登记。
（4）注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
4、会议联系人：范改芳
电话：010-62968869 传真：010-62968116
电子邮件：dongban@ honghe-tech.com
会议费用：本次股东大会会期为半天，出席者所有费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。
六、备查文件
1、第一届董事会第二十三次会议决议；
2、第一届监事会第十六次会议决议。
特此通知。
附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
附件二：《委托授权书》
附件三：《2020年第一次临时股东大会参会登记表》
鸿合科技股份有限公司
董事会
2020年7月29日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、深市投资者投票代码：362955，投票简称为“鸿合投票”。
2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年8月14日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票时间为2020年8月14日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
鸿合科技股份有限公司：
本人（本单位）作为鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”）的股东，兹全权委托_____________先生/女士代表本人（本单位）出席“鸿合科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会”，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，且代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
■
注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”。每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人未作明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）：____________________
委托人持股数量：________________
委托人身份证号码/营业执照号码：____________________
委托人深圳股票账户卡号码：____________________
受托人签名：____________________
受托人身份证号码（其他有效证件号码）：______________________
委托日期：_______年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
附件三：
鸿合科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会参会登记表
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注：截至本次股权登记日2020年8月7日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-054
鸿合科技股份有限公司
关于公司给子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）于2020年7月28日召开第一届董事会第二十三次会议，经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，审议通过了《关于公司给子公司提供担保的议案》，该议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。根据公司及子公司业务发展需要，预计公司为子公司提供新增担保额度总计不超过人民币83,500万元，授权期限自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租赁、贸易供应链业务等。暂定担保额度在各全资子公司之间分配如下：
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备注：其中鸿合科技给深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司的担保余额为32,000万人民币和400万美元（汇率7.0851）
以上仅为预测可能情况，在担保总额度未突破的前提下，以上分项担保额度可相互调剂使用，亦可对新成立、新收购的子公司分配担保额度，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在不超过已审批担保总额度的情况下，公司及子公司因业务需要开展上述担保范围内业务，在此额度范围内，不需要再单独提交公司董事会、股东大会审议批准。其中控股子公司的风险可控，不会损害上市公司利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意。同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议审批范围内具体办理实施相关事宜并签署相关合同。
二、被担保方基本情况
1、被担保方均为公司子公司，基本情况如下：
■
2、被担保方主要财务指标如下：
（1）被担保方2019年经审计财务数据
单位：万元
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（2）被担保方截至2020年3月31日（未经审计）的财务数据
单位：万元
■
备注：1、如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、“鸿程光电”为2019年11月27日成立的全资子公司。
3、被担保方信用情况：根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息，上述被担保方均不是失信被执行人。
三、担保合同的主要内容
相关担保合同尚未签署，具体内容由公司及全资、控股子公司与贷款银行或第三方等共同协商确定，并以实际签署担保合同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次担保事项是根据各子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进子公司发展，解决其业务发展、拓展市场所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。被担保对象为公司及公司合并报表范围内子公司，公司对上述被担保对象的经营拥有控制权，财务风险可控。上述担保事项不会对公司产生不利影响，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。公司董事会同意本次担保事项，根据中国证监会相关文件要求、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外担保制度》等有关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议范围内具体办理实施相关事宜并签署相关合同。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外提供担保（不包括对子公司的担保）总额为0元，公司对子公司担保余额为32,000万元人民币及400万美元（不含上述拟提供的担保），占公司2019年度经审计的净资产11.92%，占公司2020年3月31日（未经审计）净资产的12.09%。截至本公告披露日，公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保情况，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、独立董事意见
经对上述对外担保事项进行核查，独立董事认为，本次担保符合公司的实际情况，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展的资金需要，提高其生产经营能力。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，均具备良好的经营情况、财务状况以及偿债能力，财务风险可控。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《对外担保制度》等的有关规定，不会损害公司及公司股东利益。因此，独立董事一致同意公司本次担保事项，并提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第一届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2020年7月29日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-055
鸿合科技股份有限公司
关于公司及全资子公司
为客户提供买方信贷担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）于2020年7月28日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司为客户提供买方信贷担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
一、 担保情况概述
为解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，进一步促进业务的发展，拟同意公司及全资子公司与合作银行开展买方信贷业务，即对部分信誉良好的客户采用“卖方担保买方融资”的方式销售产品，以买方、卖方签订的购销合同为基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。根据业务开展情况，公司及全资子公司拟向买方提供累计金额不超过2亿元人民币的买方信贷担保，在上述额度内可滚动使用，担保有效期为2020年第一次临时股东大会审议通过后的12个月。
在上述期间内且在额度内发生的具体担保事项，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司董事长 或董事长书面授权的代表负责签订相关担保函，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
被担保人为以买方信贷方式向公司购买产品且信誉良好的客户。买方信贷被担保人情况以具体业务实际发生时为准。拟实施买方信贷的客户，为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，同时还须满足以下全部条件：
1、符合公司分级标准的核心经销商；
2、客户最近三年资产负债率原则上不高于70%；
3、客户成立时间不少于一年；
4、客户不是公司的关联方企业。
三、 担保事项的主要内容
根据业务开展的需要，公司及全资子公司向符合条件的客户提供累计金额不超过2亿元的买方信贷担保，在上述额度内可滚动使用，担保有效期为2020年第一次临时股东大会审议通过后的12个月。
买方信贷担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。买方信贷业务实际发生时，公司及全资子公司、合作银行、客户将签署三方合作协议或保证合同。
四、 该事项的影响、风险及风险控制措施
公司开展买方信贷担保业务有助于公司开拓市场、开发客户，提高目标客户的合同履约能力，提高货款的回收效率，但同时也存在客户还款和逾期担保的风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司将采取如下风险控制措施：
1、为客户的销售贷款提供担保前，公司将依据筛选标准谨慎选择客户对象，在公司内部进行严格评审。客户存在下列任一情况的，不考虑实施买方信贷业务：
（1）最近连续三年出现亏损；
（2）或有负债预计将会对其经营及财务状况产生重大影响的；
（3）其他认定为可导致重大风险的情况。
2、在买方信贷业务放款后，项目管理人、财务部将共同负责贷后的跟踪与监控工作，包括定期对客户的实地回访，持续关注被担保客户的情况，收集被担保客户最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注 其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关台账，定期向董事会报告。
3、公司将根据客户具体情况决定是否要求客户提供反担保措施。
4、在未来买方信贷业务中，如担保客户条件不在董事会审议权限范围内，公司将提交至股东大会审议批准。
五、 独立董事独立意见
独立董事认为：公司及全资子公司为客户提供买方信贷担保，有利于开拓市场、开发客户，提高目标客户的合同履约能力，提高货款的回收效率。公司已采取有效的风险防控措施，可有效降低担保风险。该担保事项符合相关法律法规、部门规章及公司章程的规定，决策程序合法有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也未损坏公司及全体股东特别是中小股东的利益，我们一致同意《关于公司及全资子公司为客户提供买方信贷担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构东兴证券股份有限公司认为：上述事项已经过第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外提供担保（不包括对子公司的担保）总额为0元，公司对子公司担保余额为32,000万元人民币及400万美元（不含上述拟提供的担保），占公司2019年度经审计的净资产11.92%，占公司2020年3月31日（未经审计）净资产的12.09%。截至本公告披露日，公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保情况，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
八、备查文件
1、第一届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司及全资子公司为客户提供买方信贷担保的核查意见》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2020年7月29日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-051
鸿合科技股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鸿合科技”）已于2020年7月28日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同意公司变更部分募集资金用途，用于新增“师训服务项目”和“教室服务项目”。该议案不构成关联交易，该议案尚须提交公司股东大会审议，现就相关事项公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]839号）核准，公司公开发行人民币普通股3,431万股人民币普通股，发行价格为52.41元/股，本次发行募集资金总额为179,818.71万元，扣除发行费用后募集资金净额169,158.38万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2019]26830”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司拟将首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于主营业务相关项目。投资项目具体情况如下：
单位：万元
■
（二）前次变更募集资金投资项目情况
公司于2020年4月20日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，于2020年5月22日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，调减了“信息化系统建设项目”的投资总额和募集资金投入金额，新增了“鸿合交互显示产业基地首期项目”。变更后的募集资金投资项目以及累计投入金额情况如下：
单位：万元
■
（三）本次变更募集资金投资项目的原因
“信息化系统建设项目”系公司于数年前基于当时的情况和需求确定的，主要投资用于场地购置费及软件购置费。近年来，随着场地购置成本升高，软硬件产品加速迭代，公司的信息化建设节奏有所调整。公司前期已采用租赁方式替代购置方式实施“信息化系统建设项目”，并且根据最新的软硬件性能和价格情况调整优化了选型配置，预计后期项目实施周期将较长，且或需根据实际情况适时调整，按照原计划投入募集资金的经济效益以及必要性有所降低。为提升募集资金使用效率和效益，同时推进公司“一核两翼”战略落地，增强整体经济效益，经过审慎调研与分析，公司拟调减“信息化系统建设项目”投入金额12,000万元，投入于新增“师训服务项目”和“教室服务项目”。
新增“师训服务项目”和“教室服务项目”计划投资总额为15,732万元，拟使用募集资金投资金额为12,000万元，其中，“师训服务项目”及“教室服务项目”拟分别投入使用募集资金5,370万元及6,630万元。教室服务项目将通过公司控股子公司北京鸿合爱学教育科技有限公司（以下简称“鸿合爱学”）作为项目实施主体，师训服务项目将通过鸿合爱学在蚌埠新设立全资子公司，并由该全资子公司作为项目实施主体。前述项目尚需在国家有权机关备案。
在本次变更获得股东大会批准后，全部募集资金的计划使用情况如下：
单位：万元
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二、新增募集资金投资项目情况
项目一：教室服务项目
（一）项目基本情况
1、项目名称：鸿合科技股份有限公司教室服务项目
2、项目建设单位：公司控股子公司鸿合爱学
3、项目建设性质：新建
4、项目建设地点：北京市海淀区
5、项目建设内容：教室服务项目的主要建设投入有内容研发，产品线研发，购置固定资产和办公用品等。
6、项目建设期：两年
7、项目投资计划
经估算，项目总投资8,362万元，具体投资构成如下：
单位：万元
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本项目拟使用募集资金6,630万元，其余资金1,732万元由公司自筹解决。
（二）项目可行性分析
1、品牌和渠道的强大支撑将快速推动教室服务业务
“鸿合HiteVision”智慧教育品牌深耕智慧教育市场逾20年，积累了良好的客户基础与口碑，具有深厚的教育信息化底蕴。已与国内超过3,000家经销商建立了良好的合作关系，共同致力于发展K12基础教育市场。公司智能交互显示产品累计进入国内百万余间教室，并且紧密围绕教室场景提供丰富的软硬件产品及解决方案，带来良好的用户基础和体验，积累了海量的教室应用场景资源。两翼业务在一核业务历史沉淀品牌、市场、渠道和教室场景的基础上发展，可将鸿合资源应用最大化。
2、公司具备的新技术应用可创造更大的“入口”价值
以云计算、大数据、物联网和人工智能为核心的新一代信息技术的发展极大的推动教育形态应用走向智能化和智慧化，形成软硬件、平台、管理和服务的智慧教育生态。在新技术持续促进教育发展的背景下，公司智能交互显示产品将作为教室场景应用的入口，而通过从事“教室服务”能够将入口价值发挥最大化。公司加大AI、5G和大数据的研发，围绕“教室场景”为学校、老师、学生提供“设备互联、数据互通、师生互动”的端云服务，通过技术手段构筑教室服务场景强壁垒，最终达到通过HiteVision交互产品推出的服务“老师爱用，学生想学，家长愿买”。
（三）项目必要性分析
1、行业发展需求
推进义务教育均衡发展，既要抓好硬件的均衡，更要注重软件和资源的提升。单靠教育内部的力量难以快速、有效推进，必须引导社会力量，尤其是信息技术领域企业积极参与。教育部门按照“转变政府职能，培育教育服务市场，提升教育治理水平”的思路，通过“政府出资、市场运作、合同管理”的购买服务方式，让企业参与到教育信息化工作中，构建政府、学校、企业共同推进教育信息化的机制，着力破解义务教育均衡发展难题。未来，购买用于改善信息基础环境和购买平台、资源、软件和服务将成为推进教育信息化工作的新常态。
2、公司发展需求
随着教育信息化2.0时代的到来，公司启动从教育信息化装备供应商向教育信息化服务商转变的探索。公司智慧集团未来3一5年战略规划是：以教室为核心，以教师信息化素养培训为抓手，运营课程和培训内容，形成“生产一产品一培训一服务”的闭环，打造鸿合特色的“教育微生态”。公司未来将致力于围绕教室场景为学校、教师、学生提供“设备互联、数据互通、师生互动”的端云服务，通过技术手段构筑“教室服务”场景的强壁垒。
（下转B67版）
- 鸿合科技股份有限公司
关于变更注册资本及
修订〈公司章程〉的公告 2020-07-30
