证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2020-081
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于调整公司公开发行
可转换公司债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司根据监管政策、资本市场环境、公司财务状况及投资计划，于2020年7月29日召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币570,000.00万元（含）调整为不超过770,000.00万元（含），并相应调整募集资金项目金额，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。具体调整情况如下：
一、发行规模
调整前：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币570,000.00万元（含570,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币770,000.00万元（含770,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
二、本次募集资金用途
调整前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币570,000.00万元（含570,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于收购上海珑睿信息科技有限公司10%股权及向其增资31亿元项目，以及偿还借款及补充流动资金项目。募集资金拟投资具体情况如下
■
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币770,000.00万元（含770,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于收购上海珑睿信息科技有限公司32.44%股权及向其增资31亿元项目，以及偿还借款及补充流动资金项目。募集资金拟投资具体情况如下：
■
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
上述《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需经中国证监会核准后方可实施。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述事宜的后续进展情况，注意投资风险。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十九日
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2020-082
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司
债券预案的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司根据监管政策、资本市场环境、公司财务状况及投资计划，于2020年7月29日召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》，主要对本次公开发行可转换债券的发行规模进行了调整，并相应调整募集资金项目金额，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。具体调整情况如下：
■
本次修订的具体内容请参阅与本公告同日披露的《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十九日
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2020-084
浙江世纪华通集团股份有限公司关于
对无锡世纪七道智慧云实业投资合伙
企业（有限合伙）投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司（以下简称“华通创投”）作为有限合伙人以人民币270,000万元与普通合伙人无锡龙山七道投资管理有限公司（以下简称“龙山七道”）、有限合伙人无锡第七大道科技有限公司（以下简称“无锡七道科技”）及杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”）设立合伙企业一一无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智慧云实业”或“合伙企业”），合伙企业各合伙人认缴出资金额合计600,000万元。智慧云实业主要以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、创业投资、股权投资等活动。上述事项已经公司2020年3月25日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司全资子公司出资设立合伙企业的议案》，详见2020年3月26日公司公告《浙江世纪华通集团股份有限公司关于参与投资无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）的公告》【公告编号：2020-024】。
2020年6月14日，公司之全资孙公司盛趣股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“盛趣投资”）受让龙山七道持有的上述合伙企业100万元财产份额及权利，并担任智慧云实业之普通合伙人；公司之全资子公司华通创投拟受让无锡七道科技持有的309,900万元合伙企业出资份额及权利；深圳一村同威投资中心（有限合伙）（以下简称“一村同威”）受让顺网科技持有的20,000万元合伙企业出资份额及权利。同时，华通创投增加对合伙企业的认缴出资金额120,000万元，将合伙企业的总认缴出资金额增加至720,000万元。上述事项已经公司2020年6月15日召开的第四届董事会第三十七次会议、2020年7月1日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，详见2020年6月16日公司公告《浙江世纪华通集团股份有限公司关于对无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）投资的进展公告》【公告编号：2020-060】。
2020年7月23日，一村同威与宁波梅山保税港区融讯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融讯”）签署《权益份额转让协议》，由宁波融讯受让一村同威所持有的智慧云实业20,000万元出资额；同日智慧云实业合伙人会议决议通过上述份额转让事项，并同意宁波融讯入伙成为有限合伙人，一村同威退出合伙企业。
2、根据对外投资实际需求，公司之全资子公司华通创投拟继续增加对智慧云实业的认缴出资金额202,000万元，将其对智慧云实业的出资份额由699,900万元进一步增加至901,900万元，并将智慧云实业的总认缴出资金额增加至922，000万元。
3、审议程序
公司于2020年7月29日召开的第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司全资子公司增加对外投资的议案》。本次对外投资事项将提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、合伙企业合伙人基本情况
根据上述安排，智慧云实业的具体出资结构安排如下：
■
合伙企业之普通合伙人盛趣投资为上市公司全资孙公司，有限合伙人华通创投为上市公司全资子公司，合伙企业之其他合伙人为宁波梅山保税港区融讯股权投资合伙企业（有限合伙），宁波融讯的基本情况如下：
企业名称：宁波梅山保税港区融讯股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018年5月9日
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0261
企业类型：合伙企业
经营范围：股权投资
宁波融讯认缴出资额总额为3,000.00万元，具体出资结构如下：
■
宁波融讯未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。
三、投资标的的基本情况
公司本次对外投资后将控制智慧云实业并增加对智慧云实业的认缴出资金额。智慧云实业主要投资范围为：数据中心、云计算、云存储等IDC产业，具有快速成长潜力或创新特性的项目。本次投资之主要目的系通过智慧云实业对上海珑睿信息科技有限公司（以下简称“上海珑睿”）进行投资。
公司本次拟通过全资孙公司及全资子公司控制智慧云实业并将其作为投资平台，用于收购上海珑睿32.44%股权并对其增资31亿元。关于上述交易及上海珑睿的具体情况，参见公司2020年7月29日公告的《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》及《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、对外投资相关协议主要内容
根据华通创投与智慧云实业、盛趣投资、一村同威签署的《无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）增资协议》，华通创投拟向智慧云实业新增出资额202,000万元，本次增资完成后华通创投对智慧云实业的认缴出资额变更为901,900万元，其他合伙人放弃对本次增资的优先认购权。
上述事项已经智慧云实业相关合伙人会议决议通过。
根据智慧云实业与上海珑睿之股东方上海智桤岚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智桤岚”）分别于2020年6月15日及2020年7月28日签署的《股权转让协议》，智桤岚拟向智慧云实业转让上海珑睿32.44%股权，交易对价预估为292,000万元，最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方另行协商确定。目标股权相关评估工作完成后，双方将签署股权转让协议的补充协议，对最终交易价格进行确认。
上海珑睿分别于2020年6月15日、2020年7月28日召开股东会，全体股东审议通过：1、同意智桤岚将上海珑睿合计32,444.44万元出资额（占注册资本的32.44%）转让给智慧云实业，将上海珑睿10,000万元出资额（占注册资本的12.00%）转让给新理益集团有限公司，将上海珑睿2,000万元出资额（占注册资本2.00%）转让给深圳第七大道科技有限公司；2、公司注册资本拟由100,000万元增加至143,055.55万元，其中智慧云实业拟认购新增注册资本34,444.44万元，上海吉六零珑烁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉六零”）拟认缴新增注册资本8,611.11万元。按照本次增资前公司全部股东权益预估值900,000万元计算，智慧云实业应支付的增资款项预估为310,000万元，吉六零应支付的增资款项预估为77,500万元，最终增资价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由各方另行协商确定。具体增资方案（包括但不限于增资价格）以上海珑睿与智慧云实业、吉六零签署的增资协议为准；3、上海珑睿其他股东同意放弃前述股权转让及增资的优先购买权和优先认购权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
腾讯长三角人工智能超算中心是腾讯在长三角战略布局的重要一环，腾讯未来将迁入两个世界顶尖人工智能实验室，和腾讯生态链的企业共建人工智能产业园。上海珑睿是腾讯长三角人工智能超算中心项目的重要参与方，配合腾讯完成超算中心的建设和营运以及人工智能产业园企业的引进和孵化，实现上海市人工智能产业的升级和发展。上市公司作为腾讯的重要战略合作伙伴，通过参与投资上海珑睿股权并对其进行增资，有利于公司与重要股东方及合作方腾讯拓展合作领域和合作空间，进一步加强和释放协同效应。
同时，基于对5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度及中国5G商业化落地速度的判断，公司看好云游戏在5G落地后的良好发展前景和广阔空间，IDC作为云计算的基础设施，未来市场规模巨大。布局IDC产业，为自建的云游戏平台提供可靠的网络及云计算支持、提升公司的云游戏技术优势、加强对于云游戏平台数据的把控、提高云游戏平台数据的安全性成为公司未来技术发展的关键点，因此，公司进一步加大对IDC业务的投资布局,有利于为公司自建的云游戏平台提供可靠的网络及云计算支持、提升公司的云游戏技术优势、加强对于云游戏平台数据的把控、提高云游戏平台数据的安全性，以5G云游戏平台服务商和技术方案提供商为目标，真正成为云游戏时代的领跑者。
通过本次对外投资，公司将进入IDC领域，布局数字化及超算中心等业务，在人工智能、大数据、云计算、智慧城市等方面迎来新的机遇与发展，有利于公司充分整合资源。公司与上海珑睿在运营和管理经验以及资源要素等方面产生协同效应，有利于公司扩大综合竞争力与影响力，为公司在数字化新基建方面奠定坚实基础，拓宽长期发展的产业空间，并赢取新的利润增长点，进一步提升公司的长期可持续发展能力、增强抗风险能力。
本次投资不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险和影响
本次投资可能面临较长的投资回收期；具体投资项目也不排除会在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
六、备查文件
1、《浙江世纪华通集团股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议》；
2、《无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）增资协议》；
3、无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）相关合伙人会议决议；
4、智慧云实业与智桤岚分别于2020年6月15日及2020年7月28日签署的《上海珑睿信息科技有限公司股权转让协议》；
5、上海珑睿相关股东会决议。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十九日
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2020-083
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及相关承诺
（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司根据监管政策、资本市场环境、公司财务状况及投资计划，于2020年7月29日召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币570,000.00万元（含）调整为不超过770,000.00万元（含），并相应调整募集资金项目金额，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。本次调整后的发行方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行可转债事宜（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响
本次可转债发行完成后，公司发行在外普通股的加权平均数可能增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，如果本次发行的可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次公开发行可转债的必要性和合理性
（一）收购上海珑睿科技有限公司股权
本次发行募集资金通过收购上海珑睿科技有限公司（以下简称“上海珑睿”）将业务领域延伸至新兴的行业，与原有业务形成互补和协同发展的良好布局，进一步降低公司资产负债率，有效增强了公司的抗风险能力和未来战略增长空间，具有充分的必要性及合理性。
（二）补充流动资金
本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合公司当前实际发展需要，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定，具备必要性和合理性。
具体分析详见同日公告的《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
随着党中央关于加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度号召的发布和中国5G商业化落地，2020年公司参与设立了以数据中心、云计算、云存储 IDC产业作为主要投资范围的智慧云实业，通过布局IDC产业，为自建的云游戏平台提供可靠的网络及云计算支持、提升公司的云游戏技术优势、加强对于云游戏平台数据的把控、提高云游戏平台数据的安全性，以5G云游戏平台服务商和技术方案提供商为目标，真正成为云游戏时代的领跑者。
本次项目实施后，公司将进一步布局数字化及IDC业务，将在人工智能、大数据、云计算、智慧城市等方面迎来新的机遇与发展，有利于公司充分整合资源。公司与标的公司将在运营和管理经验以及资源要素等方面产生协同效应，有利于公司扩大综合竞争力与影响力。本项目实施完毕后，公司将控股上海珑睿，将为公司在数字化新基建方面奠定坚实基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过积极推进公司发展战略、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率、完善公司治理等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转换公司债的摊薄即期回报的影响。
（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，依据《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、募集资金的存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合公司业务发展战略，募投项目实施后将有助于公司深化在IDC等数字化新基金方面的布局，为自建的云游戏平台提供可靠的网络及云计算支持、提升公司的云游戏技术优势、加强对于云游戏平台数据的把控、提高云游戏平台数据的安全性，降低财务费用、增厚股东回报，进一步提升巩固公司的竞争优势，强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力。公司盈利能力将进一步提升，资本结构得到进一步优化。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（三）严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报
《公司章程》中明确了利润分配政策、分配形式、分配条件及利润分配方案的论证程序和机制，并且公司制定了明确的未来股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十九日
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2020-079
浙江世纪华通集团股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2020年7月29日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2020年7月24日以专人送达、电子邮件、电话等方式送达公司全体董事；会议应参加董事9名，实际参加董事9名，非独立董事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、梁飞媛、王迁通过通讯表决方式与会。会议由公司董事长王苗通先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
A、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
根据相关法律法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，决定对本次公开发行可转换公司债券的方案进行调整，具体如下：
（一）发行规模
调整前：
本次拟发行的可转换公司债券总额不超过570,000.00万元人民币（含）。
调整后：
本次拟发行的可转换公司债券总额不超过770,000.00万元人民币（含）。
（二）本次募集资金用途及实施方式
调整前：
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过570,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过770,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
B、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
C、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
D、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
E、审议通过《关于公司全资子公司增加对外投资的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就本议案发表了独立意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
具体内容请详见公司于同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）投资的进展公告》（公告编号：2020-084）。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
F、审议通过《关于拟为控股子公司及全资子公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就本议案发表了独立意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
具体内容请详见公司于同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟为控股子公司及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-085）。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
G、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟对《公司章程》作出如下修订：
修订前：
公司注册资本为人民币6,226,703,160元。
第十九条 公司股份总数为6,226,703,160股，公司的股份结构为：普通股6,226,703,160股，无其他种类股份。
修订后：
公司注册资本为人民币7,452,556,968元。
第十九条 公司股份总数为7,452,556,968股，公司的股份结构为：普通股7,452,556,968股，无其他种类股份。
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
H、审议通过《关于提请召开公司2020年第三次股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟定于2020年8月14日（星期五）下午14:30在公司以现场和网络相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会。详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-086）。
三、备查文件
1、与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十八次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
二○二○年七月二十九日
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2020-080
浙江世纪华通集团股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2020年7月29日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2020年7月24日以专人送达方式交公司全体监事；会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席王浙峰先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》与《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
二、 监事会会议审议情况
A、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
根据相关法律法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，决定对本次公开发行可转换公司债券的方案进行调整，具体如下：
（一）发行规模
调整前：
本次拟发行的可转换公司债券总额不超过570,000.00万元人民币（含）。
调整后：
本次拟发行的可转换公司债券总额不超过770,000.00万元人民币（含）。
（二）本次募集资金用途及实施方式
调整前：
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过570,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过770,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
B、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
C、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
D、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
E、审议通过《关于公司全资子公司增加对外投资的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就本议案发表了独立意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
具体内容请详见公司于同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）投资的进展公告》（公告编号：2020-084）。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司监事会
二○二○年七月二十九日
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2020-085
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于拟为控股子公司及全资子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为了更好地保证业务拓展，确保满足正常运作所需的资金需求，进一步推进数据中心、云计算、云存储等IDC产业的投资建设，根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智慧云实业”）申请综合授信业务提供不超过人民币400,000万元额度的连带责任担保、拟由全资子公司盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛跃网络”）为全资控股子公司盛趣股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“盛趣股权投资”）申请综合授信业务提供不超过人民币2,500万元额度的连带责任担保。担保范围为融资合同项下所应承担的全部债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
公司于2020年7月29日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于拟为控股子公司及全资子公司提供担保的议案》。
本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。根据《公司章程》等规章制度的规定，本次担保事项尚须提交股东大会审议。上述信贷业务及担保事项涉及的相关协议均尚未签署。
二、被担保人基本情况
（一）无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）
2、注册资本：人民币720,000万元
3、注册地址：无锡市新吴区龙山路2-18-1902
4、执行事务合伙人：盛趣股权投资管理（上海）有限公司
5、成立日期：2020年3月20日
6、主营业务：投资
7、股权结构：
■
注：宁波梅山保税港区融讯股权投资合伙企业（有限合伙）上层穿透无公司关联方。
8、与公司关系：控股子公司
9、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
10、最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币元
■
（二）盛趣股权投资管理（上海）有限公司
1、公司名称：盛趣股权投资管理（上海）有限公司
2、注册资本：2,000万元
3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区海趣路36、58号1幢318-320室
4、法定代表人：谢斐
5、成立日期：2011年3月30日
6、主营业务：股权投资管理
7、与公司关系：全资控股子公司
8、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
9、最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币元
■
通过国家企业信用信息公示系统查询，智慧云实业及盛趣股权投资不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）为智慧云实业提供担保
债权人：第三方银行等持牌金融机构
被担保人：无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）
担保人：浙江世纪华通集团股份有限公司
担保方式：无条件、不可撤销的连带责任保证
担保期限：自担保合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日起3年
担保金额：不超过人民币400,000万元
其他股东担保或反担保情况：无
（二）为盛趣股权投资提供担保
债权人：第三方银行等持牌金融机构
被担保人：盛趣股权投资管理（上海）有限公司
担保人：盛跃网络科技（上海）有限公司
担保方式：无条件、不可撤销的连带责任保证
担保期限：自担保合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日起3年
担保金额：不超过人民币2,500万元
以上担保协议均尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
董事会认为：智慧云实业为公司合并报表范围内的控股子公司、盛趣股权投资为公司合并报表范围内的全资子公司，财务风险处于公司有效的控制范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及广大投资者利益的情形，担保风险可控。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币10,000万元，担保余额为0万元，本次担保事项获批后，公司及其控股子公司对外担保额度为412,500万元，占公司最近一期经审计净资产2,486,875.46万元的16.59%。其中，公司为并表范围内子公司担保金额为人民币410,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币2,500万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。
公司及控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十八次会议决议；
2、公司独立董事意见。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
2020年7月29日
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2020-086
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于召开公司2020年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议决议，拟定于2020年8月14日召开公司2020年第三次临时股东大会，具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2020年8月14日（星期五）下午14：30；
网络投票时间：2020年8月14日
（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2020年8月14日上午 9:15-9:25，9：30-11：30和下午13：00-15：00；
（2）通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年8月14日上午9：15至8月14日下午3：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2020年8月10日（星期一）
7、出席对象：
（1）截止2020年8月10日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室
二、审议事项
1、审议《关于公司全资子公司增加对外投资的议案》
2、审议《关于拟为控股子公司及全资子公司提供担保的议案》
3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
其他说明：
（1）上述提案已经公司于2020年7月29日召开的第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《第四届董事会第三十八次会议决议公告》及《第四届监事会第二十二次会议决议公告》。
（2）公司将对上述提案的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
（3）提案3为特别提案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他提案均属普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记时间：2020年8月11日9:00一11:00、14:00一16:00
2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司证券投资部
3、登记手续：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2020年8月11日16：00前送达公司证券投资部。来信请注明“股东大会”字样。
4、会议联系方式
（1）会议联系人：章雅露
联系电话：0575-82148871
传真：0575-82208079
通讯地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号
邮编：312300
电子邮箱:948736182@qq.com
（2）出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
2020年7月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票程序
1、投票代码：362602
2、投票简称：华通投票
3、填报表决意见：本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（二）通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票时间：2020年8月14日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票
（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月14日上午9：15至2020年8月14日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
浙江世纪华通集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托_______________先生（女士）代表本单位（本人），出席浙江世纪华通集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决（如委托人未作具体指示，受托人可按自己意见投票表决）：
■
本单位（本人）对议案表决未作具体指示的，受托人可自行代为行使表决权。
委托人名称（签章）： 委托人营业执照或身份证号码：
委托人持股数及股份性质： 委托人股东账户：
受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
备注：1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
附件3：
浙江世纪华通集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会参会登记表
■
- 浙江世纪华通集团股份有限公司
关于调整公司公开发行
可转换公司债券方案的公告 2020-07-30
