浙江健盛集团股份有限公司

  公司代码：603558 公司简称：健盛集团

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2020年上半年全球经济受新冠疫情影响，各主要经济体均出现下滑。国际市场需求严重萎缩，中国外贸行业下行压力剧增，纺织外贸企业也同样受困于此。2020年1~5月，我国对全球纺织品服装出口总额达961.754亿美元，同比下降3.45%，4~5月环比呈现大幅增长，但与上年同期相比增长幅度不大。

  越南纺织服装行业同样受疫情影响，据越南海关统计，1-5月出口总额为105.649亿美元，同比减少13.6%。

  报告期，公司取得销售收入7.28亿元，较2019上半年下降11.95%，实现净利润5508万元较上年同期下降61.72%。其中棉袜业务实现销售收入5.28亿元，与去年同期持平，无缝业务实现销售收入2.00亿元，较去年同期下降33%。销售收入的下降，主要因为疫情影响，公司海外客户的终端销售影响较大，减少了对公司订单的下达。

  报告期主要工作：

  1、积极配合疫情防控工作，稳步推进工厂复工复产。自新冠疫情出现以来，公司高度重视各基地的疫情防控工作，积极配合当地政府的举措，实现各基地无人员感染，保障了复工复产的顺利进行。

  2、公司主要销售以外贸出口为主，疫情对出口形势带来较大不利影响。公司业务部门“以变应变、共克时艰”，积极与客户沟通，共度难关，保持了销售订单的总体稳定，棉袜业务与去年持平，无缝业务积极开拓新客户，力争尽快开发出新的重点客户。

  3、勤练内功，提高各部门业务和技术能力。在客户订单下滑，国外出差受控的背景下，公司在报告期加强对各个部门的培训，提高员工业务能力和综合素质。

  4、关闭整合杭州生产工厂。近年来，随着杭州城市化的发展，劳动密集型产业所需要的各项成本要素上升较快，且新冠疫情的出现加速了公司整合杭州工厂的进度，报告期公司关停了杭州生产工厂，将相关订单和主要生产设备向其他生产基地转移，员工进行了妥善的分流与处置。未来杭州地区将主要行使研发、销售、管理等总部职能为主。

  5、继续推进信息化、智能化建设。集团联合办公系统、ERP系统、自动排产系统，数据化管控，自动化改善等各项工作持续有序推进实施。

  6、推动可持续发展，做好各工厂的HIGG FEM自评和验证工作。2019年以来，各大客户愈加重视供应商在节能降耗、碳排放和环境管理方面的工作，公司希望通过HIGG FEM量化评价工厂环境管理的水，目前已在各工厂启动HIGG的自评，并根据客户需要，做了部分工厂的认证。

  新冠疫情持续肆虐，全球经济深陷衰退的背景下，需要我们树立坚定的信心，同时强化底线思维，适时调整销售策略与方针，加快新客户特别是无缝产品新客户的开发力度，扩大越南基地的投资与建设，加快研发的转型升级，继续加速和加大人才培养和引进力度，千方百计提高业务和管理水平。

  未来我们将继续专注于棉袜、无缝服饰的生产制造，在产业链垂直一体化布局，持续在研发、销售、信息化与自动化改善、推动可持续发展等方面努力。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2020-041

  浙江健盛集团股份有限公司

  2020年第三次职工代表大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次职工代表大会于2020年7月28日在公司六楼会议室召开，会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施第二期员工持股计划事宜审议通过了如下事项：

  一、关于《浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

  《浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）及其摘要内容遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。员工持股计划的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。同意公司实施本次员工持股计划。

  特此公告。

  浙江健盛集团股份有限公司

  2020年7月29日

  证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2020-042

  浙江健盛集团股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年7月29日上午9点在公司六楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议通知于2020年7月24日以邮件方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长张茂义先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事3人）。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  公司《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （二）审议通过《关于〈浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  《浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  董事胡天兴、姜风作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于〈浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  《浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  董事胡天兴、姜风作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  为合法高效的保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、变更管理办法、提前终止员工持股计划及计划终止后的清算等事项；

  2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前、终止作出决定；

  3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

  4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

  5、授权董事会办理员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁事宜；

  6、授权董事会签署与员工持股计划相关的合同及协议文件；

  7、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；

  8、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

  9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至公司员工持股计划清算完成止。

  董事胡天兴、姜风作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于聘任浙江健盛集团股份有限公司副总裁的议案》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  聘任王立兵先生为公司副总裁，聘期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  （六）审议通过《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  公司拟于2020年8月14日在公司六楼会议室召开2020年第四次临时股东大会。

  特此公告。

  浙江健盛集团股份有限公司

  董事会

  2020年7月29日

  证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2020-043

  浙江健盛集团股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会议召开情况

  浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月24日，以邮件方式向全体监事发出召开第五届监事会第二次会议的通知。会议于2020年7月29日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席王希良先生主持，全体监事以记名投票表决方式，审议通过了以下议案。

  二、 监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  经审议，监事会认为公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2020年半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见上海证券交易所公告网站（www.sse.com.cn）。

  （二）审议《关于〈浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

  公司董事会编制了《浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，监事会在认真审阅之后认为：

  1、《浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  2、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密结合，促进公司的可持续发展。

  因监事王希良、汤战昌、龚丽丽均参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划回避表决。因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本次员工持股计划的相关议案形成决议，因此，监事会将审议员工持股计划相关议案直接提交公司股东大会审议。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所公告网站（www.sse.com.cn）。

  （三）审议《关于〈浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

  监事会认为：《浙江健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，管理方法坚持了公平、公正、公开的原则，确保了公司第二期员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展。

  因监事王希良、汤战昌、龚丽丽均参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划回避表决。因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本次员工持股计划的相关议案形成决议，因此，监事会将审议员工持股计划相关议案直接提交公司股东大会审议。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所公告网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  浙江健盛集团股份有限公司

  监事会

  2020年7月29日

  证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2020-044

  浙江健盛集团股份有限公司

  关于聘任副总裁的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年7月29日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任副总裁的议案》，经公司总裁张茂义先生提名、公司董事会提名委员会审核，同意聘任王立兵先生为公司副总裁，任期至公司第五届董事会任期届满止。

  公司独立董事就聘任王立兵先生为公司副总裁的事项发表了独立意见：

  本次聘任副总裁的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《提名委员会议事规则》等有关法律规章的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  根据王立兵先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

  本次聘任的王立兵先生的教育背景、工作经历和身体状况具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。同意聘任王立兵先生为公司副总裁。

  附件：王立兵先生简历

  特此公告

  浙江健盛集团股份有限公司

  董事会

  2020年7月29日

  附：

  王立兵先生简历

  一、基本情况

  王立兵，男，汉族，1966年4月5日出生。山东大学化学专业本科。

  二、工作经历：

  历任工作经历：1989年9月至1994年7月，中国科学院上海原子核研究所；1998年7月至2004年7月，广东溢达纺织有限公司；2005年6月至2012年6月，山东魏桥针织有限公司；2012年7月至2013年4月，雅戈尔日中纺织有限公司(浙江盛泰纺织有限公司)；2013年4月至2017年7月，盛泰（越南）纺织股份公司；2017年11月至2020年5月，越南通达有限公司。现聘任为浙江健盛集团股份有限公司副总裁。

  三、持有上市公司股份情况

  王立兵先生未持有浙江健盛集团股份有限公司股份。

  四、王立兵先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2020-045

  浙江健盛集团股份有限公司

  关于召开2020年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2020年8月14日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2020年8月14日 14点00分

  召开地点：浙江杭州萧山经济技术开发区金一路111号，浙江健盛集团股份有限公司六楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2020年8月14日

  至2020年8月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将在股东大会召开前至少五个交易日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

  应回避表决的关联股东名称：胡天兴、姜风

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

  1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

  2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （二）登记时间：2020年8月14日（9：00-13：30）

  （三）现场登记地点：浙江杭州萧山经济开发区金一路111号浙江健盛集团股份有限公司董事会办公室。

  （四）股东可采用传真或信函的方式进行登记。

  六、 其他事项

  会议联系方式：

  联系地址：浙江杭州市萧山经济开发区金一路111号公司董事会办公室

  邮编： 311215

  电话：0571-22897199

  传真：0571-22897100

  联系人：王莎

  本次股东大会会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  浙江健盛集团股份有限公司董事会

  2020年7月30日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  健盛集团第五届董事会第二次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  浙江健盛集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月14日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  浙江健盛集团股份有限公司

  第二期员工持股计划（草案）摘要

  二〇二〇年七月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

  特别提示

  1、《健盛集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健盛集团”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、及管理骨干、业务骨干人员。参加本次持股计划的总人数为不超过140人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的健盛集团A股普通股股票，合计不超过1486.3209万股，占当前公司股本总额41,635.6349万股的3.57%。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

  6、本员工持股计划购买回购股票的价格为4元/股。

  7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

  8、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

  10、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。

  11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

  二、员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

  （一）员工持股计划参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司及下属子公司的管理骨干、业务骨干员工。

  4、董事会认定的其他人员。

  （二）员工持股计划的持有人情况

  参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过140人。董事、监事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下：

  ■

  注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

  此次权益份额的分配以收益与贡献匹配为原则，并针对“无缝”业务板块及常驻海外员工在权益分配上进行倾斜，在本计划锁定期内，若倾斜前提条件发生变化，则对应倾斜额度在锁定期届满后出售相应标的股票所得资金归属公司，若因公司原因导致倾斜前提条件发生变化的，给予保留当年倾斜的额度。

  若部分员工出现放弃认购、业绩考核未达标、离职等不符合继续持有份额的情形，董事会授权管理委员会可以根据实际情况将该部分权益份额转让给符合条件的其他员工。

  四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

  （一）员工持股计划涉及的标的股票规模

  本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1486.3209万股，占公司股本总额41,635.6349万股的3.57%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的健盛集团A股普通股股票。

  公司分别于2018年11月13日、2018年11月29日召开第四届董事会第十一次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》。同意公司使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，全部用于实施股权激励计划，回购总金额不超过人民币3亿元且不低于人民币1.5亿元，回购股份价格上限为人民币13元/股，回购股份期限自股东大会审议方案通过之日起不超过12个月。

  2018年12月14日，公司通过集中竞价方式实施了首次回购股份，并于2018年12月15日披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于以集中竞价方式首次回购公司股份的公告》（公告编号:2018-070号）；2018年12月25日公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于回购公司股份比例达1%暨回购进展公告》（公告编号:2018-071）；2019年1月4日公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于以集合竞价方式回购公司股份的回购进展公告》（公告编号:2019-001）、2019年1月11日公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于回购公司股份比例达2%暨回购进展公告》（公告编号:2019-002）、2019年2月2日公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于回购公司股份比例达3%暨回购进展公告》（公告编号:2019-012）；2019年3月2日公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于以集合竞价方式回购公司股份的回购进展公告》（公告编号:2019-012）；2019年4月2日公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于以集合竞价方式回购公司股份的回购进展公告》（公告编号:2019-019）；2019年5月6日公司披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于以集合竞价方式回购公司股份的回购进展公告》（公告编号:2019-029）；2019年5月13日公司披露了《关于回购股份用途的公告》（公告编号:2019-031）。

  截至2019年5月24日，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为14,863,209股，占公司总股本的比例为3.57%。成交的最高价为11.09元/股，成交的最低价为9.65元/股，累计支付的资金总额为160,019,629.65元（含交易费用等）。符合本次公司回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元的要求。至此公司本次回购股份计划已全部实施完毕。

  截至本员工持股计划（草案）披露日，公司回购专用证券账户上的股份数量为14,863,209股。

  （三）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

  本员工持股计划的资金总额不超过5945.2836万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为5945.2836万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

  本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

  （四）员工持股计划购买股票价格和定价依据

  员工持股计划受让公司回购股票的价格为4元/股。

  该定价基于公司本身历史员工激励的经验总结，参考了相关政策和上市公司案例，并结合公司所处行业竞争环境及实际情况确定的。公司基于激励与约束对等的原则，在激励员工同时设定了公司层面业绩考核要求。此次员工持股计划的实施对公司核心人才具有正向激励作用，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。

  五、员工持股计划的存续期、锁定期

  （一）本持股计划的存续期

  1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。

  2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

  1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，具体如下：

  第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的40%。

  第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的30%。

  第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的30%。

  2、公司业绩考核

  第一批次解锁：2020年度营业收入或净利润不低于2017-2019年的平均值。

  第二批次解锁：以2017-2019年的平均值为基数，2021年度营业收入或净利润增长率不低于30%。

  第三批次解锁：以2017-2019年的平均值为基数，2022年度营业收入或净利润增长率不低于70%。

  注：上述“净利润”指标以扣除股份支付费用和商誉减值金额前的归属上市公司股东净利润作为计算依据。

  若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，公司以对应的原始出资额返还员工。

  3、个人绩效考核

  员工当年实际可解锁的员工持股计划权益与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据个人绩效考核结果确定，以公司每年与个人所在单位或部门负责人签订的股权激励考核指标方案为准。公司层面业绩考核达标，员工实际可解锁的员工持股计划权益=个人当年计划解锁权益*解锁比例。

  员工因个人绩效考核不达标或部分达标导致其持有份额无法解锁的部分，由公司以对应的原始出资额返还员工。

  4、本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

  5、持股计划的交易限制

  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

  若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  （一）员工持股计划的变更

  在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  （二）员工持股计划的终止

  本员工持股计划存续期满后自行终止。

  员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

  （三）员工持股计划股份权益的处置办法

  1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并将其持有的尚未解锁的员工持股计划权益按照其对应原始出资额返还持有人。

  （1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）；

  （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

  （3）持有人出现重大过错、被降职、降级导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

  （4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

  （5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

  （6）持有人退休的。

  4、丧失劳动能力、死亡

  存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  存续期内，持有人发生死亡情形的，其持有的员工持股计划权益由合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

  8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

  九、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

  十、员工持股计划的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司于2020年10月将标的股票1486.3209万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价9.25元/股作为参照，公司应确认总费用预计为7803.18万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2020年至2023年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

  单位：万元

  ■

  说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

  十一、实施员工持股计划的程序

  （一）董事会负责拟定本持股计划草案。

  （二）召开职工代表大会，征求职工代表意见。

  （三）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。

  （四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见。

  （五）董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

  （六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。

  （七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。

  （九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、其他重要事项

  （一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

  （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （三）公司的权利

  1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。

  2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  （四）公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  （五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。

  浙江健盛集团股份有限公司董事会

  2020年7月29日