本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对珠海赛隆股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第426号）（以下简称“《问询函》”），经公司董事会自查和落实，现就《问询函》中所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：

  一、2017年至2019年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,543万元、333万元、-4,652万元。请补充说明近三年经营活动产生的现金流量净额持续减少的原因，与当期净利润的匹配情况和差异原因。

  回复：

  1、经营活动产生现金流量与净利润情况

  公司近三年经营活动产生的现金流量净额情况如下表：

  单位：万元

  ■

  公司近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2、近三年经营活动产生的现金流量净额持续减少的原因

  近三年，国家医药行业调控政策频出，报告期内，公司主要产品注射用脑蛋白水解物及单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液，被列入重点监控药品目录，销量规模下滑较大，从而导致营业收入下滑，公司经营现金流入减少。同时，公司为应对市场环境的变化、稳定市场占有率，相应调整了公司销售政策，对部分信用良好的客户给予一定的信用期，进而也影响了现金回笼。

  3、与当期净利润的匹配情况和差异原因

  近三年来，公司受行业政策、市场变化的影响，经营活动产生的现金流量净额与净利润均出现下降，主要原因是：

  因公司销售受国家重点监控药品目录政策的影响，为稳定市场份额，对信用良好的客户采取授信政策，应收账款额度同比增长较大，从而导致经营活动产生的现金流量净额与净利润出现差异。

  二、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为1,347万元，占归母净利润的49%。请补充说明上述政府补助的具体内容、金额、取得依据和到账时间，计入当期损益的依据及合规性，并说明你公司对政府补助是否存在较大依赖，如是，请充分提示相关风险。

  回复：

  1、公司2019年度计入当期损益的政府补助的具体内容、金额、取得依据和到账时间

  ■

  其中污水池递延收益摊销是华容县财政局按照《岳阳市财政局关于下达2016年洞庭湖生态经济区重点工业污染排查整治专项资金的通知》（岳财建指【2016】109号）规定拨付工业园区废水治理项目专用设备购置款30万元，公司本期按照固定资产20年使用年限摊销1.5万元。

  2、政府补助计入当期损益的依据和合规性及是否对政府补助是否存在较大依赖说明

  公司根据政府文件明确的补助性质、取得该补助必须具备的基本条件等，收到政府补助时，依据《企业会计准则第16号一一政府补助》的规定进行判断，对政府补助项目区分为与资产的相关政府补助和与收益相关的政府补助并进行相应的会计处理。与收益相关的政府补助，由于均用于补偿已发生的相关成本费用或损失，公司在收到时直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，公司在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

  2019年，医药行业继续深化落实各项改革举措，“一致性评价”、“带量采购”、“重点监控”等行业政策频出。在短期承压，长期利好的行业背景下，公司立足自身优势，专注主业，充分认识到与收益相关的政府补助具有不确定性，积极主动调整经营策略，加快了注射用胸腺法新、阿加曲班注射液、注射用替加环素、门冬氨酸鸟氨酸注射液等新获批品种的生产和市场布局，努力为公司未来发展夯实基础。

  如上所述，公司对政府补助不存在较大依赖的情况。

  三、报告期内，公司研发投入资本化金额1,384万元，同比增长42.85%，资本化金额占研发投入总额的比例为44.05%。请列示资本化支出对应的具体研发项目、支出明细，研发支出资本化的依据及会计处理合规性，并结合同行业可比公司情况，说明是否与同行业公司存在重大差异，会计处理是否谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  1、2019年研发投入资本化具体研发项目及支出明细

  公司2019年研发投入资本化具体研发项目及支出明细见下表：

  单位：万元

  ■

  2、研发支出资本化的依据及会计处理合规性

  公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

  开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

  公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

  具体研发项目的资本化条件：在满足上述条件下，需取得临床批件的项目按照取得临床批件日期为资本化开始时点，无需取得临床批件的项目按照完成工艺验证时点为资本化开始时点。

  公司研究开发项目资本化时点符合公司的会计政策，符合《企业会计准则》的相关规定。

  3、同行业可比公司研发支出资本化情况及是否存在重大差异和会计处理是否谨慎说明

  （1）同行业具体研发项目的资本化条件

  ■

  根据上述表格显示，公司具体研发项目的资本化条件与同行业公司不存在重大差异，符合企业会计准则的规定。

  （2）同行业资本化研发投入占研发投入的比例

  ■

  根据上述表格显示，公司资本化占研发投入比例较同行业可比公司略处中上水平。2019年公司研发支出资本化主要集中在两个方面：

  完成临床申报生产的注射用左旋泮托拉唑钠和注射用右旋兰索拉唑及其原料药右旋兰索拉唑，报告期内资本化支出金额共计789.57万元，因产品已处于临床研究阶段，投入较大。

  截止报告期末，陆续完成了研究开发，并获得相应的生产许可的注射用帕瑞昔布钠、注射用胸腺法新、阿加曲班注射液、注射用替加环素等四个药品，即将完成研究开发、申报生产的门冬氨酸鸟氨酸注射液，上述药品在报告期内资本化支出金额共计348.50万元。上述产品均为公司多年持续投入后，在本报告期后可实现产业化项目 。

  综上所述，较同行业公司对比，公司研发支出资本化的依据及会计处理符合企业会计准则的规定，与同行业公司不存在重大差异；公司研发投入资本化比例处中上水平，主要是由于不同项目处于不同的开发阶段，导致不同期间的资本化占比存在一定波动，公司资本化比例符合公司实际情况，与同行业公司不存重大差异。

  4、会计师核查意见

  我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

  （1）了解了赛隆药业公司与研发支出资本化相关的内部控制，评价其设计的合理性；

  （2）评估管理层对研发支出资本化条件的判断是否符合企业会计准则要求，是否与同行业公司存在重大差异；

  （3）通过询问负责项目研究开发相关人员，了解了研发项目批准流程；

  （4）获取并复核了与研发项目相关的可行性研究报告；

  （5）获取并核对了与研发项目进度相关的批文或证书；

  （6）检查了与报告期实际发生的开发支出确认相关的支持性文件；

  （7）关注了对研发支出资本化的披露是否适当。

  基于执行的审计程序，我们认为：

  公司对于上述研发投入资本化的说明，与我们在执行赛隆药业公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，公司研发支出资本化的依据及会计处理符合企业会计准则的规定，与同行业公司不存在重大差异。

  四、年报披露，你公司固定资产期末余额3.14亿元，其中未办妥产权证书的固定资产期末余额1.35亿元。请补充说明未办妥产权证书的原因，是否对你公司正常经营产生不利影响，如是，请充分提示相关风险。

  回复：

  公司固定资产中未办妥产权证书的具体情况如下表：

  ■

  上述固定资产均已投入使用，未取得建筑物产权证书不会对公司正常经营产生不利影响。

  五、报告期内，你公司销售费用1.35亿元，占当期营业收入的45.88%。请补充说明销售费用占当期营业收入比例较高的原因，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

  回复：

  1、公司销售费用较当期营业收入比例较高的原因及是否与同行业可比公司存在重大差异说明

  同行业可比公司销售费用占当期营业收入比例情况如下：

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  如上表所示，2019年公司销售费用为1.35亿元，占当期营业收入的45.88%，与同行可比公司不存在重大差异。公司销售费用支出主要为市场推广费，与公司采用学术推广和专业化、精细化招商模式相适应。目前，公司在全国10个省会城市设立了办事处，产品覆盖全国上千家等级医院。在公司负责产品的终端市场开拓、学术支持、产品推广等销售工作情况下，公司销售费用支出相对较高。

  2、是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形说明

  公司制定了《反商业贿赂管理办法》，实行预防商业贿赂承诺制，要求重要岗位员工个人向公司签订《员工廉政协议》，对员工日常工作过程涉及的各业务层面可能涉及到的职务侵占、商业贿赂行为作了详细规范。

  根据国家卫生和计划生育委员会印发的《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》（国卫法制发〔2013〕50号），各省级卫生计生行政部门应当及时在其政务网站公布商业贿赂不良记录，并在公布后一个月内报国家卫生计生委。国家卫生计生委政务网站转载各省级卫生计生行政部门公布的商业贿赂不良记录。经核查广东省卫生和计划生育委员会官网、国家卫生和计划生育委员会官网以及主要合作方所在省份卫计委官网，均未发现公司或公司主要合作方存在被列入商业贿赂不良记录企业名单的情形。

  综上所述，公司销售费用占营业收入比例较高与公司销售模式相匹配，公司不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

  珠海赛隆药业股份有限公司

  董事会

  2020年7月30日