证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-026

  西宁特殊钢股份有限公司

  八届十三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  西宁特殊钢股份有限公司董事会八届十三次会议通知于2020年7月17日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于2020年7月29日在公司101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于为西宁特殊钢新材料科技有限公司提供担保的议案》

  会议同意，公司为全资子公司西宁特殊钢新材料科技有限公司在兴业银行西宁分行一年期综合授信10,000万元银行承兑汇票中5,000万元敞口提供连带责任保证担保。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  内容详见公司于2020年7月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于为西宁特殊钢新材料科技有限公司提供担保的公告》（临2020-027号）。

  特此公告。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会

  2020年7月29日

  证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-027

  西宁特殊钢股份有限公司

  关于为西宁特殊钢新材料科技

  有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：本次担保涉及被担保单位共计1家，为西宁特殊钢新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技公司”）。

  ● 本次对外担保额度：新增担保额度5,000万元。

  ● 本次对外担保计划期间：担保的期限以担保合同为准。

  ● 本次担保无反担保。

  ● 本次对外担保已经公司八届十三次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

  一、担保情况概述

  为支持子公司--西宁特殊钢新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技公司”）的经营发展，满足生产经营所需的流动资金，公司拟同意为全资子公司西宁特殊钢新材料科技有限公司在兴业银行西宁分行一年期综合授信10,000万元银行承兑汇票中5,000万元敞口提供连带责任保证担保。本次担保为新增担保5,000万元。

  公司2020年度计划担保金额共计57,700万元，其中为控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司担保7,700万元,为控股子公司青海西钢新材料有限公司担保50,000万元。已使用额度7,700万元，剩余担保额度50,000万元。据此，预计至2020年12月31日，公司累计对外担保额度为62,700万元，但实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。

  二、被担保人基本情况

  （一）西宁特殊钢新材料科技有限公司

  1.基本情况

  注册资本：人民币2,000万元

  成立日期：2017年5月12日

  法定代表人：姬振海

  注册地点：青海省西宁市城北区柴达木西路52号办公楼105室

  经营范围：冶炼新技术研发及推广应用；冶炼新材料研发及推广应用；铁合金、矿产品（不含开采、勘探）、钢材、氧化钼、铅锌粉、 铜粉、铅粉、铁精粉、铸造生铁、电解铜、冶金铸件产品及冶金炉料、辅料产品、铁艺、铝合金门窗、建筑材料、劳保用品、废钢、水泥、商砼、电机、机械设备、包装袋（不含印刷）、石棉制品、耐火材料、帐篷、机电产品及配件、汽车配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、百货、预包装食品、散装食品、酒、电脑耗材、暖气片、室内装饰装潢材料、有色金属、轮胎、橡胶产品销售；再生资源及废旧物资、设备回收利用。

  2.最近一年又一期主要财务指标

  经审计，截止2019年12月31日，新材料科技公司资产总额为12,195.47万元，负债总额10,216.74万元，净资产1,978.73万元；2019年度营业收入132,941.37万元，净利润6.80万元。

  截止2020年3月31日，新材料科技公司资产总额为16,639.74万元，负债总额14,689.71万元，净资产1,950.03万元；2020年1-3月营业收入26,132.20万元，净利润-28.69万元。

  3.本公司持有新材料科技公司100%股权，该公司系本公司全资子公司。

  三、担保主要内容

  具体情况如下：

  （一）担保方式：保证担保。

  （二）担保金额：5,000万元。

  （三）担保期限及相关授权

  本次对外提供担保的具体期限以担保合同为准；

  本次计划担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件；

  （四）担保事项的审批程序

  本次对外担保事项已经公司八届十三次董事会审议通过，无需提交公司股东大会。

  四、董事会意见

  公司董事会认为被担保方系公司全资子公司，资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，且公司对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内。对其提供担保有利于被担保方生产经营的顺利开展，具有充分的必要性。公司同意为全资子公司新材料科技公司在兴业银行西宁分行一年期综合授信10,000万元银行承兑汇票中5,000万元敞口提供连带责任保证担保。

  五、独立董事意见

  （一）公司本次对外担保是为了确保子公司生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据公司目前的经营情况和未来的经营计划，被担保公司有完善的还款计划且有能力偿还借款。

  （二）公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。

  （三）公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担保严格按规定履行审批程序，且公司内部由财务部、董秘（法务）部等部门相互监督，保证担保行为的规范。

  （四）公司独立董事认为本次担保符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的，本次担保遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东和中小股东的利益。

  根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保授权处于董事会权限范围，无需提交公司股东大会。

  六、对外担保履行的程序

  本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。上述对外担保的议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议对外担保议案时，独立董事均已发表了同意上述对外担保的独立意见。

  公司审计委员会已对本次对外担保计划进行了审核，认为本项对外担保符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的，同时本次不存在损害公司或股东利益的情形。

  七、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为62,700万元，实际发生额为12,700万元，占公司2019年度经审计净资产的9.27%。

  预计至2020年12月31日，公司累计对外担保额度为62,700万元，实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。

  除此之外无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。

  八、备查文件目录

  1.公司八届十三次董事会决议；

  2.独立董事意见；

  3.独立董事事前认可意见；

  4.审计委员会书面审核意见；

  5.新材料科技公司营业执照。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会

  2020年7月29日