证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2020-036

  汉王科技股份有限公司

  第五届董事会第二十三次

  （临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次（临时）会议于2020年7月28日上午10：00以现场加通讯的方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2020年7月24日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及部分高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：

  一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于全资子公司对外投资》的议案

  因业务发展需要，公司全资子公司仿翼（深圳）科技有限公司（以下简称“深圳仿翼”）拟使用自有资金50万港币，在中国香港设立香港仿翼科技有限公司（以下简称“香港仿翼”，暂定名，具体以工商登记为准）。

  本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，并授权公司管理层办理后续相关事宜。

  本次对外投资尚需深圳商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门审批或备案后方可实施。

  本次投资的具体情况如下：

  1、对外投资基本情况

  企业中文名称：香港仿翼科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

  注册资本：50万港币（根据实际情况分期出资）

  执行董事：刘秋童

  注册地点：中国香港特别行政区

  主要经营范围：出口贸易等相关服务（最终以香港相关部门核准登记为准）。

  2、本次对外投资的目的、对公司的影响

  本次深圳仿翼拟在香港设立子公司，有利于加强海外销售，进一步拓展国际业务，提高综合竞争能力，借助香港国际金融中心和贸易中心的独特区位优势，进军国际市场。本次投资使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，有助于加强公司智能终端产品的市场竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、可能存在的风险

  香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，本次在香港投资，需要尽快熟悉并适应香港的商业文化环境和法律体系，这将给香港仿翼的设立与运营带来一定的风险。本次投资不会对公司正常运营产生重大影响。请投资者注意投资风险。

  二、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易》的议案

  为进一步推进公司发展战略，提高运营和决策效率，公司拟使用自有资金600万元人民币，通过协议转让的方式受让北京数金投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“数金”）持有的北京汉王数字科技有限公司（以下简称“汉王数字”）13%的股权，该等股权对应注册资本为144.33万元。

  本次受让完成后，公司将持有汉王数字100%的股权。因公司董事、副总经理李志峰先生是数金的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，数金为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重大关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

  该议案表决时，李志峰先生作为关联董事，已回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

  具体信息详见公司2020年7月30日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

  三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于控股孙公司对外投资》的议案

  公司控股孙公司深圳汉王友基科技有限公司（以下简称“汉王友基”），拟进入专业绘画板市场，为相关业务发展需要，拟使用自有资金100万元对外投资设立全资子公司。

  本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，并授权公司管理层办理后续相关事宜。

  本次投资的具体情况如下：

  一、对外投资基本情况

  企业名称：深圳晟实创意科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

  注册资本：100万元（根据实际情况分期出资）

  法定代表人：李远志

  注册地点：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华兴路富隆特工业园4栋1层4栋3层

  主要经营范围：批发和零售业。签批屏、签批板、数位板、数位屏、绘图板、绘图屏、手写数字产品的研发、委托生产与销售；通信产品、电子产品销售、技术咨询与开发，信息技术服务；货物及技术进出口,批发和零售业。（最终核准登记为准）。

  二、本次对外投资的目的、对公司的影响

  因经营需要，汉王友基拟将专业绘画板业务独立成立子公司进行市场运营。本次投资使用自有资金，不会影响公司的正常经营，有助于加强公司数字绘画产品的市场竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  三、可能存在的风险

  新设公司可能存在或面临市场开拓不利、运营管理、内部控制等方面的风险因素；公司将通过加强法人治理结构，建立健全内部协作机制，完善的内部控制流程和定期展开市场跟踪与分析等方式，积极防范和应对上述风险。请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  汉王科技股份有限公司董事会

  2020年7月29日

  证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2020-037

  汉王科技股份有限公司

  关于公司受让控股子公司少数

  股东股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  为进一步推进公司发展战略，提高运营和决策效率，汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金600万元人民币，通过协议转让的方式受让北京数金投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“数金”）持有的北京汉王数字科技有限公司（以下简称“汉王数字”）13%的股权，该等股权对应注册资本为144.33万元。

  本次受让完成后，公司将持有汉王数字100%的股权。因公司董事、副总经理李志峰先生是数金的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，数金为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重大关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

  2020年7月28日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该议案表决时，李志峰先生作为关联董事，已回避表决。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

  二、关联方基本情况

  名称：北京数金投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：李志峰

  主要经营场所：北京市海地区东北旺西路8号5号楼329室

  统一社会信用代码：91110108306539586T

  成立时间：2014年7月16日

  经营范围：投资管理，资产管理

  出资额：166.5万元

  数金为汉王数字2014年设立的员工持股平台，20名合伙人均为汉王数字的员工。其中，李志峰先生的出资比例为22.21%。

  本次交易前，数金持有汉王数字13%的股权，因公司董事、副总经理李志峰先生是数金的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，数金为公司的关联法人。

  通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，数金不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次交易标的为数金所持汉王数字13%的股权，标的资产不涉及不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  2、汉王数字的基本情况

  成立日期：2014年1月13日

  住 所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层303室

  统一社会信用代码：91110108089640476E

  法定代表人：刘迎建

  注册资本：1111万元

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；计算机系统集成。（未取得行政许可的项目除外）

  汉王数字的主要财务数据（合并口径）：

  ■

  注：上表中2019年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度数据未经审计。

  3、本次交易前后汉王数字的股东持股情况：

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  汉王数字2019年12月31日归属于母公司股东权益合计为4147.35万元，结合标的公司的生产经营情况、经营业绩、未来发展规划等因素，经交易各方友好协商，公司受让汉王数字13%股权的交易对价为600万元。

  五、股权转让协议的主要内容

  1、股权转让数额及比例

  数金向汉王科技转让其持有的占汉王数字股权比例13%的股权，与该部分股权对应的注册资本为144.33万元及其相对应的股东权益。

  2、转让价格

  以汉王数字2019年经审计股东权益为基础，经交易各方友好协商，汉王科技受让该等股权对应的转让价款为600万元。

  3、款项支付

  汉王科技于2020年8月30日前向数金支付股权转让款，数金应于转让款项支付完成前配合办理完成工商登记的股权过户手续。

  4、税费

  因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

  5、协议生效

  自交易各方签字盖章，且汉王科技董事会审议通过之日起生效。

  六、本次交易的目的、对公司的影响

  本次交易有利于公司进一步推进发展战略，提高运营和决策效率。本次受让股权使用公司自有闲置资金，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至本公告披露日公司未与数金发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可意见及独立意见

  公司三名独立董事对《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项议案提交公司第五届董事会第二十三次（临时）会议进行审议，并发表独立意见如下：

  我们一致认为，本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；关联董事在审议该议案时已回避表决；本次关联交易价格结合标的公司的生产经营情况、经营业绩、未来发展规划等因素，经交易各方友好协商，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形； 因此，我们一致同意公司使用自有资金受让汉王数字少数股东股权的事项。

  九、备查文件

  1.公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；

  2.公司独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

  3.公司独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见；

  4.股权转让协议；

  5.关联交易情况概述表。

  特此公告。

  汉王科技股份有限公司

  董事会

  2020年7月29日