江苏爱康科技股份有限公司公告(系列)
证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2020-100
江苏爱康科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况:
江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次临时会议于2020年7月28日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开(2020年7月24日以电子邮件形式通知全体董事)。会议由董事长邹承慧先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事8名,其中董事席国平因公缺席,独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。
二、董事会会议审议情况:
经过审议,全体董事以记名投票方式审议了如下议案:
(一)会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司出售光伏电站的议案》
公司的全资子公司苏州中康电力开发有限公司(以下简称“中康电力”“转让方”)拟将持有的明光爱康电力开发有限公司(以下简称“明光爱康”)100%股权以现金方式转让给国家电投集团福建新能源有限公司(以下简称“福建国电投”或“受让方”)。双方同意并确认明光爱康100%股权于评估基准日2020年3月31日的评估价值为-60,139,300.6元,明光爱康100%股权的转让对价为-60,139,300.6元,中康电力将其持有的明光爱康债权60,139,300.6元转增资本后,受让方应就本次股转向转让方支付的对价为0元。截至评估基准日,明光爱康对转让方及其关联公司享有债权11,616,600.00元,负有债务98,294,161.98元,中康电力应收回的价款总计26,538,261.38元。上述款项在本次股权转让完成后,将被动形成公司对外提供财务资助。
独立董事对本议案发表了同意独立意见,本次交易需经过股东大会审议通过后方可实施,不构成关联交易或重大资产重组。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
(二)会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于新增日常关联交易的议案》
2020年度公司及控股子公司拟新增同公司关联方张家港成新废旧物资有限公司、张家港康华新能源科技有限公司、张家港市杨舍镇福瑞康食品商行、张家港艾索思工业服务外包有限公司进行生产经营产生的废料及废旧物资销售、礼品采购、采购外包劳务服务等日常关联交易,预计以上新增交易在2020年度不超过12,600万元。
董事邹承慧先生为本次新增关联交易事项的关联董事,依法回避表决。独立董事对本议案发表了同意独立意见。该议案在董事会审议权限内,无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
(三)会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司对外投资的议案》
公司于2018年7月6日在浙江省湖州市长兴县煤山镇浙能智慧能源科技产业园设立了全资子公司浙江爱康光电科技有限公司(以下简称“浙江爱康光电”),根据公司的战略规划,浙江爱康光电一期项目将投资2GW高效异质结电池及组件,计划投资不超过20亿元(根据现有市场价格估算,含土地、厂房、设备、设施等),截至目前,公司对以上项目已经投入约5.7亿元,其中900MW组件项目已经投产。
该议案将提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
(四)会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于对外提供财务资助的议案》
2019年5月30日公司出售南通爱康金属有限公司(以下简称“南通金属”)控股权,完成工商变更手续并领取了新的营业执照。详见2019年6月1日披露的《关于南通金属股权转让完成工商变更登记公告》(公告编号:2019-077)。根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明》【中兴华报字(2020)020026号】,公司存在对南通金属的应收款项余额29,113.20 万元(包括应收减资款17930万元及股权转让前往来款等),已明显晚于原股转协议约定的支付日期。截至2020年6月30日,公司尚存在对南通金属应收款项余额20,294.76万元。以上财务资助事项是是由于股权转让形成的。南通金属制定了相关的回款计划,骏浩金属对此提供保证担保。详见《关于出售南通金属剩余股权的公告》(公告编号:2020-087)。
公司还存在对2018年出售给浙江清能能源发展有限公司(以下简称“浙江清能”)电站公司的尚有未收回往来款项合计43,145.39万元,被动构成财务资助;以及本次出售明光爱康100%股权事项被动构成的财务资助2,653.83万元。详见同日披露的《关于签订提前支付往来款协议并提供履约保证的公告》(公告编号:2020-106)以及《关于全资子公司出售光伏电站的公告》(公告编号:2020-102)。
由于公司副总裁冯晖先生担任出售给浙江清能标的之一的九州方园博乐市新能源有限公司的董事,本事项构成关联交易,独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
以上财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。
本议案需提交股东大会审议。
(五)会议对《关于对外提供担保的议案》逐项表决
1、为九州方园博乐提供担保的议案
2018年10月18日,公司与上海璞能融资租赁有限公司(以下简称“上海璞能”)签署了《保证合同》,为九州方园博乐市新能源有限公司(以下简称“九州方园博乐”)办理融资租赁业务提供连带责任保证担保,担保金额为51,400万元,担保期限为主债权清偿期届满之日起两年。九州方园博乐与上海璞能签署了《融资租赁合同》,租赁本金为48,383.12万元。公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为九州方园博乐总额度不超过48,383.12万元的贷款提供担保。近日,公司获知九州方园博乐在公司担保范围内新增融资3016.88万元,公司拟为九州方园博乐追加3016.88万元的融资担保额度,担保期限至2020年12月31日。江阴爱康农业科技有限公司为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任保证担保。
公司高级管理人员冯晖先生兼任被担保方董事,按《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联担保。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权
2、为赣发租赁融资向赣发集团提供反担保的议案
公司第四届董事会第十五次临时会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了公司全资子公司赣州爱康光电科技有限公司(以下简称“赣州光电”)为赣州发展融资租赁有限责任公司(以下简称“赣发租赁”)融资向赣州发展投资控股集团有限责任公司(以下简称“赣发集团”)提供反担保(赣发集团为赣发租赁在金融机构的融资提供了全额担保,要求赣州光电根据持股比例向赣发集团提供反担保),反担保方式为以其持有的26.29%股权(目前由于赣发租赁引入新股东增资,赣州光电持有的赣发租赁股权为19.44%)作质押,反担保额度40,000万元。截止公告披露日实际担保余额为40,000万元。
本次赣发租赁拟发行100,000万元首期公司债融资业务,赣发集团为赣发租赁本次融资提供担保,并要求赣州光电根据持有赣发租赁的股权比例(19.44%)为本次融资向赣发集团提供反担保,对应的反担保金额为19,443.50万元。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权
3、为能源工程提供担保的议案
2020年1月27日,公司与江西银行股份有限公司苏州分行(以下简称“江西银行苏州分行”)续签了《最高额保证合同》,为苏州爱康能源工程技术股份有限公司(以下简称“能源工程”)与江西银行苏州分行在2020年1月23日至2021年1月22日内签订的所有主合同项下各笔债权提供最高额15,000万元连带责任保证担保。具体内容详见2020年3月13日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于对外提供担保的进展公告》(公告编号:2020-034)。公司上述为能源工程担保事项超出公司为能源工程审议的2020年担保额度,公司拟为能源工程新增追加15,000万元的融资担保额度。爱康农业为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任保证担保。
被担保方能源工程为本公司实际控制人邹承慧先生控制的其他企业,按《深圳证券交易所股票上市规则》,本次担保构成关联担保。关联董事邹承慧先生、易美怀女士、袁源女士回避表决。
上述额度内担保的具体事项,授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。以上议案将提交股东大会逐项表决。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
(六)会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于签订提前支付往来款协议并提供履约保证的的议案》
公司的全资子公司苏州中康电力开发有限公司(以下简称“中康电力”)拟与浙江清能能源发展有限公司(以下简称“浙江清能”) 达成附条件提前收回关于2018年出售电站公司股权的《股权转让协议》项下往来款的协议。收回款项用于公司的全资子公司浙江爱康光电的投资建设。公司拟出具《承诺书》,就中康电力、苏州中康电力运营有限公司、浙江爱康光电在《关于提前支付往来款的补充协议》、《股权转让协议》、《土地使用税风险补偿协议》、《承诺书》项下的义务、违约责任向浙江清能及其指定方提供连带保证。
2018年中康电力出售电站公司股权后,浙江清能及标的电站根据《股权转让协议》和本次的《关于提前支付往来款的补充协议》约定支付了相关股权转让价款及往来款。目前尚余43,145.39万元未支付,主要是应收的国家补贴。
由于公司副总裁冯晖先生担任协议对手方之一九州方园博乐市新能源有限公司董事,本事项构成关联交易,独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见,该议案需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
(七)会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2020年第六次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年8月14日下午召开2020年第六次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十三次临时会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告!
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三十日
证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2020-101
江苏爱康科技股份有限公司
第四届监事会第十六次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况:
江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次临时会议通知于2020年7月25日以邮件方式传达给全体监事,2020年7月28日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张金剑先生主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书ZHANG JING(张静)列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况:
(一)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于新增日常关联交易的议案》
本次新增日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。本次日常关联交易在同类交易中所占比重不大,不会造成公司对关联方的依赖。本次日常关联交易确定了较为公允的定价参考标准,并明确了在实际发生交易时根据公允价格,公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。本事项的审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会认同该议案,并对交易条件表示认可。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十六次临时会议决议。
特此公告!
江苏爱康科技股份有限公司监事会
二〇二〇年七月三十日
证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2020-102
江苏爱康科技股份有限公司
关于全资子公司出售光伏电站的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
● 初步预计,本次交易完成后,可以减少财务费用,改善公司现金流情况,公司的资产结构将得到优化。
● 本次交易相关协议尚未签订。
一、交易概述
江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“爱康科技”或“公司”)全资子公司苏州中康电力开发有限公司(以下简称“中康电力”“转让方”)拟将持有的明光爱康电力开发有限公司(以下简称“明光爱康”或“目标公司”)100%股权以现金方式转让给国家电投集团福建新能源有限公司(以下简称“福建国电投”或“受让方”)。双方同意并确认明光爱康100%股权于评估基准日2020年3月31日的评估价值为-60,139,300.6元,明光爱康100%股权的转让对价为-60,139,300.6元,中康电力将其持有的明光爱康债权60,139,300.6元转增资本后,受让方应就本次股转向转让方支付的对价为0元。截至评估基准日,明光爱康对转让方及其关联公司享有债权11,616,600.00元,负有债务98,294,161.98元,中康电力应收回的价款总计26,538,261.38元。上述款项在本次股权转让完成后,将被动形成公司对外提供财务资助的情形。
公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于全资子公司出售光伏电站的议案》,独立董事就该事项发表了同意的独立意见。因标的公司明光爱康最近一期经审计的资产负债率超过70%,剩余债权债务的分期支付因消缺整改的进度存在不确定性,本次交易提请股东大会审议。
本次交易相关协议尚未签订。本次交易需股东大会审议,不构成关联交易或重大资产重组。本次交易对手方尚需取得其有权审批机构审批通过方可实施。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方简介
■
福建国电投的控股股东为国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投”),国家电投隶属于国务院国有资产监督管理委员会进行管理。
具体股权结构如下图所示:
■
2、关联关系
福建国电投与上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或者可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、财务状况
福建国电投最近二年的主要财务数据如下所示
单位:万元
■
4、福建国电投不属于失信被执行人
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
■
明光爱康电力开发有限公司最近一年一期的财务数据情况如下:
单位:万元
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注:上述财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2、抵质押情况
中康电力持有明光爱康100%股权,明光爱康电费收费权、应收账款质押给华润租赁有限公司,交割三个月内受让方结清贷款后解除质押。
3、诉讼与仲裁事项
无
4、担保情况
(1)资产包内标的公司作为担保方
无
(2)资产包内标的公司作为被公司担保方
■
受让方引导完成融资置换。(详见协议内容之“融资及担保处理”)
5、委托理财
无
6、占用上市公司资金情况
(1)在交割完成日之后,即受让方成为目标公司股东后,双方应遵守本协议的约定,完成目标公司与转让方及其关联公司之间的债权债务的清算。
(3)根据《审计报告》所披露的结果,转让方及关联公司确认,截至评估基准日,明光爱康对转让方及其关联公司享有债权11,616,600.00元,负有债务98,294,161.98元,,转让方应收回的价款总计(交易对价-目标公司债权+目标公司债务)26,538,261.38元。上述款项在本次股权转让完成后,将被动形成公司对外提供财务资助的情形。
7、明光爱康不属于失信被执行人。
8、明光爱康在2019年度为公司的全资子公司,不适用公司提供财务资助的情形。
具体安排详见协议内容。
四、协议的主要内容
转让方:中康电力
受让方:福建国电投
标的公司:明光爱康
(一)标的股权及作价方式说明
1.双方同意,本次股转的标的股权为转让方持有的明光爱康100%股权。
2.转让方同意根据本协议约定将其持有的目标公司标的股权转让给受让方,受让方同意根据本协议约定受让该等股权。
3.双方同意根据双方共同认可的《评估报告》(初稿)采用的收益法,并充分考虑国家对光伏发电项目的可再生能源补贴政策及补贴兑现滞后的情况,测算出目标公司的股权价值,做为本次股转的参考对价。
4.转让方充分了解国家电投对光伏项目并购交易不得溢价收购的要求,同意本次股转参考《评估报告》(初稿)并采用平价或折价进行交易。
5.本次股转参考的《评估报告》为初稿,未经国家电投集团公司评审、备案。为提高本次股转效率,双方同意先行交易,待《评估报告》经国家电投集团公司评审、备案后,若最终备案的股权价值与本协议约定交易对价有较大偏离,交易双方可协商解决。
(二)本次股转的对价、目标公司债权债务及款项支付
1.本次股转的对价
(1)根据《评估报告》(初稿)所载之评估结果,双方同意并确认明光爱康100%股权于评估基准日的评估价值为-60,139,300.6元。
(2)基于上述评估价值,双方同意,明光爱康100%股权的转让对价为-60,139,300.6元,苏州中康(转让方)将其持有的明光爱康债权60,139,300.6元转增资本后,受让方应就本次股转向转让方支付的对价为0元。
2. 目标公司债权债务
(1)双方同意,目标公司在交割日前产生的所有债权债务由目标公司享有和承担,但是,转让方在本协议签订前未向受让方披露的目标公司债务则由转让方承担。
(2)目标公司债权债务的清算应以目标公司所订立的相关合同以及本协议的约定为依据。本协议的约定与原相关合同的约定不一致的,应以本协议的约定为准。在交割完成日之后,即受让方成为目标公司股东后,双方应遵守本协议的约定,完成目标公司与转让方及其关联公司之间的债权债务的清算。
(3)根据《审计报告》所披露的结果,转让方及关联公司确认,截至评估基准日,明光爱康对转让方及其关联公司享有债权11,616,600.00元,负有债务98,294,161.98元。
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3. 款项的支付
(1)合同生效后,转让方完成“一类缺陷”整改;转让方将其持有的明光爱康债权60,139,300.60元进行债务转增资本公积,并由转让方有权决策机构出具相关法律支持性文件。
(2)目标公司剩余债权债务的支付:
根据工商变更、消缺整改事项完成进度、融资置换进度等分期支付
(三)标的股权交割
双方同意,申报工商变更登记之日为标的股权的交割日。转让方就目标公司一类缺陷进行整改(整改费用由转让方承担),整改结果经受让方认可后,双方在五个工作日内申请办理明光爱康100%股权的变更登记手续。
以下条件全部成就后,即视为转让方完成标的股权的交割:
(1)双方已共同签署资产移交清单;
(2)标的股权全部变更至受让方名下,且目标公司已向受让方签发出资证明书,并修改股东名册的记载,且完成与本次股转相关的股权变更、董事、监事及高级管理人员变更、公司章程变更等工商变更登记(备案)手续,并取得有管辖权的工商登记机关就本次股转核发的准予变更登记通知书及新营业执照。
(四)过渡期管理
双方确认,自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。
(五)期间损益
1.双方共同确认,过渡期内标的股权的损益由受让方享有或承担。
2.交割完成日后10个工作日内,由受让方聘请审计机构对目标公司进行延伸审计,确定标的股权在过渡期内产生的损益,并出具专项审计报告。双方根据审计报告调整受让方或目标公司尚未支付的款项。
(六)特别声明
1.员工安置
完成本次股转后,受让方不再续聘目标公司员工,转让方应在交割完成日之前予以清退并承担清退前员工工作年限所产生的经济补偿金,转让方应按照受让方的要求及时做好人员安置工作。
2.融资及担保处理
受让方交割前可引导完成融资置换。
如果股转前未实现融资置换,则受让方应在目标公司股权交割之日起三个月内完成目标公司的融资置换,以解除江苏爱康科技股份有限公司、苏州中康电力开发有限公司对目标公司的连带担保责任。如受让方未能在上述三个月期限内完成融资置换,那么在目标公司股权交割之日起三个月内将持有目标公司100%股权质押给江苏爱康科技股份有限公司作为反担保。如受让方未能将所持有的目标公司100%股权质押给江苏爱康科技股份有限公司,则自目标公司股权交割日起满三个月之日起,受让方应当向江苏爱康科技股份有限公司支付担保费,担保费每月一结,每月担保费=目标公司实际融资租赁剩余本金*5%。,担保费支付到江苏爱康科技股份有限公司、苏州中康电力开发有限公司彻底解除对目标公司担保责任之日止。
3.电站质量保证
转让方承诺,完成本协议附件中约定的整改工作后,向目标公司及受让方提供自受让方颁发验收确认证书之日起两年的工程质量保证,本工程质量保证并不免除项目设备原有质保期限。在该两年工程质量保证期内,目标公司的光伏发电项目在本条所述质保范围内,发生任何工程或生产设备的质量瑕疵或缺陷,转让方有义务负责解决或者协调其他方解决,由此产生的费用由转让方承担和赔偿。转让方拒绝解决或者解决不了的,目标公司可以自行解决,由此发生的费用和全部损失由转让方负责承担和赔偿。
(1)质保范围包括光伏电站内全部设备设施(含进场道路、送出线路等),分为升压站内和升压站外部设备。
(2)转让方承诺为受让方及目标公司就光伏发电项目提供的工程质量保证并不能免除转让方之关联方与目标公司已经签订的相关合同项下对光伏发电项目工程和设备承担的质量保证义务。如转让方于本协议项下的质保义务与其或其关联方于光伏发电项目工程合同项下的质保义务存在重叠部分的,就重叠部分可由一方履行,就未重叠部分,受让方有权要求转让方继续履行相关义务。
(3)电量保证
转让方对目标公司的光伏电站提供三年电量保证,即在交割完成日后三年内光伏电站年均结算电量应不低于2303万度(电网侧)。
如果交割完成日后三年内光伏电站年均结算电量不低于2303万度(电网侧),转让方无需补偿受让方;
如果交割完成日后三年内光伏电站年均结算电量低于2303万度(电网侧),则转让方应对受让方进行经济补偿;补偿方案为:每年补偿金=(三年年均保证电量-交割完成日后三年实际年均发电量)×电价(含补贴电价和脱硫煤电价的加权平均),自交割完成日满三年后十个工作日内清算前三年补偿金;交割完成日后第四年至并网发电第二十年间的补偿金,按照前述交割完成日后前三年平均每年补偿金标准支付,每年结算一次;并网发电之日起第二十一年至第二十五年间的补偿金,按照脱硫煤电价补偿,每年结算一次。
4.电站后续运维
为保证转让方更好的履行电站质量保证及发电量保证,方便转让方按本协议及双方约定,对目标公司电站进行消缺,在完成股权转让后三年,使用转让方推荐的运维队伍承接目标公司的运维服务,运维应按照国家电投集团有限公司安全生产管理要求履行生产运维相关职责,具体要求由目标公司补签运维服务合同进行约定。如因受让方原因提前中止运维服务或受让方再次将目标公司出售给非国家电投集团系统内的第三方,则转让方提前终止电量保证责任。
(七)税费
1.双方因签署或履行本协议而应缴纳的有关税费,由双方各自依法承担;并由法定的纳税义务人或代扣代缴义务人缴纳。
2.双方因签署或履行本协议而发生的中介机构服务费、差旅费等其他费用,由双方各自承担。
(八)违约责任
1.任何一方违反本协议的任何条款(包括但不限于该方的约定或声明、保证和承诺条款),即构成违约;任何一方违约,均应承担违约责任,应赔偿因其违约而给其他方造成的一切损失。
(九)协议生效
(1)本协议已经双方签署;
(2)双方就本协议约定事项以国电投福建公司总经理办公会或执行委员会审议结果,双方就本协议约定事项以国电投福建公司总经理办公会或执行委员会审议结果,爱康科技股东大会决议结果为准,并在收到对方书面通知时视作协议生效;
本协议签署后,转让方应积极促使本协议尽快生效。
(十)协议的变更和解除
1.本协议的变更或补充,须经双方协商一致,并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。
2.除本协议另有约定外,本协议可依如下规定终止或解除:
(1)转让方未能按照约定在2020年9月30日之前完成目标公司的“一类缺陷”整改工作;
(2)因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或无法实现本协议的合同目的,守约方有权解除本协议;
(3)出现本协议约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的,双方可协商解除本协议。
(4)一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使本协议目的无法实现,另一方有权单方解除本协议。
3.过渡期内,若受让方发现转让方、目标公司及其关联方存在重大未披露事项,或未披露重大可预见性风险以及违法违规行为,导致目标公司无法继续正常经营或继续经营将导致受让方或目标公司遭受较大经济损失,则受让方有权单方解除本协议并终止本次股转,并追究转让方的责任,要求转让方赔偿包括但不限于为筹划本次股转发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
4.本协议终止后,违约条款、争议解决条款、保密条款以及法律规定有效的其他条款继续有效。
五、公司累计对外提供财务资助金额
截至本公告披露日,公司及控股子公司累计对外提供财务资助余额为62,857.15万元人民币(包含对南通金属20,294.76万元,对2018年已出售电站公司42,562.39万元,不包含本次因股权转让形成的对外提供财务资助)。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易对公司本年度损益构成影响。
2、本次交易有利于实现公司资产轻量化,深化在新能源行业的产业探索。
3、初步预计,本次交易完成后,可以减少财务费用,改善公司现金流情况,公司的资产结构将得到优化。
4、本次财务资助事项是均是由于股权转让形成的。受让方将按照协议约定分期支付给公司。在财务资助期间,公司将按照《股权转让协议书》及相关补充协议的约定,防范、化解风险,确保上述款项收回。
七、董事会意见
公司对于明光爱康的财务资助系因股权转让被动形成的,在财务资助期间,公司应按照《股权转让协议书》及相关补充协议的约定,防范、化解风险,确保上述款项可以收回。本次出售明光爱康,根据交易对方的主要财务数据和资信情况判断,公司董事会认为,交易对方的对价支付风险相对较小。
八、独立董事意见
(一)公司对于明光爱康的财务资助系公司股权转让被动形成的对外提供财务资助,公司应严格履行相关审议程序,并制定收款计划,尽快解决被动财务资助的情形。
(二)我们对全资子公司出售光伏电站资产事项作了审查认为:
1、此次交易符合公司轻量化经营的战略规划;
2、本次交易不存在损害本公司及中小股东利益的情形;
3、该交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了必需的审议程序,董事会对本次交易事项的表决程序合法。
九、交易存在的风险
(一)本次交易相关协议尚未签订。尚需双方有权审批机构审议通过方可实施。
(二)本次交易存在消缺无法实现影响回款的风险,交割以及回款与目标电站消缺等要求挂钩,消缺进度将影响交割、款项收回进度。
(三)本次交易约定了电站质量和电量保证,公司在交易过程中存在保证责任风险。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十三次临时会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见;
3.审计报告;
4、评估报告;
5、股权转让协议书。
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三十日
证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2020-103
江苏爱康科技股份有限公司
关于新增日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次临时会议,2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》(相关公告编号:2020-008)。根据公司经营情况,需要新增一定额度的日常关联交易,2020年7月28日,第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》,董事邹承慧先生为本交易事项的关联董事,依法回避表决,该议案在董事会审议权限内,无需提交股东大会审议。 独立董事对本次新增关联交易预计事项发表了事前认可意见和相关独立意见。
本次新增关联交易的具体情况如下:
一、新增日常关联交易基本情况
(一)新增日常关联交易概述
2020年度公司及控股子公司拟新增同公司关联方张家港成新废旧物资有限公司(以下简称“张家港成新”)、张家港康华新能源科技有限公司(以下简称“张家港康华”)、张家港市杨舍镇福瑞康食品商行(以下简称“福瑞康食品”)、张家港艾索思工业服务外包有限公司(以下简称“艾索思服务”)进行生产经营产生的废料及废旧物资销售、礼品采购、外包劳务服务采购等日常关联交易,预计以上2020年新增交易额度不超过12,600万元。
(二)预计新增日常关联交易类别和金额
根据公司业务实际开展情况,2020年度与张家港成新、张家港康华、福瑞康食品、艾索思服务日常关联交易具体预测情况如下:
■
(二)日常关联交易实际发生情况
■
二、关联人介绍和关联关系
(一)张家港成新废旧物资有限公司
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(二)张家港康华新能源科技有限公司
■
(三)张家港市杨舍镇福瑞康食品商行
■
张家港市杨舍镇福瑞康食品商行为新设立公司,截至目前尚未开展业务。
(四)张家港艾索思工业服务外包有限公司
■
张家港艾索思工业服务外包有限公司为新设立公司,截至目前尚未开展业务。
注:上述关联方财务数据由关联方提供。以上财务数据未经审计。
三、履约能力分析
张家港成新、张家港康华、福瑞康食品、艾索思服务的经营情况正常,不属于失信被执行人。
四、关联交易主要内容
本次关联交易具体执行时以市场价格为定价基准,双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订合同。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
具体如下:
本次关联交易具体执行时以市场价格为定价基准,双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订合同。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
1、公司与张家港成新的关联交易为公司及子公司是根据环保要求的提升,公司同步提升了废旧物资处理资质以及垃圾分类处理的要求,在符合资质门槛,并且有利于公司综合管理废旧物资的基础上,同时比对交易价格,选定为2020年度供应商。
2、公司与张家港康华的关联交易相关业务遵循带款提货,逐批议价的原则,双方在参考市场公允价格的情况下确定交易价格。
3、公司与福瑞康食品的关联交易:公司根据服务水平、支付条件及可比的独立第三方的市场价格确认交易价格。
4、公司与艾索思服务的关联交易:公司根据供应商对公司各地劳务需求服务响应能,付款条件优势及价格优势确认了该供应商。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司发生日常关联交易符合公司实际情况,履行了公司相关比价程序,遵循日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响,公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、相关审核意见
(一)独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,公司的独立董事对《关于新增日常关联交易的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅,对公司新增日常关联交易进行了事前审核,发表事前认可意见如下:
公司此次拟发生的日常关联交易交易价格按市场价格确定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,没有违反相关法律法规的规定,亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公允、付款(收款)条件合理,不存在损害上市公司利益的情形。关联董事应回避表决。我们同意将《关于新增日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十三次临时会议审议。
董事会审议时,独立董事就新增关联交易预计事项发表如下独立意见:
1、公司发生的关联交易决策程序合法,交易行为公平、公正、公开,关联交易事项没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2、公司本次关联交易属公司正常经营业务,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。
3、本次关联交易将根据市场化原则进行,公司应根据实际需求,与关联方根据公允价格,公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。付款(收款)条件合理,不存在损害上市公司利益的情形。
4、本次关联交易审议过程中关联董事已回避表决,根据交易金额本次新增关联交易无需提交股东大会审议,程序合法。
综上所述,我们认为本公司本次关联交易预计符合国家相关法律法规的要求,我们已认可,没有异议。
(二)监事会意见
本次新增日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。本次日常关联交易在同类交易中所占比重不大,不会造成公司对关联方的依赖。本次日常关联交易确定了较为公允的定价参考标准,并明确了在实际发生交易时根据公允价格,公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。本事项的审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会认同该议案,并对交易条件表示认可。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十三次临时会议决议;
2、第四届监事会第十六次临时会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议的事前认可意见;
4、独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议的相关独立意见。
特此公告!
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三十日
证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2020-107
江苏爱康科技股份有限公司
关于召开2020年
第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求,江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次临时会议决定于2020年8月14日(星期五)召开公司2020年第六次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2020年第六次临时股东大会。
2、会议召集人:公司董事会。2020年7月28日召开的公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请召开2020年第六次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开时间:2020年8月14日(星期五)下午14:00;
(2)网络投票时间:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月14日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的起止时间为2020年8月14日上午9:15至2020年8月14日下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(详见附件二)委托他人出席现场会议。
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
6、股权登记日:2020年8月5日(星期三)
7、出席对象
(1)截至2020年8月5日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员
(3)公司聘请的律师
8、现场会议地点:张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
1、关于全资子公司出售光伏电站的议案;
2、关于公司对外投资的议案;
3、关于签订提前支付往来款协议并提供履约保证的议案
4、关于对外提供财务资助的议案;
5、关于对外提供担保的议案;
5.1为九州方园博乐提供担保的议案;
5.2为赣发租赁融资向赣发集团提供反担保议案;
5.3为能源工程提供担保的议案;
上述提案已经公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2020年7月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述提案3、5为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且提案3、4、5.1、5.3涉及关联交易事项,关联股东需在股东大会上对上述议案回避表决。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。(采用信函或传真形式登记的,请进行电话确认。)
2、登记时间:2020年8月12日、8月13日,9:00-11:30,13:00-16:00。
3、登记地点:公司董事会办公室
4、通讯地址:张家港市经济开发区金塘西路101号 邮政编码:215600
5、登记和表决时提交文件的要求
(1)自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记;
(2)自然人股东委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(自然人股东签字)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记;
(3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;
(4)法人股东由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书(加盖公章)、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于表决前补交完整。
五、参加网络投票的具体流程
本次股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。
2、联系方式
地址:张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室
邮编:215600
联系人:张静 周晓萍
电话:0512-82557563 ;传真:0512-82557644
电子信箱:zhengquanbu@akcome.com
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次临时会议决议。
特此公告!
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三十日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一. 网络投票的程序
1. 投票代码:362610,投票简称:“爱康投票”。
2. 填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2020年8月14日的交易时间,即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月14日9:15-15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席江苏爱康科技股份有限公司于2020年8月14日召开的2020年第六次临时股东大会,并按本授权书指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人姓名(名称):
委托人股东账户:
委托人持股数及股份性质:
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
受托人姓名:
受托人身份证号码:
本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下:
■
注:1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选,多选或不选无效;
2、如委托人未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决;
3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
(委托人签字/盖章处)
被委托人联系方式:
证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2020-104
江苏爱康科技股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月6日在浙江省湖州市长兴县煤山镇浙能智慧能源科技产业园设立了全资子公司浙江爱康光电科技有限公司(以下简称“浙江爱康光电”),根据公司的战略规划,浙江爱康光电一期项目将投资2GW高效异质结电池及组件,计划投资不超过20亿元(根据现有市场价格估算,含土地、厂房、设备、设施等),截至目前,公司对以上项目已经投入约5.7亿元,其中900MW组件项目已经投产。公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。
本次对外投资交易将提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、浙江爱康光电科技有限公司基本情况
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(下转A48版)