(上接B61版)

  根据中同华的报告及企业提供数据：根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次长城影视拟进行减值测试的商誉系长城影视全资子公司东阳长城并购西藏山南东方龙辉文化传播有限公司６０％股权、上海微距广告有限公司６０％股权、上海玖明广告有限公司５１．００％股权、浙江中影文化发展有限公司５１．００％股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组（ＣＧＵ）应该仅包含在上述标的公司的相关资产、负债中。其中上海玖明广告有限公司和浙江中影文化发展有限公司的具体内容包括流动资产、固定资产和流动负债，评估报告以列表的形式予以确定。西藏山南东方龙辉文化传播有限公司、上海微距广告有限公司的具体内容包括流动资产、固定资产和流动负债，由企业以列表的形式予以确定。

  经与２０１８年度出具的评估报告对比，２０１８年度评估报告涉及的资产范围包括组成资产组（ＣＧＵ）的流动资产、固定资产和流动负债，两年度资产组范围未发生重大变更情况。

  ② 评估方法的合理性分析：

  商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（ＣＧＵ）的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组（ＣＧＵ）的预计未来现金流量的现值及公允价值扣除处置费用来实现。２０１９年度以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

  预计未来现金流量的现值评估的原则及方法：估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资产组（ＣＧＵ）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（ＣＧＵ）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

  收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。

  全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

  本次评估是对并购形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，因而选用资产组（ＣＧＵ）税前现金流折现模型。

  根据测算，与本次相关资产组（ＣＧＵ）的预计未来现金流量的现值为：

  金额单位：万元

  ■

  经与２０１８年度出具的评估报告对比，２０１８年度评估报告上述公司采用的评估方法采用企业税前自由现金流折现模型。两年度测算方法未发生重大变更情况。

  ③ 评估重要假设、主要原始数据、关键参数分析及对比：

  ■

  ■

  单位：万元

  ■

  西藏山南东方龙辉文化传播有限公司营业收入预测分析如下：

  在２０１８年商誉减值测试时，预测２０１９年度实现营业收入１７，５８５．６０万元，实际实现收入６，０７５．１９万元。２０１９年收入大幅下滑，主要受到以下几个方面原因影响：

  （１）从整体大环境来说，受电视广告整体市场行业竞争加剧以及新媒体广告业务冲击的影响，电视广告业务行业竞争是更为激烈，媒体形式多元化碎片化分散企业广告投放费用；

  （２）２０１９年８月１日ＣＣＴＶ－７军事农业频道正式改版为ＣＣＴＶ７国防军事频道，改版前后对经营分别有一定程度的影响，具体如下：

  改版前，基于未来军事频道或者农业频道的不确定性，导致同频道农业节目和军事节目各代理公司纷纷以价格战冲乱市场；另外，很多频道级大客户对军事频道改版后也持观望态度；

  改版后，基于频道的军事特殊属性，白酒行业客户不仅仅是限制播出数量，自频道８月１日开播开始至１１．４日才开始允许复播，共计停播９５天；另外农业类、女性用品类、画面制作粗糙类这些广告不允许播出，以上均对客户招商工作形成了很大程度的影响。

  东方龙辉公司根据２０１９年ＣＣＴＶ－７改版对经营情况的影响，结合２０２０年一季度实际经营情况，参考２０２０年新签合同规模，在２０２０年预测时下调了营业收入预测水平，从２０２１年开始营业收入增长率为２．５％。

  上海微距广告有限公司营业收入预测分析如下：

  在２０１８年商誉减值测试时，预测２０１９年度实现营业收入１１，３２７．０４万元，实际实现收入４，７７３．１９万元。２０１９年收入大幅下滑，主要受到以下几个方面原因影响：

  （１）２０１９年分众广告、新潮传媒等广告领域头部公司进入户外广告领域，在客户资源和广告发布资源上均受到了较大的冲击，头部公司充分利用客户资源和自身资金优势，与持有户外广告点位的公司进行广泛合作，同时能够提供更为低廉的价格优势以抢占市场份额，对微距广告的户外灯箱业务产生了较大的冲击；

  （２）因市场经济呈现整体下滑趋势，客户采取比较保守的合作态度，因此前期与客户商谈业务合作的时间加长，客户开拓进度放缓。

  （３）部分市场业务开发人员流向分众广告、新潮传媒等新加入户外广告领域的头部公司，影响了微距广告业务开发和维持；

  （４）在灯箱广告业务萎缩的前提下，微距广告为维持运营开始在站牌、车身、电梯等多种方向开展广告业务，并参与承接广告代理业务，发展新的收入来源，新开展的业务主要是参与学习，能够取得部分渠道收入，导致毛利率下降。

  微距广告公司根据２０１９年实际经营情况，结合２０２０年一季度实际经营情况，在２０２０年预测时下调了营业收入预测水平，从２０２１年开始逐步恢复，营业收入增长率为５％。

  上海玖明广告有限公司营业收入预测分析如下：

  在２０１８年商誉减值测试时，预测２０１９年度实现营业收入３１，６５４．５４万元，实际实现收入５，３５８．８５万元。２０１９年收入大幅下滑，主要受到以下几个方面原因影响：

  （１）从整体大环境来说，受电视广告整体市场行业竞争加剧、加之受新媒体广告业务冲击的影响，电视广告业务行业竞争是更为激烈；

  （２）因市场经济呈现整体下滑趋势，客户采取比较保守的合作态度，因此前期与客户商谈业务合作的时间加长，客户开拓进度放缓。

  （３）２０１９年开始上海玖明、西藏畅明原来主要客户面临重大比稿，客户竞争激烈，故２０１９年整体业务量大幅度下降，因此２０１９年营业收入和毛利率均有所下滑。

  上海玖明公司根据２０１９年实际经营情况，结合２０２０年一季度实际经营情况，在２０２０年预测时下调了营业收入预测水平，２０２１年预计收入增长率为１０％，此后营业收入增长率为５％。

  浙江中影文化发展有限公司营业收入预测分析如下：

  在２０１８年商誉减值测试时，预测２０１９年度实现营业收入１２，０５１．９５万元，实际实现收入２，７６１．８７万元。２０１９年收入大幅下滑，主要受到以下几个方面原因影响：

  从整体大环境来说，受电视广告整体市场行业竞争加剧以及新媒体广告业务冲击的影响，电视广告业务行业竞争是较为激烈的，为争取业务项目毛利率下降；

  中影文化主要客户贝因美，因业绩不佳，２０１９年对于广告投放较为谨慎，相关费用控制较为严格，以致中影文化２０１９年度贝因美项目合同规模大幅下滑；中影文化主要客户艺星美容，于２０１９年７月其大连公司发生医疗事故，影响了艺星美容公司整体年的对外广告政策，导致２０１９年广告规模大幅下滑；

  因市场经济呈现整体下滑趋势，客户采取比较保守的合作态度，因此前期与客户商谈业务合作的时间加长，客户开拓进度放缓。

  中影文化公司根据２０１９年实际经营情况，结合已签订尚未执行完毕合同规模及２０２０年一季度实际经营情况，预测２０２０年能够实现营业收入３２００万元，从２０２１年开始营业收入增长率为５％。

  单位：万元

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  西藏山南东方龙辉文化传播有限公司营业成本预测分析如下：

  由于２０１９年ＣＣＴＶ－７军事农业频道正式改版为ＣＣＴＶ７国防军事频道， 改版后ＣＣＴＶ７国防军事频道广告刊例价格较改版前上涨较多，造成２０１９年毛利下降较为明显。在预测２０２０－２０２４年度成本率时，东方龙辉结合２０１９年项目毛利情况，综合考虑可能存在项目竞争导致成本增加，预测２０２０－２０２４年毛利率在２９％左右。

  上海微距广告有限公司营业成本预测分析如下：

  微距广告２０１９年度有自身灯箱业务收缩，开始在车身、电梯等其他领域投入较多的广告资源，同时开始更多利用对外采购的灯箱点位，并开始转向广告代理公司，因此导致广告发布费占比上升；户外灯箱广告的业务减少，导致灯箱场地缩减，进而场地租赁费下降；制作费和咨询服务费相较历史年度比较稳定。微距广告在进行未来成本预测时，对于广告发布费以户外灯箱广告发布业务为主，广告代理业务为辅的未来经营计划进行预测，其余成本费用参考２０１９年成本率进行预测。

  上海玖明广告有限公司营业成本预测分析如下：

  由于２０１９年开始，主要客户的合作模式发生改变，开始采用比稿竞标方式选择合作客户，所以项目毛利率下滑，在预测２０２０－２０２４年度成本率时，按２０１９年度成本率水平进行预测。

  浙江中影文化发展有限公司营业成本预测分析如下：

  随着项目竞争加剧，影响了成本支出情况，主要客户艺星美容以及晚会冠名广告项目的毛利率均有所下降；同时受项目总体规模大幅缩减的影响，主要承接的广告项目中，在央视１套、六套投放的双鹿电池广告项目的毛利率较低，贝因美和艺星美容该类老客户受自身公司经营影响，对广告支出预算收紧，从而导致毛利率整体下滑。中影文化综合２０１９年项目情况，考虑到未来长城影视带来的影响以及新业务开展导致的成本增加，按照２０１９年度成本率水平进行预测２０２０－２０２４年成本率。

  ■

  西藏山南东方龙辉文化传播有限公司、上海微距广告有限公司、上海玖明广告有限公司和浙江中影文化发展有限公司，２０１９年折现率选取，按照龙韵股份、蓝色光标、粤传媒、华媒控股、引力传媒等同行业广告公司的资本机构确定的Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ 平均值１．０７６６进行计算，公司特有风险超额收益率选取２．００％，无风险收益率为４．１０％，超额风险收益率为６．６２％，考虑所得税税率影响，最终确定的税前折现率１４．７０％／１５．５０％／１７．４％。

  西藏山南东方龙辉文化传播有限公司、上海微距广告有限公司、上海玖明广告有限公司和浙江中影文化发展有限公司，２０１８年折现率选取，按照印纪传媒、蓝色光标、粤传媒、华媒控股同行业广告公司的资本机构确定的Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ 平均值０．７１２７进行计算，公司特有风险超额收益率选取３．００％，无风险收益率为４．０１％，超额风险收益率为５．８０％，考虑所得税税率影响，最终确定的税前折现率１２．９０％／１５．６０％。

  对比公司发生变化的主要原因是：

  （１） 印纪传媒于２０１９年宣布退市，故需要更换对比公司。

  （２） 筛选截止２０１９年１２月３１日已上市５年的对比公司，分析其主营业务构成，选择与委估资产组主营业务类型的可比上市公司，补充龙韵股份、引力传媒两家对比公司。

  ■

  （２）依据会计师核实后的相关数据进行商誉减值测试，２０１９年度商誉减值准备参数选取及的测算方法如下：

  首先将商誉及归属于少数股权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各包括商誉的资产组是否发生了减值。对于可回收金额，西藏山南东方龙辉文化传播有限公司、上海微距广告有限公司、上海玖明广告有限公司、浙江中影文化发展有限公司按未来现金流量的现值进行测算。

  根据（１）中的依据和参数计算出西藏山南东方龙辉文化传播有限公司、上海微距广告有限公司、上海玖明广告有限公司、浙江中影文化发展有限公司资产组可回收价值测算表如下（计量单位均为万元）

  ① 西藏山南东方龙辉文化传播有限公司

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  西藏山南东方龙辉文化传播有限公司与商誉相关资产组的可收回金额为３，８００．００万元

  ② 上海微距广告有限公司

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  上海微距广告有限公司与商誉相关资产组的可收回金额为５，１４０．００万元

  ③ 上海玖明广告有限公司

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  经测算，上海玖明广告有限公司与商誉相关资产组的可收回金额为１，９１０．００万元

  ④ 浙江中影文化发展有限公司

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  浙江中影文化发展有限公司与商誉相关资产组的可收回金额为３，４４０．００万元

  依据２０１９年末经企业提供、评估确认的资产组的可回收价值对商誉进行了减值测试过程如下：

  单位：万元

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  经测试，西藏山南东方龙辉文化传播有限公司、上海微距广告有限公司、上海玖明广告有限公司、浙江中影文化发展有限公司商誉均存在减值。

  会计师回复：

  １、核查程序：

  （１）复核年审中标的公司商誉减值情况，分析商誉减值选取参数及可收回金额的合理性；

  （２）复核年审中商誉减值计算过程，重新测算分析具体商誉情况；

  （３）结合年审中执行的审计程序及获取的审计证据，逐项检查公司回复内容。

  ２、年审中执行的审计程序

  （１）基于长城影视聘请了专业评估机构对上海玖明广告有限公司、浙江中影文化发展有限公司商誉减值进行评估，会计师也对评估结果进行了复核，包括但不限于评估对象和评估范围的合理性分析、评估方法的合理性分析、评估程序实施过程的充分性及恰当性分析等；

  因公司对西藏山南东方龙辉文化传播有限公司、上海微距广告有限公司未进行评估，会计师利用企业对预计可收回金额等相关数据进行核实。

  ① 评估对象和评估范围的合理性分析：

  根据中同华的报告及企业提供数据：根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次长城影视拟进行减值测试的商誉系长城影视全资子公司东阳长城并购西藏山南东方龙辉文化传播有限公司６０％股权、上海微距广告有限公司６０％股权、上海玖明广告有限公司５１．００％股权、浙江中影文化发展有限公司５１．００％股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组（ＣＧＵ）应该仅包含在上述标的公司的相关资产、负债中。其中上海玖明广告有限公司和浙江中影文化发展有限公司的具体内容包括流动资产、固定资产和流动负债，评估报告以列表的形式予以确定。

  经与２０１８年度出具的评估报告对比，２０１８年度评估报告涉及的资产范围包括组成资产组（ＣＧＵ）的流动资产、固定资产和流动负债，两年度资产组范围未发生重大变更情况。

  ② 评估方法的合理性分析：

  商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（ＣＧＵ）的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组（ＣＧＵ）的预计未来现金流量的现值及公允价值扣除处置费用来实现。２０１９年度以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

  预计未来现金流量的现值评估的原则及方法：估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资产组（ＣＧＵ）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（ＣＧＵ）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

  收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。

  全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

  本次评估是对并购形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，因而选用资产组（ＣＧＵ）税前现金流折现模型。

  根据测算，与本次相关资产组（ＣＧＵ）的预计未来现金流量的现值为：

  金额单位：万元

  ■

  经与２０１８年度出具的评估报告对比，２０１８年度评估报告上述公司采用的评估方法采用企业税前自由现金流折现模型。两年度测算方法未发生重大变更情况。

  ③ 评估重要假设、主要原始数据、关键参数分析及对比：

  ■

  ■

  单位：万元

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  上海玖明广告有限公司营业收入预测分析如下：

  在２０１８年商誉减值测试时，预测２０１９年度实现营业收入３１，６５４．５４万元，实际实现收入５，３５８．８５万元。２０１９年收入大幅下滑，主要受到以下几个方面原因影响：

  ①从整体大环境来说，受电视广告整体市场行业竞争加剧、加之受新媒体广告业务冲击的影响，电视广告业务行业竞争是更为激烈；

  ②因市场经济呈现整体下滑趋势，客户采取比较保守的合作态度，因此前期与客户商谈业务合作的时间加长，客户开拓进度放缓。

  ③２０１９年开始上海玖明、西藏畅明原来主要客户面临重大比稿，客户竞争激烈，故２０１９年整体业务量大幅度下降，因此２０１９年营业收入和毛利率均有所下滑。

  上海玖明公司根据２０１９年实际经营情况，结合２０２０年一季度实际经营情况，在２０２０年预测时下调了营业收入预测水平，２０２１年预计收入增长率为１０％，此后营业收入增长率为５％。

  浙江中影文化发展有限公司营业收入预测分析如下：

  在２０１８年商誉减值测试时，预测２０１９年度实现营业收入１２，０５１．９５万元，实际实现收入２，７６１．８７万元。２０１９年收入大幅下滑，主要受到以下几个方面原因影响：

  从整体大环境来说，受电视广告整体市场行业竞争加剧以及新媒体广告业务冲击的影响，电视广告业务行业竞争是较为激烈的，为争取业务项目毛利率下降；

  中影文化主要客户贝因美，于２０１９年因业绩不佳，因此在２０１９年对于广告投放较为谨慎，相关费用控制较为严格，以致中影文化２０１９年度贝因美项目合同规模大幅下滑；中影文化主要客户艺星美容，于２０１９年７月其大连公司发生医疗事故，影响了艺星美容公司整体年的对外广告政策，导致２０１９年广告规模大幅下滑；

  因市场经济呈现整体下滑趋势，客户采取比较保守的合作态度，因此前期与客户商谈业务合作的时间加长，客户开拓进度放缓。

  中影文化公司根据２０１９年实际经营情况，结合已签订尚未执行完毕合同规模及２０２０年一季度实际经营情况，预测２０２０年能够实现营业收入３，２００万元，从２０２１年开始营业收入增长率为５％。

  单位：万元

  ■

  上海玖明广告有限公司营业成本预测分析如下：

  由于２０１９年开始，主要客户的合作模式发生改变，开始采用比稿竞标方式选择合作客户，所以项目毛利率下滑，在预测２０２０－２０２４年度成本率时，按２０１９年度成本率水平进行预测。

  浙江中影文化发展有限公司营业成本预测分析如下：

  随着项目竞争加剧，影响了成本支出情况，主要客户艺星美容以及晚会冠名广告项目的毛利率均有所下降；同时受项目总体规模大幅缩减的影响，主要承接的广告项目中，在央视１套、六套投放的双鹿电池广告项目的毛利率较低，贝因美和艺星美容该类老客户受自身公司经营影响，对广告支出预算收紧，从而导致毛利率整体下滑。中影文化综合２０１９年项目情况，考虑到未来长城影视带来的影响以及新业务开展导致的成本增加，按照２０１９年度成本率水平进行预测２０２０－２０２４年成本率。

  ■

  上海玖明广告有限公司和浙江中影文化发展有限公司，２０１９年折现率选取，按照龙韵股份、蓝色光标、粤传媒、华媒控股、引力传媒等同行业广告公司的资本机构确定的Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ 平均值１．０７６６进行计算，公司特有风险超额收益率选取２．００％，无风险收益率为４．１０％，超额风险收益率为６．６２％，考虑所得税税率影响，最终确定的税前折现率１４．５０％／１３．７０％／１６．３０％。

  上海玖明广告有限公司和浙江中影文化发展有限公司，２０１８年折现率选取，按照印纪传媒、蓝色光标、粤传媒、华媒控股同行业广告公司的资本机构确定的Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ 平均值０．７１２７进行计算，公司特有风险超额收益率选取３．００％，无风险收益率为４．０１％，超额风险收益率为５．８０％，考虑所得税税率影响，最终确定的税前折现率１２．９０％／１５．６０％。

  对比公司发生变化的主要原因是：

  ①印纪传媒于２０１９年宣布退市，故需要更换对比公司。

  ②筛选截止２０１９年１２月３１日已上市５年的对比公司，分析其主营业务构成，选择与委估资产组主营业务类型的可比上市公司，补充龙韵股份、引力传媒两家对比公司。

  ■

  （２）依据会计师核实后的相关数据进行商誉减值测试，２０１９年度商誉减值准备参数选取及的测算方法如下：

  首先将商誉及归属于少数股权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各包括商誉的资产组是否发生了减值。对于可回收金额，上海玖明广告有限公司、浙江中影文化发展有限公司按未来现金流量的现值进行测算。

  根据（１）中的依据和参数计算出上海玖明广告有限公司、浙江中影文化发展有限公司资产组可回收价值测算表如下（计量单位均为万元）

  ① 上海玖明广告有限公司

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  经测算，上海玖明广告有限公司与商誉相关资产组的可收回金额为１，９１０．００万元

  ② 浙江中影文化发展有限公司

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  浙江中影文化发展有限公司与商誉相关资产组的可收回金额为３，４４０．００万元

  依据２０１９年末经企业提供、评估确认的资产组的可回收价值对商誉进行了减值测试过程如下：

  单位：万元

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  经测试，上海玖明广告有限公司、浙江中影文化发展有限公司商誉均存在减值。

  ３、核查意见

  经核查，我们认为长城影视下属子公司上海玖明广告有限公司、浙江中影文化发展有限公司商誉减值测试所选取参数和可回收金额合理，测试方法及计算过程未发现重大差错，商誉减值金额具有充分性。

  因未收到资产评估公司对西藏山南东方龙辉文化传播有限公司、上海微距广告有限公司出具的正式评估报告。会计师无法对评估假设、评估方法、关键参数等参数进行充分复核，也无法确定公司期末商誉减值计提的合理性、充分性和准确性。会计师已于２０１９年度长城影视年审报告意见中进行了充分的披露。

  １１、２０１７年７月，你公司以现金方式收购上海海鑫国际旅行社有限公司、南京四海一家旅行社有限公司、杭州春之声旅行社有限公司、安徽宝中招商国际旅行社有限公司、南京凤凰假期旅游有限公司、杭州金榜旅行社有限公司、杭州世茂旅行社有限公司、上海莲花之旅旅行社有限公司、河北非凡之旅旅行社有限公司（以下简称“９家旅行社”）５１％的股权，交易形成商誉合计１．８２亿元，２０１８年计提减值准备１．０４亿元，本期计提减值准备０．７８亿元。

  （１）结合关键参数的确定（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）、未来盈利预测等，详细说明报告期内对各商誉项目进行减值测试过程及确认减值准备的方法，并说明减值准备计提的充分性与合理性。请年审会计师发表专业意见。

  回复：

  鉴于审计机构未单独出具九家旅行社２０１９年度审计报告，评估机构无法出具《评估报告》。评估机构对九家旅行社实施了相关评估程序、编制了评估底稿，向公司及会计师提供了测试过程及相关数据。综上，２０１９年度，公司商誉减值测试符合相关会计规则的要求。商誉测试过程如下：

  （１）上海海鑫国际旅行社有限公司

  上海海鑫国际旅行社有限公司（以下简称“上海海鑫”）的商誉减值测试项目中，考虑到未来预测亏损弥补的问题，上海海鑫将预测期分两个阶段，第一阶段为２０２０年１月１日至２０２６年１２月３１日；第二阶段为２０２７年１月１日直至永续。

  ①营业收入预测

  上海海鑫的主营业务为旅行社组团业务。其收入细分情况历史数据统计如下：

  ２０１６年至２０１９年历史主营业务收入

  单位：万元

  ■

  由上表可以看出：营业收入在２０１６年－－２０１７年持续增长后，２０１８年－２０１９年出现下滑状态。下滑原因主要是由于因管理需要，上海海鑫关闭部分加盟门店，门店减少且人才流失，使公司缺少行业专业人员管理，进一步导致上海海鑫业务量减少，收入大幅度下滑。

  ２０２０年度受疫情因素影响上半年未正常开展业务，因此上海海鑫结合２０１９年经营情况，考虑疫情影响，预测２０２０年主营营业收入为１０００万元，此后逐年上涨，根据企业未来营业收入规划如下：

  ２０２０年－２０２６年收入预测表

  单位：万元

  ■

  ②营业成本预测

  上海海鑫的主营业务成本主要是组团成本等。历年主营业务成本相关指标统计如下：

  ２０１６年至２０１９年主营业务成本表

  单位：万元

  ■

  上海海鑫２０１６年至２０１９年毛利水平相差不大，上海海鑫依托老年俱乐部，客户群体以老年人为主，毛利率较为稳定，未来预计毛利率水平保持平稳，２０２０年受疫情影响，预计发生主营营业成本１０００万元，２０２１年开始恢复正常经营，主营业务成本按近四年平均毛利率水平进行成本预测：

  ２０２０年－２０２６年主营业务成本预测表

  单位：万元

  ■

  ③折现率的确定

  折现率选取，按照中青旅、岭南控股、西安旅游、凯撒旅业、众信旅游等同行业旅游公司的资本机构确定的Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ 平均值０．９９１５进行计算，无风险收益率４．１０％，超额风险收益率为６．６２％，特有风险收益率２％，最终确定的税前折现率１４．６８％。

  根据上海海鑫的其他关键参数如下：

  ■

  根据上面的依据和参数计算出上海海鑫资产组可回收价值测算表如下：

  上海海鑫资产组可回收价值测算表

  单位：万元

  ■

  最后，得到上海海鑫的资产组可回收价值为５２０．００万元。

  长城影视依据上海海鑫２０１９年提供预测情况计算的可回收价值对商誉进行了减值测试过程如下：

  单位：万元

  ■

  根据以上减值测试过程，长城影视确认上海海鑫的商誉发生减值，商誉减值金额为６，２８３．５０万元，归属于母公司的商誉减值金额为１，３１５．０６万元。

  （２）２０１９年商誉减值测试时，因杭州春之声旅行社有限公司、上海莲花之旅旅行社有限公司于２０１８年已全额计提商誉减值，２０１９年度不再对其商誉进行测试。南京四海一家旅行社有限公司、安徽宝中招商国际旅行社有限公司、南京凤凰假期旅游有限公司、杭州金榜旅行社有限公司、杭州世茂旅行社有限公司、河北非凡之旅旅行社有限公司六家旅行社单位由于无法提供可靠的未来预测。根据《企业会计准则第８号一一资产减值》、《会计监管风险提示第８号一一商誉减值》要求，商誉减值测试预测数据由企业管理层提供，在现场工作过程中，我们与管理层进行了访谈并核实了解企业经营情况和未来经营规划。２０２０年受到新型冠状病毒肺炎的影响，跨省游被叫停，因此各家旅行社的业务自２０２０年初至评估报告日陷入停滞，出现了经营困难、人员流失的局面。鉴于以上情况，无法通过收益途径测算资产组可收回金额，采用公允价值减去处置费用确认资产组可收回金额。考虑到六家旅行社均为轻资产型企业，相关资产组中仅有少量的电子设备以及车辆，因此在估值的过程中以账面资产、负债的公允价值确定资产组的可收回金额，未考虑相关处置费用。因此采用成本法途径计算公允价值，从而确认其可回收金额如下：

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  长城影视依据上述标的公司２０１９年资产组的可回收价值对商誉进行了减值测试过程如下：

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  根据以上减值测试过程，发现上述标的公司的商誉发生减值，减值金额如上表所示。

  会计师回复：

  １、核查程序：

  （１）复核年审中商誉减值计算过程，分析商誉减值选取参数及可收回金额的合理性，重新测算分析具体商誉情况；

  （２）结合年审中执行的审计程序及获取的审计证据，逐项检查公司回复内容。

  ２、年审中执行的审计程序

  因上述商誉标的公司未进行评估，会计师利用企业对预计可收回金额等相关数据进行核实。经减值测试，发现上述标的公司的商誉发生减值。

  ３、核查意见

  因未收到资产评估公司的正式评估报告。会计师无法对评估假设、评估方法、关键参数等参数等进行充分复核，也无法确定公司期末商誉减值计提的合理性、充分性和准确性。会计师已在２０１９年度长城影视年审报告意见中进行了充分的披露。

  （２）请结合行业状况、同行业可比公司、你公司运营状况等，说明旅行社业绩大幅下滑的原因，对你公司生产经营的具体影响以及拟采取的应对措施。

  回复：

  我国旅游市场消费需求逐步呈现个性化、多样化、体验化、深度化等典型特征，注重品质旅游的特征与趋势也愈发显现，选择升级型、个性化的旅游产品，深度体验目的地的游客占比不断提升，出境游和自由行对传统旅游市场的冲击较大。由于公司旗下的９家旅行社主要从事国内旅游，团队游等传统旅游项目，为顺应市场需求，九家旅行社对旅游线路和受众群体进行了部分调整，导致传统旅游项目收窄，收入比例下降，而新的旅游产品及线路开发缓慢，未能产生收益。

  四、其他财务分析

  １２、年报显示，你公司２０１９年营业收入４９，０７７．１６万元，比上年同期下降６６．０８％；其中，影视业务实现营业收入２，６６９．６８万元，同比下降５６．４８％，毛利率８２．１６％，同比下降２７３．０７个百分点；广告业务收入１．０３亿元，同比下降８７．１９％，毛利率８．４８％，同比下降７５．９４个百分点；实景娱乐业务收入１．５６亿元，同比下降７３．０６％，毛利率５１．６０％，同比增长７７．５６个百分点。

  （１）请结合行业发展状况、你公司业务开展情况，分别说明你公司各板块业务收入大幅变动的原因及你公司未来业务发展计划。

  回复：

  １、收入变动原因

  影视板块

  经公司财务部门重新核算，２０１９年影视业务实现收入１，６７２．０５万元，同比下降７２．７５％。２０１９年影视行业调整仍在持续，全年剧集的备案、获准发行和播出数量均大幅下降。公司拍摄的《人民总理周恩来》在报告期内未取得发行许可证。另外，受资金紧张的影响，公司及东阳影视２０１９年度未拍摄新的影视剧作品，影视板块主要以发行以前年度的电视剧为主，收益较低。

  广告营销板块

  经公司财务部门重新核算，２０１９年广告营销业务实现收入１８，９６９．１０万元，同比下降７６．４４％。公司旗下广告子公司从事传统媒体的广告代理、社区户外广告等业务。受到新媒体内容营销及头部广告公司拓展多元化业务的冲击，广告公司原有客户资源被分流，同时受宏观经济压力加大，客户减少宣传费用支出，新客户及新的发行渠道开拓缓慢。导致报告期广告子公司收入下滑。

  实景娱乐板块

  经公司财务部门重新核算，２０１９年实景娱乐业务实现收入２８，４３６．０１万元，同比下降５０．９８％。２０１９年初，公司已经将诸暨影视城１００％股权出售给绍兴优创，诸暨影视城未正常开展经营活动；另外九家旅行社受自由行、定制游影响，传统的团队游项目及接客量缩减，加之新的旅游产品及线路开发缓慢，未能在２０１９年度产生收益；受地域内同类型景区增加，马仁奇峰景区２０１９年客流量有所减少，收入下滑。

  ２、未来经营计划

  公司作为资深影视公司，拥有丰富的影视剧创作、拍摄制作经验，与众多影视明星进行过合作、公司将围绕影视主业，同时联动发展广告营销板块和实景娱乐板块，更好的推动板块间融合，使公司的业务模式及盈利模式更加市场化，进而提升公司的核心竞争力。同时，公司与绍兴优创将抓紧推进解决诸暨影视城股权冻结事项。

  １、公司将围绕“精品剧”的战略布局，拍摄更符合市场需求的影视剧目，并突破原有的投资模式，在保持“全流程”优势下，采用更市场化的合作方式，引进其他投资方参与投资公司储备的精品剧目，公司也将积极寻找外部优质的投资机会，与其他公司开展影视剧目的投资与制作，降低投资风险。

  ２、受新冠疫情影响，“新零售、在线消费、宅经济”等新业态快速崛起。公司将利用丰富的影视剧创作、拍摄制作经验及明星资源，打造集文旅、娱乐、电商等多个元素于一体的综合项目。

  （１）公司计划将建立ＭＣＮ机构，利用明星资源、明星效应培养孵化自有网红，并提供内容定位、创作建议、剧本指导等服务，对其进行商业包装，增加其知名度，积累一定的粉丝群体。

  （２）公司旗下广告营销板块拥有众多知名品牌，公司将根据客户提供的产品，选择合适的明星、网红进行直播带货、线上宣传，同时根据客户的内容需求，为其创作系列短视频进行宣传推广。

  （３）公司旗下景区及影视基地可为直播、短视频提供外景服务，同时举办线下见面活动，将线上直播与线下互动相结合。

  （２）请结合同行业公司情况、主要成本构成等因素，分别说明你公司影视业务及广告业务毛利率大幅下降，实景娱乐业务毛利率大幅增长的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异。

  回复：

  １、影视板块

  同行业毛利率

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  经公司财务部重新测算，２０１９年影视业务毛利率为６８．９０％，同比增加１１６．３７％。２０１９年度，影视板块主要以发行以前年度的电视剧为主，上述电视剧的相关成本已在以前年度结转完毕，同时《人民总理周恩来》及《热血抢手》未在２０１９年度取得发行许可证，相关成本未结转。因此，影视板块毛利率大幅增加。

  ２、广告营销板块

  同行业毛利率

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  经公司财务部重新测算，２０１９年广告营销业务毛利率为１７．５５％，同比下降１７．６８％。广告子公司主要从事传统媒体的广告代理、户外广告等业务。２０１９年受电视广告整体市场行业竞争加剧及新媒体领域的冲击，广告公司为争取业务项目，主动降低报价，且部分传统媒体的广告刊例价格上涨，导致项目整体毛利下降。

  ３、实景娱乐板块

  同行业毛利率

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  经公司财务部重新测算，２０１９年公司实景娱乐板块毛利率为２６．７８％，同比减少２．２８％。公司在２０１９年初将诸暨影视城出售给绍兴优创，因此诸暨影视城在报告期内未开展经营活动。受地域内同类型景区增加，马仁奇峰景区报告期内客流量有所减少，收入下滑；但马仁奇峰严苛把控费用支出，并通过出租经营场地的方式，引入外部专业的游乐公司开发新项目，适当缩减了项目建设的成本，降低了投资风险。

  １３、年报显示，你公司其他应付款账面余额为６．４９亿元。其中，“股权转让款”余额为５．１２亿元，账龄已超过一年。请详细说明该款项的业务背景、形成时间及结算时间，一直未付的原因及合理性。

  回复：２０１５－２０１８年，公司借助资本市场平台不断丰富全媒体生态链，实施了一系列战略并购，以现金方式收购６家广告公司、九家旅行社、马仁奇峰景区及淄博影视城，进一步搭建完善广告影视板块和实景娱乐板块。按照《股权转让协议》约定，公司将根据各子公司业绩完成情况、商誉减值情况及应收账款的回收情况，分期支付股权款。截至２０１９年１２月３１日，部分子公司未完成业绩承诺并且出现商誉减值迹象，由于各子公司的补偿方案尚未确定，因此双方尚未正是结算股权款。

  五、其他事项

  １４、２０２０年６月１９日，你公司披露《２０１９年年度报告》、《关于董事无法保证２０１９年年度报告真实、准确、完整的相关说明》等公告称，你公司董事陈向明因会计师出具无法表示意见的审计报告原因无法保证公司２０１９年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请你公司核实该董事作出前述声明的具体原因和依据，是否履行了勤勉尽责的义务，是否在认真审查定期报告基础上出具书面意见，是否存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，并请你公司董事陈向明自查前述声明是否违反了《证券法》第八十二条以及本所《股票上市规则》第６．５条的有关规定。

  回复：公司董事陈向明先生在认真审阅定期报告，并与公司管理层充分沟通后认为，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１９年度审计报告出具无法表示意见，公司已经对涉及事项做了充分说明，并根据公司目前的实际情况制定了整改计划。但由于截至年报披露日，公司已发生的违规担保事项尚未解除，整改工作尚未完成，因此，陈向明先生基于以上事实无法保证定期报告的真实、准确、完整。陈向明先生本人已经履行了勤勉尽责的义务，并且在认真审查定期报告基础上出具书面意见，不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。经自查，陈向明先生前述声明不违反《证券法》第八十二条以及本所《股票上市规则》第６．５条的有关规定。

  １５、年报显示，你公司因债务逾期与华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司、中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行、远东宏信（天津）融资租赁有限公司等９家机构存在未决诉讼或仲裁。

  （１）请以列表方式说明上述诉讼事项的涉及金额、具体进展以及对你公司的影响，你公司知悉上述事项的具体时间，是否及时履行了信息披露义务。

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  公司的法律文书由行政部门签收后直接转交给律师，经律师梳理后将文书扫描件发送到公司，公司在获悉诉讼金额达到《股票上市规则》所规定的披露标准时，及时履行了信息披露义务。详见公司分别于２０１９年４月２９日、２０１９年５月１５日、２０１９年６月１日、２０１９年６月５日、２０１９年９月１６日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：２０１９－０５６、２０１９－０６３、２０１９－０７０、２０１９－０７２、２０１９－０９３）。

  （２）请你公司全面自查并说明是否存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

  经自查并问询控股股东长城集团，截至本回函日，公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

  １６、年报显示，２０１９年１２月２４日，你公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与陕西中投资产管理有限公司（以下简称“陕西中投”）、安徽老凤皇控股有限公司（以下简称“老凤皇”）签署了《合作框架协议》，各方约定，陕西中投、老凤皇拟不低于２０亿元实物资产对长城集团进行增资扩股、同时将出资１５亿元现金参与长城集团后续债务重整，或通过其他法律法规允许的方式与长城集团开展战略合作。

  （１）请你公司结合《合作协议》的相关内容，请说明长城集团是否拟同时引进陕西中投和老凤皇作为战略合作者，如是，请说明具体合作方式。

  回复：长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生将根据各方最终形成的关于长城集团债务解决及未来经营发展的共识方案，结合各方现有的经营平台和丰富的产业运营及资本运作合作伙伴资源，优先选择有利于长城集团及旗下上市公司未来整体发展的平台作为后续合作的实施主体，目前尚未最终明确是否同时引进陕西中投和老凤皇作为战略合作者。

  （２）请说明截至回函日的合作具体进展情况，对长城集团股权结构的影响，是否可能导致你公司控制权发生变更，如是，请进行风险提示。

  回复：陕西中投、老凤皇拟对长城集团进行增资扩股并参与长城集团后续的债务重整等战略合作，目前各方正在进行具体合作方案及相应时间安排的洽谈协商，计划达成确切的细化方案后签署最终合作协议予以具体约定。长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生目前没有转让公司控股权的相关安排，本次合作不以变更公司实际控制人为目标，不会导致你公司控制权发生变更。

  长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生将极力推进上述战略合作事项落地，并严格按照相关证券法律法规及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月十一日