本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元）A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

  ● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守相关法律法规及相关规定方可落实。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“银轮股份”）的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

  二、本次发行概况

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债的相关要求，公司拟定了本次公开发行可转债的发行方案，具体内容如下：

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  （二）发行规模

  结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

  （四）债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

  （五）债券利率

  本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：；

  @

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：可转债的当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （七）转股期限

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  （八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  2、转股价格的调整

  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派发现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （九）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十）转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

  转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  （十三）转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十五）向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

  （十六）债券持有人会议相关事项

  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

  1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；

  2、公司不能按期支付可转债本息；

  3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

  5、修订债券持有人会议规则；

  6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （十七）本次募集资金用途及实施方式

  本次发行的募集资金总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  本次“新能源汽车热泵空调系统项目”的实施主体为公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到上海银轮。

  （十八）担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  （十九）评级事项

  资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

  （二十）募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

  （二十一）本次发行可转债方案的有效期限

  自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

  本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2017-2019年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年1-6月财务数据未经审计。

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）报告期内合并报表范围的变化

  1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况

  截至2020年6月30日，公司合并报表范围具体情况如下：

  ■

  2、报告期内合并报表范围变化情况

  报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

  ■

  （四）最近三年及一期主要财务指标

  1、最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：

  ■

  2、最近三年及一期的其他主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

  （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

  （4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

  （5）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；

  （6）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；

  （7）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

  （8）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出；

  （9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

  （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

  （五）公司财务状况简要分析

  1、资产构成情况分析

  最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司总资产分别为667,810.71万元、785,882.32万元、842,410.66万元和905,982.82万元，公司资产总额随着业务规模的扩大而逐年增长。

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动资产占总资产的比例分别为54.66%、54.99%、56.93%和58.92%，流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货。其中，货币资金占比分别为4.48%、6.46%、7.18%和7.50%；应收票据占比分别为6.92%、8.15%、5.00%和7.33%；应收账款占比分别为21.36%、21.01%、22.93%和24.88%，公司的客户主要为各大整车厂或主机厂，应收账款回款良好，应收账款质量较高，报告期各期末公司应收账款占比基本稳定；存货占比分别为11.36%、11.33%和11.47%和8.94%，存货比例合理。

  2019年末，公司其他流动资产大幅减少，主要系公司执行新金融工具准则，将其他流动资产中的理财产品重分类至交易性金融资产。报告期各期末，公司流动资产规模呈现逐年上升趋势，主要系随着公司业务规模不断扩大及业绩增长，公司的货币资金、应收票据、应收账款增加较多所致。

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司非流动资产占总资产的比例分别为45.34%、45.01%和43.07%和41.08%，非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资。其中，固定资产占比分别为18.45%、23.49%、23.59%和21.88%；在建工程占比分别为7.40%、3.03%、2.44%和2.99%，2018年末，公司在建工程减少较多，主要系在建工程转入固定资产所致；无形资产占比分别为5.63%、5.51%、5.41%和5.19%；长期股权投资占比分别为4.10%、3.99%、4.33%和4.10%。公司非流动资产增长主要系公司为扩大在热管理及尾气处理领域的业务布局，持续加强厂房建设、产线及设备安装的投资力度，并通过收购兼并、新设经营主体等方式不断拓展公司的产品、生产及技术布局，使得固定资产规模有所增长。

  2、负债构成情况分析

  最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司总负债分别为298,960.63万元、376,191.03万元、434,023.44万元和479,310.71万元。从负债结构来看，报告期各期末，公司负债主要为流动负债，分别为276,422.03万元、347,926.66万元、395,763.80万元和455,897.14万元，占比分别为92.46%、92.49%、91.18%和95.12%，其中主要为短期借款、应付票据、应付账款和应付职工薪酬，上述四项负债合计占负债总额的比重分别为68.51%、86.82%、86.74%和90.51%。2018年末公司短期借款增加较多，主要系公司近几年股权投资以及基础建设对资金需求较大，且公司2018年初偿还了应付债券，转而通过短期借款来满足营运资金需求。2019年末公司应付票据大幅增加，主要系公司调整了应收票据使用方式，由原以应收票据支付供应商货款调整为到期托收，导致应付票据增多。

  3、偿债能力分析

  最近三年及一期，公司偿债能力的主要财务指标如下：

  ■

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动比率分别为1.32、1.24、1.21和1.17，速动比率分别为1.05、0.99、0.97和0.99。公司流动比率和速动比率略有降低，主要系公司流动负债规模增长。

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司合并口径资产负债率分别为44.77%、47.87%、51.52%和52.91%。公司通过本次可转债发行，将增加公司非流动负债占总负债的比重，进一步优化债务结构，有利于公司合理化运用财务杠杆，促进公司资本实力的增强和保持稳定、可持续发展。

  最近三年及一期，公司盈利情况较好，息税折旧摊销前利润规模较大，利息保障倍数保持在较高水平。

  4、营运能力分析

  最近三年及一期，公司营运能力指标情况如下：

  ■

  2017-2019年及2020年1-6月，公司应收账款周转率分别为3.51、3.26、3.08和1.44。公司应收账款周转率逐年降低，主要原因是公司应收账款余额逐年升高，增幅大于营业收入的增幅，导致应收账款周转率逐年略有下降。

  2017-2019年及2020年1-6月，公司存货周转率分别为4.82、4.53、4.51和2.55。公司存货周转率略有下降，主要是公司存货账面余额逐年升高所致。公司近年来业绩增长良好，为了及时响应客户需求，公司维持了一定的安全库存，导致存货余额有所升高。

  5、盈利能力分析

  最近三年及一期，公司经营业绩如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司经营状况保持稳定良好的发展态势，营业收入稳步增长，净利润保持在较高水平，公司的营业收入和利润主要来自热交换器、车用空调和尾气处理业务。报告期各期，公司营业收入分别为432,326.31万元、501,924.15万元、552,074.36万元和300,960.13万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为31,098.17万元、34,912.26万元、31,767.72万元和20,359.00万元。总体而言，报告期内公司保持了较强的盈利能力。

  通过本次募投项目新能源汽车热泵空调系统项目和新能源商用车热管理系统项目的实施，公司将介入新能源商用车热管理领域以及新能源汽车热泵空调领域，完善公司产业布局，丰富公司产品矩阵，使公司具备面向传统燃油车和新能源车、乘用车和商用车多维度的热管理系统和汽车空调系统产品研发制造能力，促进公司产品升级，是增强公司核心竞争力的战略选择。本次募投项目贯彻公司产品的“节能、环保、智能、安全”的发展路线，有助于加快实现公司产品向新能源汽车行业的转型升级，进一步扩大公司热交换系统的产业链，巩固公司在行业内的龙头地位，在新的发展机遇下准确把握新能源汽车最新动向，不断提高公司盈利水平。

  四、本次发行的募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  上述募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  五、公司最近三年利润分配情况

  （一）公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计13,457.50万元，占最近三年实现的年均可分配利润32,592.72万元的41.29%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

  （二）本次发行后的股利分配政策

  本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  2020年8月15日