本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所中小板公司管理部：

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）于2020年8月8日、11日，分别披露了《关于兴化化工投资建设产业升级就地改造项目的公告》（公告编号：2020-019）和《关于筹划非公开发行股票的提示性公告》（公告编号：2020-021），并于2020年8月12日收到《关于对陕西兴化化学股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2020〕第459号）。公司对于贵部关注的问题予以核实并逐项说明如下：

  一、请结合本次非公开发行筹划过程、保密情况及你公司股价近期变化情况，说明是否存在信息泄漏或内幕交易的情形。

  回复：

  （一）本次非公开发行筹划过程

  截止目前本次非公开发行主要筹划过程、参与人员情况如下：

  ■

  注：①具体参会人员详见相应的决议文件或签到记录。

  ②延长集团指公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司。

  （二）本次非公开发行的保密情况

  在筹划过程中，公司信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施包括：

  ①强调保密纪律和意识。本次非公开发行开始筹划后，公司即严正要求相关知情人员做好信息保密工作，未经允许不得向非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄漏项目信息；在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖公司股票。

  ②相关方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次非公开发行的任何内幕信息，不得在公共场所谈论本次非公开发行的任何内幕信息，不得通过其他方式传递本次非公开发行的任何内幕信息。

  ③限制内幕信息知情人范围。相关方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，并填报《内幕信息知情人登记档案》，尽量缩小本次非公开发行内幕信息知情人范围，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。

  ④签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，各中介机构签署保密协议或保密承诺函，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。

  （三）公司股价近期变化情况，说明是否存在信息泄漏或内幕交易的情形

  1、自筹划本次非公开发行至投资建设项目信息披露日的股价变化

  自2020年3月6日至2020年8月7日，公司股票未发生股价异动情形，累计涨幅为-2.99%，公司股票价格表现弱于同期指数表现。

  2、投资建设产业升级就地改造项目、筹划非公开发行披露后的股价变化

  2020年8月8日，为加快项目建设进程，公司在履行内部投资决策程序后披露了《关于兴化化工投资建设产业升级就地改造项目的公告》（公告编号：2020-019）。该公告中涵盖了本次非公开发行股票用途的主要投资方向。

  2020年8月10日，上述信息披露后的第一个交易日，公司股票涨幅为9.88%。

  2020年8月10日晚，公司在履行内部审批程序后，披露了《关于筹划非公开发行股票的提示性公告》（公告编号：2020-021）。

  2020年8月11日，公司股票涨幅为10.11%，并由此触发了股票交易价格连续2个交易日内（2020年8月10日、8月11日）收盘价格涨幅偏离值累计达21.30%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动。当日公司根据相关要求进行核实并披露了《陕西兴化化学股份有限公司股票交易异常波动公告》（公告编号：2020-022），除已披露信息外，不存在其他应披露而未披露信息。

  综上，公司认为：投资建设产业升级就地改造项目信息披露后，公司股票随之发生异动情形，应是投资者对前述公开信息的市场反应；在筹划非公开发行股票过程中，公司采取了必要的信息保密和防范内幕交易措施，除前述情况外在筹划进程中未出现明显的股价异动情形；同时，结合下文所述公司对相关内幕信息知情人股票交易自查情况，不存在信息泄漏或内幕交易的情形。

  二、请你公司报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告，并说明未来三个月内你公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

  （一）内幕信息知情人及其直系亲属名单及股票交易自查情况

  公司将按要求随同本回复文件，向贵部报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单。

  截止目前，已完成公司董监高及内部人员、中介机构人员关于股票交易情况自查，并将自查报告进行报备。同时，公司正在积极协调控股股东相关知情人员的股票交易情况自查，因时间较为紧张该部分工作尚未完成，待完成后，公司会及时将相关自查报告进行补充报备。

  （二）未来三个月内相关主体限售股份解除限售及股份减持的计划

  经查询中国证券登记结算有限责任公司关于公司的最新《限售股份明细数据表》，截止目前，公司全部股份均为流通股，不涉及相关主体所持限售股份需要解除限售情况。

  关于相关主体的股份减持计划情况如下：

  1、控股股东

  经询问公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司，其未来三个月内不存在股份减持的计划。

  2、持股5%以上股东

  经询问公司5%以上股东陕西兴化集团有限责任公司，其未来三个月内不存在股份减持的计划。

  除陕西兴化集团有限责任公司外公司不存在其他持股5%以上股东。

  3、公司董事、监事、高级管理人员

  经查询，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票，不涉及未来三个月内股份减持计划的情形。

  三、你公司认为应予说明的其他事项。

  无其它需要说明的事项。

  陕西兴化化学股份有限公司

  董事会

  2020年8月14日