证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2020－057

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  关于收到上海证券交易所对本公司

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易

  预案信息披露问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江菲达环保科技股份有限公司于2020年8月14日收到上海证券交易所上证公函［2020］2443号《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，现将其全文披露如下：

  关于对浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函

  浙江菲达环保科技股份有限公司：

  经审阅你公司发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

  1.关于交易是否构成重组上市。预案披露，2019年9月公司股权经无偿划转，控股股东由巨化集团变更为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委。公司认为根据《证券期货法律适用意见第1号》相关规定，在相关股权划转取得浙江省国资委关于整体性调整说明的情况下，本次重组不构成重组上市。前次股权无偿划转时，公司未取得国资委关于整体性调整相关文件，截至目前仍未取得相关文件。请公司补充披露：（1）本次重组目前国资审批进展情况；（2）在前次股权无偿划转未明确属于整体性调整的情况下，认定前次股权划转属于整体性调整的依据及合理性；（3）结合前述问题分析，进一步说明是否符合《证券期货法律适用意见第1号》相关规定，本次交易是否构成重组上市。请财务顾问发表意见。

  2.关于交易目的。预案披露，上市公司目前主营业务为除尘器等大气污染治理设备的生产及销售，标的公司紫光环保及象山环保主营业务为污水处理及运营服务。请公司补充说明：（1）结合上市公司和标的公司的主营业务开展情况，以及对公司业务经营和财务状况的具体影响，说明本次收购标的资产的主要考虑及合理性；（2）公司后续针对标的资产的管理控制措施；（3）交易完成后，公司与控股股东及其控制的企业等关联方之间是否存在同业竞争关系。请财务顾问发表意见。

  3.关于股份锁定安排。预案披露，杭钢集团目前持有上市公司25.67%股份，同时拟参与募集配套资金，募集配套资金取得股份的锁定期为18个月。请公司补充披露：（1）杭钢集团在本次交易前所持公司股份的锁定期安排；（2）相关锁定期安排是否符合重组办法及收购管理办法等相关规定的要求。请财务顾问发表意见。

  4.关于紫光环保业务开展情况。预案披露，紫光环保主营业务为污水处理及运营服务，通过与地方政府签署特许经营协议开展业务。2020年1季度紫光环保营业收入保持稳定，但净利润及毛利率均大幅下滑。请公司补充披露：（1）紫光环保的主要经营模式，包括采购、生产、销售、结算模式等；（2）紫光环保的核心竞争力、主要竞争对手及行业竞争格局；（3）紫光环保目前签署的主要特许经营协议和项目运营情况等；（4）紫光环保1季度相关财务指标大幅下滑的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

  5.关于象山环保业务开展情况。预案披露，象山环保主营业务为污水处理设施的运营维护，通过与象山县政府授权的象山县污水处理有限公司签订委托运营协议开展业务；同时象山环保的经营管理参与权已由环保集团委托给紫光环保，委托期限将于2022年5月到期。2020年1季度象山环保营业收入增速较快，但净利润及毛利率均大幅下滑。请公司补充披露：（1）象山环保的主要经营模式，拥有的主要经营资产和业务资质，签订委托运营协议的原因、主要内容、协议期限；（2）环保集团将经营管理参与权委托给紫光环保的原因、协议主要内容，委托期限到期后的安排；（3）象山环保1季度相关财务指标波动较大的原因及合理性；（4）结合象山环保资产规模和盈利能力等，说明本次收购该标的的必要性及主要考虑。请财务顾问发表意见。

  6.关于紫光环保股权转让。公开信息显示，本次交易对方杭钢股份于2015年通过重大资产重组收购紫光环保。请公司补充披露：（1）杭钢股份2015年收购紫光环保的基本情况，包括但不限于交易对方、交易作价、业绩承诺实现情况等；（2）前期收购后再度出售紫光环保的原因及主要考虑。请财务顾问发表意见。

  7.关于募投项目。预案披露，本次募投项目为紫光环保下属临海市污水处理厂的提标扩建项目，该污水处理厂现有出水标准未能达到浙江省及台州市污水处理排放标准。请公司补充说明：（1）该污水处理厂是否具有污水处理相关业务资质，未达到当地污水排放标准的原因，是否存在因未达排放标准被行政处罚等违法违规情况；（2）两家标的资产是否存在其他排放不达标、未取得业务资质、重大环保违法等影响后续持续经营的情况。请财务顾问发表意见。

  请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，及时履行信息披露义务，并对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作相应修改。

  特此公告！

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  董事会

  2020年8月15日

  证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2020－058

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  关于诉讼进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近期，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）部分诉讼、仲裁案件有最新进展，现将有关进展情况披露如下：

  诉讼进展明细表

  ■

  注：浙江菲达科技发展有限公司、织金菲达绿色能源有限公司、诸暨菲达环保设备制造有限公司系本公司全资子公司或控股子公司。

  注1：

  （一）仲裁基本情况

  仲裁机构名称：深圳国际仲裁院

  仲裁机构所在地：中国深圳

  朱为民要求本公司支付江苏海德节能科技有限公司股权转让款第三笔19,050,000元及违约金等共计23,941,252.01元。2018年本公司第一次向仲裁机构提交了反请求申请书，要求朱为民因其未披露负债等情况给江苏海德节能科技有限公司造成的损失31,174,618.8元，扣除前述19,050,000元股权转让款后，向本公司赔偿损失12,124,618.8元。详见于2020年4月1日披露的临2020－018号《浙江菲达环保科技股份有限公司涉及诉讼、仲裁公告》。

  近期，本公司第二次向仲裁机构提交了反请求申请书，仲裁请求：裁决朱为民赔偿申请人股权转让款50,837,509.36元及其利息；裁决朱为民承担全部仲裁费用。

  （二）本次仲裁对本公司本期利润或期后利润等的影响

  本仲裁尚处于审理阶段，暂时无法预计对本公司利润的影响。

  注2：

  （一）诉讼基本情况

  原告请求判令被告向原告支付电子银行承兑汇票本金人民币200万元及支付逾期付款利息，以及判令各被告对电子银行承兑汇票承担连带偿还责任等。2019年7月，江西省南昌市西湖区人民法院根据《最高人民法院关于将宝塔石化集团有限及其全资、控股子公司为当事人的案件移送银川市中级人民法院的通知》，裁定：本案移送银川市中级人民法院审理。详见于2020年4月1日披露的临2020－018号《浙江菲达环保科技股份有限公司涉及诉讼、仲裁公告》。

  （二）一审判决

  2020年7月，公司收到（2020）宁01民初150号《宁夏回族自治区银川市中级人民法院民事判决书》。一审判决主要内容：

  1.17家被告（含本公司）于本判决生效后十日内向原告支付银行承兑汇票金额200万元及利息（利息以票据金额为基数，自2018年11月25日起至2019年8月19日起按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决确定之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。

  2.17家被告（含本公司）负担案件受理费22,800元。

  （三）本次诉讼对本公司本期利润或期后利润等的影响

  本次诉讼涉及被告较多，目前尚无法预计对本公司利润的影响。

  注3：

  (一)一审

  原告请求判令被告返回原告多支付的合同款337,476.5元及利息等。2020年3月，法院判决被告返回原告280,577.1元。本案诉讼受理费3,197元，由原告负担443元，被告负担2,754元。

  （二）二审

  上诉人：杭州亿金洁源环境工程技术有限公司

  被上诉人：浙江菲达科技发展有限公司

  上诉请求：依法改判驳回被上诉人要求上诉人返还合同货款337,476.5元的全部诉讼请求；依法改判被上诉人承担逾期付款违约责任并给付上诉人逾期付款利息损失295,012.50元；本案一、二审案件受理费均由被上诉人承担。

  上诉理由：一审法院认定案件事实错误、适用法律错误。

  本案以上情况详见于2020年6月10日披露的临2020－045号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于诉讼进展的公告》。

  （三）二审调解

  2020年7月，本公司收到（2020）浙01民终3408号《浙江省杭州市中级人民法院民事调解书》。经法院主持调解，对方当事人达成协议，主要内容如下：

  1.杭州亿金洁源环境工程技术有限公司返还浙江菲达科技发展有限公司180,000元；

  2.一审案件受理费3,197元由浙江菲达科技发展有限公司承担，一审反诉案件受理费3,181元及二审案件受理费1,156元由杭州亿金洁源环境工程技术有限公司承担。

  （四）履行情况

  杭州亿金洁源环境工程技术有限公司已支付浙江菲达科技发展有限公司180,000元，本案履行完毕。

  （五）本次诉讼对本公司本期利润或期后利润等的影响

  本案预计影响公司本期利润-160,673.50元。以上财务数据为财务部初步核算数据，具体以年审会计师审计结果为准。

  注4：

  (一)诉讼基本情况

  原告请求判令被告归还借款1,067,425元及其利息等。2020年4月，经法院主持调解，双方当事人自愿达成协议。协议主要内容：被告归还原告借款本金100万元，于2020年9月15日之前分期归还。

  本案以上情况详见于2020年5月6日披露的临2020－042号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于织金能源诉讼结果的公告》。

  （三）强制执行

  原告已向法院申请强制执行：被申请人（暨被告）支付申请人（暨原告）借款本金100万元及其利息，被申请人支付案件受理费7,204元。

  （四）本次诉讼对本公司本期利润或期后利润等的影响

  关于本次诉讼事项，截止2019年12月31日本公司已计提坏账准备50万。如按上述调解协议执行，预计将增加本公司本期损益50万元。以上财务数据为财务部初步核算数据，具体以年审会计师审计结果为准。

  本案强制执行尚未有结果，目前尚无法预计对本公司利润的影响。

  注5：

  （一）一审

  原告请求判令被告支付合同款5,536,000元及利息损失等。

  一审裁定：被告对管辖权提出的异议成立，本案移送福建省福州市鼓楼区人民法院处理。

  （二）管辖异议裁定上诉

  上诉人：浙江菲达科技发展有限公司

  被上诉人：宁德漳湾垃圾焚烧发电有限公司

  诉讼机构名称及所在地：宁德市中级人民法院，福建省宁德市

  上诉请求：撤销蕉城区人民法院（2020）闽0902民初1272号民事裁定书。

  本案以上情况详见于2020年6月10日披露的临2020－045号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于诉讼进展的公告》。

  （三）合同纠纷管辖民事裁定

  2020年7月，公司收到（2020）闽09民辖终73号《福建省宁德市中级人民法院民事裁定书》。该裁定书裁定：驳回上诉，维持原裁定；本裁定为终审裁定。

  （四）本次诉讼对本公司本期利润或期后利润等的影响

  因本次诉讼尚未有结果，目前尚无法预计对本公司利润的影响。

  注6：

  （一）诉讼基本情况

  1.起诉

  原告：诸暨市乾升机械制造有限公司（以下简称“乾升机械”）

  被告：诸暨菲达环保设备制造有限公司（以下简称“菲达制造”）

  原告请求判令被告赔偿逾期交货违约金暂计1,710,787.52元、经济损失暂计725,730.00元等。

  2.反诉

  反诉人：诸暨菲达环保设备制造有限公司

  被反诉人：诸暨市乾升机械制造有限公司

  反诉请求：被反诉人支付合同款1,726,974.1元及其利息损失等。

  （二）一审判决

  2020年7月，公司收到（2020）浙0681民初2977号《浙江省诸暨市人民法院民事判决书》。一审判决主要内容如下：

  1.菲达制造应赔偿乾升机械违约金692,640元，款限于本判决生效之日起十日内付清；

  2.乾升机械应支付菲达制造货款251,586.40元，款限于本判决生效之日起十日内付清。

  上述两项折抵后，菲达制造应支付乾升机械441,053.60元。

  3.驳回乾升机械与菲达制造的其余诉讼请求。

  本案本诉及反诉受理费、财产保全费合计24,409元，由乾升机械负担14,409元，由菲达制造负担10,000元。

  本案以上情况详见于2020年7月16日披露的临2020－046号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于菲达制造诉讼结果的公告》。

  （三）上诉

  1.诸暨菲达环保设备制造有限公司为上诉人

  上诉人：诸暨菲达环保设备制造有限公司

  被上诉人：诸暨市乾升机械制造有限公司

  上诉时间：2020年7月

  上诉请求：撤销（2020）浙0681民初2977号民事判决书第1项，依法改判或发回重审；本案案件受理费等费用由被上诉人承担。

  上诉理由：一审判决书所依据的事实不清，证据不足，适用法律错误，损害了上诉人的合法权益。

  2.诸暨市乾升机械制造有限公司为上诉人

  上诉人：诸暨市乾升机械制造有限公司

  被上诉人：诸暨菲达环保设备制造有限公司

  上诉时间：2020年7月

  上诉请求：撤销（2020）浙0681民初2977号民事判决书，发回重审或依法改判驳回被上诉人的所有诉讼请求，并支持上诉人的一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。

  上诉理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。

  （四）本次诉讼对本公司本期利润或期后利润等的影响

  如按一审判决履行，预计将减少本公司本期损益72.67万元。以上财务数据为财务部初步核算数据，具体以年审会计师审计结果为准。

  本次诉讼二审尚未有结果，目前尚无法预计对本公司利润的影响。

  注7：

  （一）基本情况

  公司于2019年10月收到青海省西宁市中级人民法院（2019）青01破4号之三《通知书》。《通知书》主要内容：法院已受理青海盐湖镁业有限公司破产重整一案，请本公司申报债权。2019年11月，本公司债权申报39,141,021.12元。详见于2020年4月1日披露的临2020－018号《浙江菲达环保科技股份有限公司涉及诉讼、仲裁公告》。

  青海盐湖镁业有限公司第一次债权人会议确认本公司债权18,185,380.30元，暂缓确定债权19,494,619.70元。青海盐湖镁业有限公司正在寻求接收资产企业，待第二次债权人会议确认暂缓债权及补充申报债权事宜。

  （二）该事件对本公司本期利润或期后利润等的影响

  本公司对该事项已计提存货跌价准备1,500万元。因本次债权申报尚未有结果，目前尚无法预计对本公司利润的影响。

  注8：

  （一）基本情况

  本公司于2020年2月收到第（2018）甘0104破申1号《甘肃省兰州市西固区人民法院民事裁定书》。其主要内容：法院已受理兰州西固热电有限责任公司的破产重整申请。本公司已向其管理人申报债权683.25万元，其中：合同款本金568万元，利息115.25万元。详见于2020年6月10日披露的临2020－045号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于诉讼进展的公告》。

  截至目前，债权合同款本金568万元已经兰州西固热电有限责任公司管理人确认，利息115.25万元待确认中。

  （二）该事件对本公司本期利润或期后利润等的影响

  本公司对该事项已计提坏账准备1,185,641.02元，存货跌价准备1,261,315.89元。因本次债权申报尚未有结果，目前尚无法预计对本公司利润的影响。

  特此公告。

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  董事会

  2020年8月15日