证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-057

  蒙娜丽莎集团股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2020年8月14日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2020年8月10日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》

  经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。

  公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年8月15日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的公告》（公告编号：2020-059）。

  本议案涉及关联交易，关联董事萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生、萧礼标先生回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  上述事项属于公司股东大会授权董事会全权办理事项，无须再提交股东大会审议。

  2、审议通过了《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议〉的议案》

  鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。同意公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》，终止双方于2020年5月5日签署的《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》及2020年7月2日签署的《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之补充协议》。

  公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年8月15日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议〉的公告》（公告编号：2020-060）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述事项属于公司股东大会授权董事会全权办理事项，无须再提交股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署〈附条件生效的股份认购协议的终止协议〉暨关联交易的议案》

  鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。同意公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，终止双方于2020年5月5日签署的《附条件生效的股份认购协议》及2020年7月2日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年8月15日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署〈附条件生效的股份认购协议的终止协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-061）。

  本议案涉及关联交易，关联董事萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生、萧礼标先生回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  上述事项属于公司股东大会授权董事会全权办理事项，无须再提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

  2020年8月15日

  证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-058

  蒙娜丽莎集团股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2020年8月14日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年8月10日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席周亚超先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》

  经审核，监事会认为：公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》，与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，系公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析后作出的决定，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。

  具体内容详见2020年8月15日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的公告》（公告编号：2020-059）。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  上述事项属于公司股东大会授权董事会全权办理事项，无须再提交股东大会审议。

  2、审议通过了《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议〉的议案》

  鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。同意公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》，终止双方于2020年5月5日签署的《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》及2020年7月2日签署的《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之补充协议》。

  具体内容详见2020年8月15日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议〉的公告》（公告编号：2020-060）。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  上述事项属于公司股东大会授权董事会全权办理事项，无须再提交股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署〈附条件生效的股份认购协议的终止协议〉暨关联交易的议案》

  鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。同意公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，终止双方于2020年5月5日签署的《附条件生效的股份认购协议》及2020年7月2日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  具体内容详见2020年8月15日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署〈附条件生效的股份认购协议的终止协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-061）。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  上述事项属于公司股东大会授权董事会全权办理事项，无须再提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第二届监事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

  2020年8月15日

  证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-059

  蒙娜丽莎集团股份有限公司

  关于终止公司2020年度非公开发行

  股票事项并撤回申请材料的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》，决定终止公司2020年度非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回非公开发行股票申请材料。现将有关情况公告如下：

  一、本次非公开发行股票的基本情况

  1、2020年5月5日和5月15日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和2019年度股东大会，审议通过了公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。

  2、2020年6月1日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201210）。

  3、2020年6月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201210号）。

  4、2020年7月2日，公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨股份认购协议的补充协议的议案》和《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》。

  5、2020年7月2日，鉴于公司2019年年度权益分派方案已实施完毕，对本次非公开发行股票的价格和数量进行调整。

  6、2020年7月9日，公司披露了《公司与招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》。

  具体内容详见公司分别于2020年5月6日、2020年5月16日、2020年6月2日、2020年7月1日、2020年7月3日、2020年7月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  二、终止非公开发行股票事项并撤回申请材料的主要原因

  基于市场环境变化，公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。

  三、涉及关联交易概述

  1、2020年5月5日，公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签订附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》，碧桂园创投作为公司确定的发行对象参与认购公司本次非公开发行股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。

  2020年5月5日，公司与实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签订附条件生效的《股份认购协议》，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康作为公司确定的发行对象参与认购公司本次非公开发行股票。

  2、2020年7月2日，公司与碧桂园创投签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之补充协议》。同日，公司分别与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  3、2020年8月14日，经协商一致公司与碧桂园创投签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》，约定互相豁免因履行附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》及其补充协议可能产生的违约责任，终止协议签署后双方关于非公开发行股份认购的法律关系已终结。

  2020年8月14日，公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，约定互相豁免因履行附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》及其补充协议可能产生的违约责任，终止协议签署后各方关于非公开发行股份认购的法律关系已终结。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，上述交易涉及关联交易。

  根据公司2020年5月15日召开的2019年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，此次终止并撤回公司2020年度非公开发行股票相关事宜属于股东大会授权董事会全权办理相关事宜，无需提交公司股东大会审议。

  四、关联方介绍

  （一）深圳市碧桂园创新投资有限公司

  1、基本情况

  （1）对方名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司

  （2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

  （3）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  （4）法定代表人：余菁菁

  （5）注册资本：50,000万元人民币

  （6）经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （7）股权情况：前海碧桂园富鑫投资咨询（深圳）有限公司持股100%

  （8）主要财务数据

  截止2019年12月31日，总资产为人民币52,740.46万元，净资产为人民币50,008.07万元；2019年度实现营业收入为人民币2,359.96万元，实现净利润为人民币8.07万元。（注：上述财务数据未经审计）

  （二）萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康

  ■

  五、协议具体内容

  （一）公司与碧桂园创投之附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议

  1、合同主体、签订时间

  （1）合同主体

  甲方：蒙娜丽莎集团股份有限公司

  乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司

  （2）签订时间：2020年8月14日

  2、合同的主要内容

  （1）双方一致同意终止《股份认购协议》及其补充协议。除《股份认购协议》及其补充协议明确约定的该协议终止后仍对双方具有法律约束力的条款外，本协议生效后，蒙娜丽莎与乙方签署的《股份认购协议》及其补充协议将不再对双方具有法律约束力。双方均无需履行《股份认购协议》及其补充协议项下的全部权利和义务。

  （2）双方确认，双方在《股份认购协议》及其补充协议项下均无违约情形，《股份认购协议》终止后，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

  （3）双方因签署、履行及终止履行《股份认购协议》及其补充协议产生的相关费用，由双方各自承担。

  （4）本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自蒙娜丽莎履行完毕内部决策程序之日（即董事会决议通过之日）起生效。

  （二）公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康之附条件生效的股份认购协议的终止协议

  1、合同主体、签订时间

  （1）合同主体

  甲方：蒙娜丽莎集团股份有限公司

  乙方：萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康

  （2）签订时间：2020年8月14日

  2、合同的主要内容

  （1）双方一致同意终止《股份认购协议》及其补充协议。除《股份认购协议》及其补充协议明确约定的该协议终止后仍对双方具有法律约束力的条款外，本协议生效后，蒙娜丽莎与乙方签署的《股份认购协议》及其补充协议将不再对双方具有法律约束力。双方均无需履行《股份认购协议》项下的全部权利和义务。

  （2）双方确认，双方在《股份认购协议》及其补充协议项下均无违约情形，《股份认购协议》及其补充协议终止后，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

  （3）双方因签署、履行及终止履行《股份认购协议》及其补充协议产生的相关费用，由双方各自承担。

  （4）本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自蒙娜丽莎履行完毕内部决策程序之日（即董事会决议通过之日）起生效。

  六、相关审议程序及独立董事、监事会意见

  （一）审议程序

  公司于2020年8月14日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了本次终止非公开发行股票事项，并同意向中国证监会申请撤回相关申请材料，关联董事均按相关规定回避表决。根据公司2020年5月15日召开的2019年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，此次终止并撤回公司2020年度非公开发行股票相关事宜属于股东大会授权董事会全权办理相关事宜，无需提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  1、事前认可意见

  经审查，我们认为：公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》，与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将关于终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的有关事项提交公司董事会审议。董事会审议该事项时，关联董事应予以回避。

  2、独立意见

  经审查，我们认为：公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》，与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。

  （三）监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》，与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，系公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析后作出的决定，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。

  七、对公司的影响

  公司目前各项经营活动正常，本次终止非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，是综合考虑公司内外部因素后作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

  2020年8月15日

  证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-060

  蒙娜丽莎集团股份有限公司关于公司

  与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署

  《附条件生效的战略合作暨

  股份认购协议的终止协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署的基本情况

  蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签署附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》（以下简称《原协议》）。2020年7月2日，公司与碧桂园创投签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。

  公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。

  2020年8月14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议〉的议案》，并于同日与碧桂园创投签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），同意终止上述已签署的原协议及补充协议。

  根据公司2020年5月15日召开的2019年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事项，因此本议案无须提交公司股东大会审议。

  二、《终止协议》的主要内容

  1、协议主体及签订时间

  甲方：蒙娜丽莎集团股份有限公司

  乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司

  签订时间：2020年8月14日

  2、协议的主要条款

  （1）双方一致同意终止《股份认购协议》。除《股份认购协议》明确约定的该协议终止后仍对双方具有法律约束力的条款外，本协议生效后，蒙娜丽莎与乙方签署的《股份认购协议》将不再对双方具有法律约束力。双方均无需履行《股份认购协议》项下的全部权利和义务。

  （2）双方确认，双方在《股份认购协议》项下均无违约情形，《股份认购协议》终止后，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

  （3）双方因签署、履行及终止履行《股份认购协议》产生的相关费用，由双方各自承担。

  （4）本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自蒙娜丽莎履行完毕内部决策程序之日（即董事会决议通过之日）起生效。

  三、终止协议签署对公司的影响

  目前公司各项经营活动正常，公司因终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》，主要是综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  四、独立董事相关意见

  1、事前认可意见

  经审查，我们认为：公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审议该事项时，关联董事应予以回避。

  2、独立意见

  经审查，我们认为：公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意终止公司2020年度非公开发行股票事项及签署终止协议。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

  3、《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》。

  特此公告。

  蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

  2020年8月15日

  证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-061

  蒙娜丽莎集团股份有限公司关于与

  萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署

  《附条件生效的股份认购协议的

  终止协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年5月5日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议、于2020年5月15日召开2019年度股东大会，审议通过了公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。

  2020年5月5日，公司分别与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签订附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“原协议”）。2020年7月2日，公司分别与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。

  公司综合考虑内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。

  2020年8月14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署〈附条件生效的股份认购协议的终止协议〉暨关联交易的议案》，并于同日分别与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署了《附条件生效的股份认购协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），同意终止上述已签署的原协议及补充协议。

  萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司实际控制人，上述事项构成关联交易，董事会审议上述议案时，关联董事萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标回避表决。

  根据公司2020年5月15日召开的2019年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事项，因此本议案无须提交公司股东大会审议。

  （二）关联方基本情况

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  二、《终止协议》的主要内容

  1、协议主体及签订时间

  甲方：蒙娜丽莎集团股份有限公司

  乙方：萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康

  签订时间：2020年8月14日

  2、协议的主要条款

  （1）双方一致同意终止《股份认购协议》。除《股份认购协议》明确约定的该协议终止后仍对双方具有法律约束力的条款外，本协议生效后，蒙娜丽莎与乙方签署的《股份认购协议》将不再对双方具有法律约束力。双方均无需履行《股份认购协议》项下的全部权利和义务。

  （2）双方确认，双方在《股份认购协议》项下均无违约情形，《股份认购协议》终止后，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

  （3）双方因签署、履行及终止履行《股份认购协议》产生的相关费用，由双方各自承担。

  （4）本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自蒙娜丽莎履行完毕内部决策程序之日（即董事会决议通过之日）起生效。

  三、终止协议签署对公司的影响

  目前公司各项经营活动正常，公司因终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件，与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，是公司综合考虑内外部因素，并与中介机构等深入沟通作出的审慎决策，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  四、独立董事相关意见

  1、事前认可意见

  经审查，我们认为：公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审议该事项时，关联董事应予以回避。

  2、独立意见

  经审查，我们认为：公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意终止公司2020年度非公开发行股票事项及签署终止协议。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

  3、《附条件生效的股份认购协议的终止协议》。

  特此公告。

  蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

  2020年8月15日