浙江中马传动股份有限公司

  公司代码：603767 公司简称：中马传动

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司2020年半年度利润分配预案：不分配不转增。

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用√不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用√不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用√不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2020年1-6月，公司实现营业收入4.41亿，同比下降1.47%，其中，2020年4-6月实现营业收入2.82亿，同比增长31.11%；实现净利润2,744.28万元，较去年同期下降27.32%，扣除非经常性损益的净利润为2295.60万元，较去年同期下降21.29%。

  报告期内，公司在去年优化组织结构，实施事业部制工场化管理模式的基础上，紧紧围绕“优化、提效、降本“方针，积极调整产品结构，加大自动化智能化生产线改造，调整生产车间布局，优化物流流程，提升过程质量管理能力。重点开展以下几项工作：

  1、调整产品结构。公司新增纵置六档手动变速器装配线1条，产能由原1.25万台/月提升至2.5万台/月。纵置自动变速器（AT）实现了原始样件的组装及多种样件的配套标定。横置六档手动变速器已完成设计及验证工作，已进入量产准备工作阶段。分动箱已完成设计及样件制造，已进入实验验证阶段。新能源汽车减速器已完成设计验证，已进入小批量生产阶段。德纳新能源齿轮已完成样件试制阶段，进入小批量生产阶段。

  2、加大变速器自制齿轮自动化、智能化生产线改造。投入滚倒剃盘齿自动加工线、滚倒剃钻盘齿、轴齿自动加工线，车珩磨内孔外锥自动线、轴类磨削自动生产线等；投入变速器自制齿轮轴类磨削自动线5条，报告期内已完成安装调试2条，进入批量生产阶段，其余3条预计在9月中旬完成。投入车、珩、磨内孔外锥自动线4条，报告期内已完成安装调试2条，进入批量生产阶段，其余2条预计在8月底完成。投入车磨复合生产线2条，已完成安装调试工作，进入批量生产阶段。投入滚倒剃盘齿自动线1条、滚倒剃钻盘齿自动线2条、轴齿热前自动加工线5条，均已完成技术协议、商务工作，预计9月底开始安装调试。自制变速器齿轮热后数字化样板车间方案已确定，已进入合同评审阶段。

  3、调整生产车间布局，优化物流流程。调整变速器自制齿轮生产车间布局，以热处理为中心，热前加工、热后加工为不同区域，实现热前、热处理、热后“一个流”方式提高物流效率，降低在制库存。热后生产车间设备正在逐步搬迁安装调试中，已完成轴类磨削自动线2条、车珩磨内孔外锥自动线2条、车磨复合生产线2条的安装调试。预计到11月底完成整体车间建设（包含数字化的建设）。物流方案正在进行器具标准化，AGV等方案交流中，预计8月底确定方案。热前加工区域已完成整体布局的设计确认，进入实施阶段。热处理焊接车间正在进行生产线自动化、物流自动化方案交流中，预计9月中旬确定方案。

  4、提升过程质量管理能力，保证过程质量能力。轴类磨削自动线配有在线自动检测设备，100%检测，实现时时质量监控。变速器齿轮轴类磨削自动线5条全部配备了在线自动检测设备，对磨削外径全部进行100%检测，2条已安装调试完毕，进行批量生产，3台已安装完毕，等待连线调试。

  5、大力拓展新客户，开发新产品。新能源汽车齿轮与德纳达成意向并送样，加大开发国外知名品牌新能源汽车齿轮；加快开发纵置自动变速器（AT），争取年底实现小批量生产，满足相关主机厂要求，并拓展市场；加快横置六档手动变速器的开发，实现相关主机厂的送样工作，加快分动箱的开发，实现相关主机厂的送样工作，并争取年底实现小批量生产。德纳新能源汽车齿轮已完成送样签定工作，进入小批量生产阶段。舍弗勒LUK油泵齿轮已完成送样及小批量试制阶段，进入PPAP阶段。纵置六档手动变速器新开发了3家客户，其中2家交样验证阶段，1家量产准备阶段。横置六档手动变速器新开发1家客户，已完成交样验证阶段，进入量产准备阶段。纵置自动变速器（AT）开发客户9家，其中1家已进入小批量准备阶段；2家开发合同签订，样机改制完成，正在进行标定工作；2家正在走立项流程；4家正在接洽交流中。分动箱正在进行市场推广工作，现有目标客户5家。

  6、加强产品开发能力。投入PLM技术管理软件，增加英国SMT公司的MASTA汽车变速器及齿轮设计、制造分析优化软件模块，投入自动变速器耐久试验台、油耗试验台等试验设备。新增MASTA软件行星轮系模块、NVH模块、行星轮系统NVH模块等，升级一期相关齿轮设计等12个模块PDM技术管理软件已完成方案合同签订，进入到实施阶段。自动变速器油耗试验台等试验设备均已完成安装调试工作，目前正在正常使用中；耐久试验台在安装调试中。

  7、提升公司管理及信息化水平。ERPU8软件升级完毕，已正常使用。数字化样板工厂建设方案已确定，正在加快实施中。

  8、以中马浙商博物馆、中马浙商研究院为载体，深入开展企业文化平台建设，秉承和弘扬“人和理智、敬业创新、团队协作、共创同享”的企业精神，建设富有责任心，敢担当、专业、高效、务实、创新的团队。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  □适用√不适用

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用√不适用

  证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2020-017

  浙江中马传动股份有限公司

  2020年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  (一)实际募集情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]616号）核准，浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,333万股，每股发行价格为人民币11.19元，共计募集资金总额为人民币59,676.27万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为55,682.10万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2017]第194号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。

  (二)募集资金使用和结余情况

  公司2020年半年度实际使用募集资金4,706.24万元，2020年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为264.55万元（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益127.30万元）；累计已使用募集资金36,813.26万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,867.57万元（包括公司对闲置募集资金进行现金管理获取的投资收益2,593.17万元）。

  截至2020年6月30日，募集资金余额为21,784.41万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中尚未支付的发行费用48万元；截至2020年6月30日，对闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品余额为0元。

  二、募集资金管理情况

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2017年6月8日，公司与九州证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭市支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2020年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本报告期募集资金实际使用情况

  （一）募投项目的资金使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

  截至2020年6月30日，新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目、汽车自动变速器研发中心建设项目建设期均超过计划的完成期限且未达到计划金额的50%。

  （1）新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目

  该项目系公司申报首次公开发行时的募集资金投资项目，于2015年立项，项目的可行性分析基于当时市场环境、行业发展趋势等因素做出。随着汽车行业增长放缓，汽车行业竞争加剧，韩系汽车零部件市场需求出现了巨大变化，以及中美贸易战的持续，原材料成本居高不下，汽车转向器齿轮的市场销售情况及预计收益不佳。公司通过开展汽车转向器的市场调研及投入新产品的研发等工作，以应对老产品降价带来的效益下降风险，并适当放缓了新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目的投资进度。

  （2）汽车自动变速器研发中心建设项目

  该项目系公司为应对部分消费者偏好汽车自动变速器，自动档汽车市场份额不断扩大的情况而立项的项目。为谨慎投资，公司在前期基础研发过程中，改进了公司原来的手动变速器研发中心的有关设施，进而导致汽车自动变速器研发中心建设项目投资进度未达预期。

  由于上述因素，2018年10月26日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，上述建设项目均延期至2020年10月30日前实施完成，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变。

  2020年4月20日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，将新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目未使用募集资金8,113.23万元进行了变更（详见四、变更募投项目的资金使用情况）。

  3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  研发中心建设项目不产生直接财务效益，该项目实施将加强公司在汽车自动变速器领域的研发力量，优化公司研发体系，增强公司自主技术创新能力和核心竞争力，为公司的持续发展提供技术保障。

  除上述外，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  公司募投项目先期投入自筹资金8,294.03万元，2017年7月12日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意以募集资金人民币8,294.03万元置换前期已预先投入募投项目自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕7477号《关于浙江中马传动股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构九州证券发表核查意见。（详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2017年7月13日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《浙江中马传动股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）。2017年7月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币8,294.03万元用募集资金进行了置换。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  截至2020年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

  2017年8月29日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的金融机构理财产品、大额存单等，以上募集资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2017年8月30日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《中马传动关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  2018年4月16日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过4亿元，闲置自有资金不超过2亿元，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品，议案尚需股东大会审议通过，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2018年4月17日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《中马传动关于使用闲置资金进行现金管理的公告》。

  2019年3月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，使用不超过4亿元闲置资金，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金不超过2.7亿元，闲置自有资金不超过1.3亿元，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了该项议案。具体详见刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报的相关公告。

  2020年4月20日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，使用单日最高余额不超过2亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过1亿元，闲置自有资金不超过1亿元，选择适当的时机，阶段性购买中国境内上市金融机构安全性高、流动性好的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。2020年5月11日，公司2019年年度股东大会审议通过了该项议案，具体详见刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报的相关公告。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2017年11月14日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司原募集资金投资项目新增年产12万台手动变速器技改项目，使用募集资金21,621.10万元，不足部分自有资金投入，变更为新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目，使用募集资金6,794.00万元，不足部分自有资金投入，新增年产12万台手动变速器技改项目，使用募集资金14,827.10万元，不足部分自有资金投入。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2017年11月15日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《中马传动关于变更募集资金投资项目的公告》。2017年11月30日公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。

  2020年4月20日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目中的新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目未使用的募集资金7,175.00万元，新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目未使用的募集资金8,113.23万元，合计15,288.23万元变更为年产5万台纵置自动变速器（AT）技改项目。2020年5月11日，公司2019年年度股东大会审议通过了该项议案，具体详见刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报的相关公告。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至2020年6月30日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件1：募集资金使用情况对照表

  附件2：变更募集资金投资项目情况表

  浙江中马传动股份有限公司

  董事会

  2020年8月15日

  募集资金使用情况对照表

  2020年半年度

  编制单位：浙江中马传动股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  [注1]：公司未承诺各募投项目分期投入金额，截至期末累计投入金额与承诺投入金额存在差异系相关项目整体尚处于建设期，尚未完成投资所致。公司根据市场环境变化和公司实际生产经营情况，按照各募投项目的轻重缓急，适时调整募投项目投资进度，谨慎逐步投入，防止形成过剩产能，充分发挥投入资金的效益。

  [注2]：公司募投项目的建设和调试投产陆续进行，相关项目已逐步产生效益，由于募投项目未完全达产、汽车行业增长放缓、各生产要素成本上涨、市场竞争加剧等因素，公司募投项目尚未达到预计效益。

  [注3]：本年度实现的效益为2020年半年度实现的销售收入。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2020年半年度

  编制单位：浙江中马传动股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2020-018

  浙江中马传动股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江中马传动股份有限公司第五届董事会第四次会议于2020年8月14日上午9点30分以现场投票表决和通讯表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路1号公司会议室召开，本次会议通知和材料于2020年8月8日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长吴江先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

  （二）审议通过了《2020年半年度募集资金存放与使用情况报告》

  公司2020年半年度实际使用募集资金4,706.24万元，2020年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为264.55万元（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益127.30万元）；累计已使用募集资金36,813.26万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,867.57万元（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益2,593.17万元）。

  截至2020年6月30，募集资金余额为21,784.41万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中尚未支付的发行费用48万元；截至2020年6月30日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为0元。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

  特此公告。

  浙江中马传动股份有限公司

  董事会

  2020年8月15日

  证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2020-019

  浙江中马传动股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江中马传动股份有限公司第五届监事会第三次会议于2010年8月14日上午10:30以现场表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路公司会议室召开，本次会议通知和材料于2020年8月8日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席梁瑞林先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、 监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》

  表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

  （二）审议通过了《2020年半年度募集资金存放与使用情况报告》

  公司2020年半年度实际使用募集资金4,706.24万元，2020年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为264.55万元（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益127.30万元）；累计已使用募集资金36,813.26万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,867.57万元（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益2,593.17万元）。

  截至2020年6月30，募集资金余额为21,784.41万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中尚未支付的发行费用48万元；截至2020年6月30日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为0元。

  表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

  特此公告。

  浙江中马传动股份有限公司

  监事会

  2020年8月15日