证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2020-033

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于募集资金投资项目结项并将节余

  募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金6,019.97万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金投资项目概况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1709号文“关于核准申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，发行价格为每股人民币14.00元，募集资金总额为350,000,000.00元，扣除各项发行费用35,578,156.21元后，募集资金净额为314,421,843.79元，天健会计师事务所有限公司于2011年11月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2011]469号《验资报告》。

  公司对上述募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构与银行签订了《募集资金三方监管协议》。截至2020年7月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  （二）募集资金投入及结余情况

  截至2020年7月31日，公司募集资金投资项目的实施情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2020年7月31日，公司累计已使用募集资金158,688,066.22元，累计已使用超额募集资金70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,144,147.43元，累计收到的理财收益为1,372,794.53元，募集资金实际存款余额为60,199,719.28元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财收益）。

  二、募集资金节余的主要原因

  在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，节约了项目开支，形成资金节余。同时，为了提高募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金购买理财产品，获得了一定的投资收益，以及募集资金存放期间也产生了一定的利息收益。此外，由于部分合同付款周期较长，尚余合同尾款及质保金682.56万元未支付，后续将由公司自有资金予以支付。

  三、募集资金永久补充流动资金的计划

  鉴于募集资金投资项目已全部建设完毕，为充分发挥资金的使用效率，公司拟将募投项目予以结项，并将节余募集资金6,019.97万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后，公司将办理募集资金专用账户注销手续，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

  四、履行的审议程序

  公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构亦发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  五、审核意见

  1、监事会意见

  公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  2、独立董事意见

  公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，增强公司营运能力，符合全体股东利益。该事项涉及的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  3、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、申科股份募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交申科股份股东大会审议，相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定；

  2、申科股份募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议。

  2、公司第四届监事会第十五次会议决议。

  3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

  4、兴业证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月十五日

  证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2020-036

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年8月31日（星期一）下午14:00在公司四楼会议室召开2020年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、 会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  （1）现场会议时间：2020年8月31日（星期一）下午14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2020年8月31日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年8月31日9:15一15:00。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议股权登记日：2020年8月25日（星期二）

  7、股东大会出席对象

  （1）、在股权登记日持有公司股份的股东

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）、公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）、公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市建工东路1号公司四楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  2、《关于变更注册地址及修订公司章程的议案》。

  议案2属于股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2020年8月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本次股东大会的议案均对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、登记时间：2020年8月28日（上午9:00-11:30，下午14:00-16:30）

  2、登记地点：浙江省诸暨市建工东路1号公司证券部

  3、登记方式：

  （1）、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件二）和代理人身份证。

  （2）、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  （3）、异地股东可以凭上述文件以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真以2020年8月28日下午16:30前到达本公司为准），不接受电话登记。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  2、现场会议会期半天，股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

  3、会议联系方式

  联系人：蔡靓燕

  联系电话：0575-89005608

  传真：0575-89005609

  联系地址：浙江省诸暨市建工东路1号公司证券部

  邮政编码：311800

  七、备查文件

  公司第四届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月十五日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362633”，投票简称为“申科投票”。

  2、本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2020年8月31日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月31日上午9:15，结束时间为2020年8月31日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  申科滑动轴承股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本人（单位）参加申科滑动轴承股份有限公司于2020年8月31日召开的2020年第一次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票表决。如没有做出具体指示，代理人有权按照自己的意愿投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为：年月日至年月日。

  ■

  注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  3、法人股东授权委托书需加盖公章。

  委托人签名（盖章）：委托人身份证号码（营业执照号）：

  委托人证券账户：委托人持股数量：

  受托人签字：受托人身份证号码：

  委托日期：年月日

  证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2020-031

  申科滑动轴承股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2020年8月11日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2020年8月14日（星期五）在浙江省诸暨市建工东路1号公司四楼会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何建南先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议通过如下议案：

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  鉴于募投项目已全部建设完毕，公司决定将募投项目予以结项，并将节余募集资金6,019.97万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册地址及修订公司章程的议案》。

  董事会同意公司变更注册地址，并对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整组织架构的议案》。

  董事会同意公司在现有组织架构上增设“税务管理部”，具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于调整组织架构的公告》。

  四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈税务风险管理制度〉的议案》。

  《申科滑动轴承股份有限公司税务风险管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月十五日

  证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2020-032

  申科滑动轴承股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2020年8月11日以专人方式送达，会议于2020年8月14日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席何铁财先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  二、备查文件

  公司第四届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司监事会

  二〇二〇年八月十五日

  证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2020-035

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于调整组织架构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整组织架构的议案》。为加强税收管理工作，增强纳税意识，防范和降低税务管理风险，公司决定在现有组织架构上增设“税务管理部”，调整后的组织架构图见附件。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月十五日

  附件：调整后的组织架构图

  ■

  证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2020-034

  申科滑动轴承股份有限公司关于变更

  注册地址及修订公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更注册地址及修订公司章程的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

  一、注册地址变更情况

  变更前注册地址：浙江省诸暨市望云路132号。

  变更后注册地址：浙江省诸暨市建工东路1号。

  二、修订《公司章程》情况

  根据上述注册地址的变更情况及《上市公司章程指引》等有关规定，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体如下：

  ■■

  除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。因本次修订有删减条款，故后续条款及引用其他条款的序号作相应调整顺延。

  本次注册地址的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月十五日