一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □适用√不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □适用√不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □适用√不适用

  二、公司基本情况

  １、公司简介

  ■

  ２、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

  ■

  ３、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  ４、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □适用√不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □适用√不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  ５、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ６、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  ２０２０年上半年面对中美贸易战、新冠肺炎疫情等严峻形势，公司管理层审时度势，迎难而上，一方面严抓疫情管控，另一方面有条不紊开展工作，开源节流确保公司生产经营持续稳定健康发展。疫情期间，全国各地相继出台政策减少人员流动并实行封闭式管理，致使高峰期公司在全国近半门店关店歇业；为缓解销售额下滑趋势，部分门店通过美团、饿了么等Ｏ２Ｏ线上团购、外卖平台和社群营销来提升销售业绩。

  为保障市场供应，公司积极响应中国连锁经营协会携手全行业会员企业共同发起的“保障供应、稳定物价、持续开业”行动倡议，克服营运困难，力争持续开业，稳定并适当延长正常营业门店的营业时间，同时走进社区送货上门，以保障居民的日常消费需求和便利性，与全国各行各业一道共克时艰、共渡难关。

  为提升公司核心竞争力，２０２０年公司持续推进“品牌升级、产品升级、信息化升级、人才建设”四大战略，具体举措如下：

  一是年初疫情期间，煌上煌集团率先向红十字协会捐款１０００万，传递品牌大爱，期后发起“抗疫万人祝福”，向援鄂医疗队送家乡味，彰显企业担当。疫情后期，拉动消费者走进工厂实地参观见证品质，探秘酱卤文化。报告期公司加大品牌推广和投放力度，推动千万电梯广告赋能八大城市、社区门禁灯箱／视频广告以及卫视春晚互动传播等举措；期间承载煌上煌企业及品牌历史的总社店第六代ＶＩ、ＳＩ品牌形象门店升级重装开业，开启品牌新纪元。

  二是持续打造数字中心创新业务、赋能销售，稳步推进ＣＲＭ系统、ＰＯＳ系统上线运行，通过两微一抖、淘宝、同城乐家、益客联微商城、社区电商等互联网智能平台，实现线上线下融合的全渠道销售模式，同时借助后疫情时代“文旅购物节”扩大了公司品牌影响力。

  三是高势能门店专项维稳及机会突破，加大商超综合体发展和社区电商渠道建设。截止２０２０年６月底，公司拥有４１５２家专卖店，销售网络覆盖了全国２６个省或直辖市、２２０个地级市，并在江西、广东、福建、辽宁占据了市场领先地位，主要分布如下：

  ■

  四是持续推动工业自动化，自行开发自动化设备、应用推广ＡＧＶ智能小车；生产基地推动内部管理升级，强化计划管理、成本管理、质量管理和技术创新，严抓安全环保，提升管理水平。

  五是加快推进信息化升级，成立数字化委员会，推动公司数字化建设步伐，提升跨中心沟通效率，通过实施数云ＣＥＭ和ＰＯＳ项目、ＷＭＳ系统、数据总线项目、ＯＭＳ项目、ＩＴ服务平台等系统，加强供应链紧密协同，优化业务流程。

  六是严抓食品质量安全，加强现场质量管控，建设溯源系统和批次管理，逐步完善食品质量安全管理控制体系；同时实施内部质量控制，完成透明工厂建设。

  ２０２０年上半年公司共实现营业收入１３６，４６３．６１万元，同比增长１６．７７％（其中：煌上煌肉制品加工业同比增长１４．２４％，米制品业务同比增长２４．４１％）。

  １、煌上煌肉制品加工业受年初疫情影响，一季度销售收入同比增长１１．６５％；二季度门店逐步恢复营业，同时公司在门店拓展上持续发力、践行１＋Ｎ全网营销模式，二季度销售收入同比增长１６．９４％。

  ２、米制品业务一季度受疫情影响销售收入下滑２０．７８％，在二季度摆脱收入下滑困境，端午销售旺季提升线上渠道销售和线下渠道优化，二季度销售收入同比增长３４．２２％。

  ２０２０年上半年公司实现营业利润２０，１２１．１９万元，同比增长１１．１３％；归属于上市公司股东的净利润１５，７５４．９２万元，同比增长１２．２５％（其中：煌上煌肉制品加工业同比增长１２．４９％，米制品业务同比增长１０．６８％）。

  １、煌上煌肉制品加工业一季度受疫情影响且加大疫情期间对加盟商的扶持力度，一季度净利润仅微增长；二季度公司持续提升销售收入，同时加强内部费用管控，使得二季度净利润同比增长２２．６０％；

  ２、米制品业务一季度受疫情影响，收入、利润均同比下降且出现亏损；在二季度销售旺季实现扭亏为盈并最终实现二季度净利润同比增长１５．４２％。

  公司目前为直营连锁经营、特许加盟经营和经销商相结合的经营模式，主要以特许加盟经营为主。报告期内，公司新开门店６１７家，关闭门店１７１家（受疫情影响部分老店关闭），净增门店４４６家，截止２０２０年６月底，公司肉制品加工业拥有４１５２家专卖店，其中直营门店２９４家、加盟店３，８５８家，销售网络覆盖了全国２６个省或直辖市、２２０个地级市（具体分布见上图）。

  报告期内，公司直营店销售额占比为１２．７３％，加盟店销售额占比达８７．２７％，其中收入排名在前１０名的门店具体情况如下：

  表一：

  ■

  公司２０２０年计划新开门店１２００家，其中上半年新开门店６１７家，完成上半年预算１４９．３９％；其中，一季度计划１６１家，实际开店１６５家，达成预算１０３％；二季度计划２５２家，实际开店４５２家，达成预算１７９％。

  公司２０２０年三季度计划开店４１８家、四季度计划开店３６９家，主要来源于省外新拓展市场，包括山东、云贵、川渝、广西、浙江、上海、北京等省区市场，下半年开店分月计划如下：

  表二：

  ■

  ２０２０年初爆发的新冠疫情，使国内的消费模式发生变化，对线上销售和外卖业务的提升带来了新的商机。２０２０年上半年公司通过网上旗舰店、口碑、外卖等第三方销售平台实现线上交易额（ＧＭＶ）２１，７６９．７４万元，线上销售占比为１５．４２％（其中公司实现纯电商业务不含税收入１２，０９１．１５万元，占总销售额比例为８．８６％）。

  ２、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √适用□不适用

  １、执行《企业会计准则第１４号一一收入》

  新收入准则主要变动：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

  根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的企业，应当根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

  新收入准则的执行对公司２０２０年１月１日合并财务报表具体影响如下：

  单位：元币种：人民币

  ■

  ２、执行《企业会计准则解释第１３号》

  公司自２０２０年１月１日起执行解释第１３号，比较财务报表不做调整，执行解释第１３号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  ３、执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

  公司自２０２０年１月１日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  ４、执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

  公司自２０２０年６月１９日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  本次会计政策变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □适用√不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √适用□不适用

  报告期内公司新设江西独椒戏食品有限公司、南昌市煌上煌酱卤博物馆。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董事长：褚浚

  ２０２０年８月１４日

  证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０２０一０４２

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于２０２０年８月３日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于２０２０年８月１４日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事７人，实到董事７人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  １、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０２０年半年度报告全文及摘要》；

  独立董事对２０２０年半年度报告相关事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。

  《２０２０年半年度报告全文》详见２０２０年８月１５日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０２０年半年度报告摘要》详见２０２０年８月１５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０２０年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。

  具体内容详见２０２０年８月１５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０２０年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  ３、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

  本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司２０２０年度中期财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

  公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见２０２０年８月１５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于会计政策变更的公告》。

  ４、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。

  董事会同意公司全资子公司江西煌大食品有限公司在江西省南昌县岗上镇投资１，１５０万元建设年出栏３０万羽小水系麻鸭标准化养殖基地。

  三、备查文件：

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十二次会议决议；

  ２、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月十五日

  证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０２０一０４3

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  第四届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议通知于２０２０年８月３日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于２０２０年８月１４日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  １、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０２０年半年度报告全文及摘要》；

  经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司《２０２０年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０２０年半年度报告全文》详见２０２０年８月１５日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０２０年半年度报告摘要》详见２０２０年８月１５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０２０年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  监事会对公司２０２０年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，公司不存在募集资金违规使用的情形。

  具体内容详见２０２０年８月１５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０２０年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  ３、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。同意公司实施本次会计政策变更。

  具体内容详见２０２０年８月１５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于会计政策变更的公告》。

  ４、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。

  监事会同意公司全资子公司江西煌大食品有限公司在江西省南昌县岗上镇投资１，１５０万元建设年出栏３０万羽小水系麻鸭标准化养殖基地。

  三、备查文件：

  经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年八月十五日

  证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０２０一０４6

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２０年８月１４日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项是依据国家会计制度的要求进行的变更无需提请公司股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：

  一、会计政策变更概述

  １、变更原因

  ２０１７年７月５日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第１４号一收入〉的通知》（财会［２０１７］２２号，以下简称“新收入准则”），新收入准则规定境内上市企业自２０２０年１月１日起施行新收入准则。

  财政部于２０１９年１２月１０日发布了《企业会计准则解释第１３号》（财会〔２０１９〕２１号，以下简称“解释第１３号”），自２０２０年１月１日起施行。

  财政部于２０１９年１２月１６日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会［２０１９］２２号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自２０２０年１月１日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

  财政部于２０２０年６月１９日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔２０２０〕１０号），自２０２０年６月１９日起施行，允许企业对２０２０年１月１日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

  ２、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  ３、变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则第１４号一收入》（财会〔２０１７〕２２号）、《企业会计准则解释第１３号》（财会〔２０１９〕２１号）、《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会［２０１９］２２号）、《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔２０２０〕１０号）的会计政策来进行核算。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  ４、变更日期

  根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  １、执行《企业会计准则第１４号一一收入》

  新收入准则主要变动：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

  根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的企业，应当根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

  新收入准则的执行对公司２０２０年１月１日合并财务报表具体影响如下：

  单位：元币种：人民币

  ■

  ２、执行《企业会计准则解释第１３号》

  公司自２０２０年１月１日起执行解释第１３号，比较财务报表不做调整，执行解释第１３号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  ３、执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

  公司自２０２０年１月１日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  ４、执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

  公司自２０２０年６月１９日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  本次会计政策变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更的情况

  ２０２０年８月１４日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司２０２０年中期财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，董事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事对本次会计政策变更的意见

  我们作为公司独立董事、经独立审慎核查，我们认为：公司依据财财政部于２０１７年７月５日发布《关于修订印发〈企业会计准则第１４号一收入〉的通知》（财会［２０１７］２２号、２０１９年１２月１０日发布了《企业会计准则解释第１３号》（财会〔２０１９〕２１号、２０１９年１２月１６日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会［２０１９］２２号）、２０２０年６月１９日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔２０２０〕１０号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司２０２０年中期财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。我们同意本次会计政策变更。

  五、监事会对本次会计政策变更的意见

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。同意公司实施本次会计政策变更。

  六、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十二次会议决议；

  ２、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十二次会议决议；

  ３、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月十五日

  证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０２０一０４5

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  关于２０２０年半年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０２０年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  根据公司２０１１年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］９４４号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０９８万股，每股发行价格为人民币３０．００元，募集资金总额为９２，９４０．００万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币７，７９４．００万元（公司已预付１００万元），公司收到人民币８５，２４６．００万元，扣除其他上市费用人民币５６８．０３万元，实际募集资金净额为８４，５７７．９７万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（２０１２）第１１３８８６号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于２０１２年８月３１日全部到位。

  （二）２０２０年半年度募集资金使用及结余情况

  截至２０２０年６月３０日，公司已累计使用募集资金７１，４４７．８６万元，其中报告期投入募集资金１２，２１１．１３万元，尚未使用的募集资金余额为２１，４５０．４２万元（含募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益８，３２０．３１万元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司于２０１２年９月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。

  公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司即辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０２０年６月３０日止，公司首次募集资金在各银行实际结存余额２１，４５０．４２万元，具体存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：

  （１）随着５，５００吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号：３３０１０００７２９２４８０８２９７５）于２０１４年５月２１日办理了账户注销手续，该账户余款１，２００．１６元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。

  （２）随着２万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号：１４０１１１０１０４００１４５９２）于２０１６年３月２３日办理了账户注销手续，该账户余款３０，６０５．６４元转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。

  （３）公司于２０１９年１月１１日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产８０００吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，董事会同意公司终止超募资金投资项目“年产８０００吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经２０１９年第一次临时股东大会审议通过。广东煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国银行南昌县南莲支行（帐号：１９３２３７７８７９１７）于２０１９年４月２３日办理了账户注销手续，该账户余款１０４，９６２，７９６．８９元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。

  （４）公司于２０１８年３月２６日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计５，８３４．０１万元永久补充公司流动资金，并办理了建行募集资金账户注销手续。

  （５）公司于２０１８年８月１０日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“６０００吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止超募资金投资项目“６０００吨肉制品加工建设项目”，并将该项目终止后剩余募集资金及利息收入共计５，８８３．９９万元于２０１８年１１月２１日转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用，陕西煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号：１４０１１１０１０４００１５３１８）于２０１８年１１月２１日办理了账户注销手续。

  （６）２０２０年１月１６日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会

  第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的超募资金１５，０００万元用于永久补充流动资金。该议案经２０２０年第一次临时股东大会审议通过，截止２０２０年６月３０日公司已补充流动资金１２，０００万元。

  三、２０２０年半年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表１

  （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  无

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  １、年产２万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点

  ２０１３年１０月２５日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产２万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产２万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为２栋，用地面积为１，１４０平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道６６号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（２０１１）第００１０６号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该２栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道６６号，土地证编号为南国用（２００９）第００１６８号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。

  公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。２０１３年１１月１１日该议案经提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过。

  ２、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式

  ２０１３年１０月２５日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以２０１０年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设１０８家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设１０８家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设１０８家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设１０８家直营店。

  公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。２０１３年１１月１１日该议案经提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过。

  ２０１４年４月２４日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。

  公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地，广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基地正在建设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。２０１４年５月１９日该议案经公司２０１３年度股东大会审议通过。

  ２０１６年３月９日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状态的日期由２０１６年９月５日调整为２０１８年９月５日。

  公司于２０１８年３月２６日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计５，８３４．０１万元永久补充公司流动资金，２０１８年４月１８日该议案经公司２０１７年度股东大会审议通过。

  ３、信息化建设项目调整实施方式

  ２０１７年２月２７日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。２０１７年３月３０日，公司召开２０１６年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到２０１９年１２月３１日。２０２０年１月１６日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延２年调整至２０２１年１２月３１日。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产２万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和５５００吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字［２０１２］第１１４０５６号）。

  公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为８，３６９．３４万元。具体情况如下：

  ■

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无

  （六）节余募集资金使用情况

  无

  （七）超募资金使用情况

  （１）归还银行贷款

  公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金６，０００万元用于归还中国建设银行南昌青云支行６，０００万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  公司于２０１２年９月２５日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金６，０００万元，并于９月２６日及时归还了中国建设银行南昌青云支行６，０００万的银行贷款。

  （２）信息化建设项目

  公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金４，０００万元用于公司信息化建设项目。该议案于２０１２年１２月３日提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  ２０１７年２月２７日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。２０１７年３月３０日，公司召开２０１６年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到２０１９年１２月３１日。２０２０年１月１６日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延２年调整至２０２１年１２月３１日。

  （３）６０００吨肉制品加工建设项目

  根据２０１３年第二届董事会第十三次会议、２０１３年第一次临时股东大会决议，使用超募资金８，０８８万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于６０００吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  ２０１３年３月２９日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出８，０８８万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于２０１３年４月７日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（２０１３）第１１１９６２号”验资报告。

  ２０１３年５月３日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。

  公司于２０１８年８月１０日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“６０００吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目“６０００吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司２０１８年第四次临时股东大会审议通过。该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计５，８８３．９９万元于２０１８年１１月２１日转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。

  （４）５５００吨肉制品加工建设项目追加投资

  ２０１３年４月２２日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“５５００吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的６，５８９．７４万元增至７，７８５．６４万元，使用超额募集资金１，１９５．９０万元补充该项目资金。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  ２０１３年５月２日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付１，１９５．９０万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。

  （５）年产２万吨食品加工建设项目追加投资

  ２０１３年１０月２５日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的１２，７６９．４３万元增至１７，７１６．１３万元，使用超额募集资金４，９４６．７０万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  ２０１３年１１月２０日、２０１３年１２月２４日和２０１４年１月２６日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付４，９４６．７０万元到年产２万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。

  （６）收购嘉兴市真真老老食品有限公司６７％股权

  ２０１５年２月１１日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司６７％股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金７，３７０万元通过股权转让方式收购真真老老６７％股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截止目前，该项目已全部实施完成。

  （７）８０００吨肉制品及其它熟制品加工建设项目

  ２０１７年５月１９日召开的公司第三届董事会第十六次会议及２０１７年６月６日召开公司２０１７年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产８０００吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金１０，２７９．０９万元对广东煌上煌进行增资，其中７，８８０万用于增加注册资本金，其余２，３９９．０９万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产８０００吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用２，１００万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约３３３３３．５平方米（约５０亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。由于土地购置尚未完成，该项目目前尚未开工建设。

  由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产８０００吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于２０１９年１月１１日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产８０００吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目“年产８０００吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经２０１９年第一次临时股东大会审议通过。

  （８）使用部分超募资金永久补充流动资金

  随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加。为了提高超募资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，２０２０年１月１６日公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的超募资金１５，０００万元用于永久补充流动资金。该议案经２０２０年第一次临时股东大会审议通过，截止２０２０年６月３０日公司已补充流动资金１２，０００万元。

  （八）尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以定期存单和购买保本型理财产品的形式进行存放和管理。

  （九）募集资金使用的其他情况

  公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司信息披露基本真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

  五、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于２０２０年８月１４日批准报出。

  附表１：募集资金使用情况对照表

  附表２：变更募集资金投资项目情况表

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董事会

  ２０２０年８月１４日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 ２０２０年６月３０日 单位：人民币万元

  ■

  附表２：

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 ２０２０年６月３０日 单位：人民币万元

  ■

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 公告编号：２０２０－０４４

  2020

  半年度报告摘要