本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日收到深圳证券交易所《关于对天康生物股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第434号）,根据问询函的问题，公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：

  问题1、年报披露，到2023年末，你公司计划实现饲料产销300万吨，生猪出栏400万头，生物疫苗销售20亿元，棉籽加工100万吨，玉米贮销300万吨，整体实现年销售收入300亿元。请你公司结合相关板块2019年已实现销量、历史增长率、规划目标需要的人财物投入、公司现有资源等补充说明上述规划目标的可实现性，并充分提示相关目标可能无法达成的风险。

  【公司回复】

  一、规划目标的可实现性

  根据公司未来三年的发展规划，到2023年末公司计划实现饲料产销300万吨，生猪出栏400万头，生物疫苗销售20亿元，棉籽加工100万吨，玉米贮销300万吨，整体实现年销售收入300亿元。

  1、饲料业务

  2019年公司饲料业务产销量133.42万吨。公司近三年的饲料销量及增长情况如下：

  ■

  公司近三年饲料销量的年均复合增长率为19.44%。

  公司预计2020年实现饲料销量175万吨，按照年均复核增长率19.44%测算，2023年饲料销量将达到298万吨。

  公司饲料业务主要在西北和华北地区开展，现有饲料生产基地14家，生产线50条，产能359万吨。

  公司饲料业务在继续进一步扩大现有市场份额的基础上，未来三年将重点开拓西北区陕西、甘肃、宁夏、青海四省市场。根据中国饲料工业协会公布的数据，2019年陕甘宁青四省饲料总产量470万吨，目前公司在陕甘宁青市场的生产和销售运营团队已将近300人，在甘肃省拥有饲料生产基地1个，产能10万吨，2020年通过自产、租赁、代工的方式预计实现饲料产销15万吨，随着该区域产销量和市场份额的增加，公司将在该区域投资新建3-4家饲料厂，产能达到100万吨。2020年6月，公司已经与甘肃省永昌县人民政府签署了《100万头生猪养殖全产业链项目战略合作框架协议》，将在甘肃省永昌县投资1.5亿元新建30万吨专用猪饲料加工项目。

  2、生猪养殖业务

  2019年公司生猪出栏84.27万头。公司近三年的生猪出栏及增长情况如下：

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  公司近三年生猪出栏头数的年均复合增长率为31.22%。

  随着2019年公司募投项目“新疆天康原种猪猪场项目”、“新疆中盛天康猪场项目”建成投产和2020年上半年“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”、“甘肃永昌猪场一期项目”、“河南汝南生猪养殖产业化建设项目”即将建成投产，公司的生猪养殖产能进一步扩大，2020年年初规划实现生猪出栏150一180万头，按照年平均增长率31.22%测算，2023年生猪出栏339万头一407万头。

  公司生猪养殖业务目前主要在新疆、河南和甘肃三地开展，现有生产基地36个，已建成产能203万头，在建产能39万头，其中：在新疆已经建成产能101万头；在河南省已经建成产能87万头，在建产能24万头；在甘肃省已经建成产能15万头，在建产能15万头；上述在建产能将在2020年底之前建设完毕投入使用。公司未来三年规划在河南省进一步扩大生猪养殖产能，2023年在河南省的生猪出栏达到200万头；同时在甘肃省现有30万头产能的基础上，投资新建生猪养殖基地2个，新增产能70余万头，预计2023年在甘肃省的生猪出栏达到100万头，2020年6月公司已经与甘肃省永昌县人民政府签署了《100万头生猪养殖全产业链项目战略合作框架协议》。

  3、生物制药业务

  2019年公司生物制药业务实现销售收入5.55亿元。公司近三年的生物制药业务销售收入及增长情况如下：

  ■

  2019年，受非洲猪瘟疫情的影响，国内生猪存栏和出栏头数大幅下降，根据国家统计局数据显示，2019年国内生猪出栏54419万头，同比下降21.6%；截至2019年12月，国内生猪存栏31041万头，同比下降27.5%。国内生猪存栏和出栏头数的减少，对公司2019年的动物疫苗产品销售产生了很大的影响，造成产品销量下滑和销售收入减少，根据公司目前已经取得的政府招标采购订单，预计2020年销售收入将会恢复到2018年的水平。这次非洲猪瘟疫情对我国的生猪养猪行业产生了重创，国家和企业将更加重视动物疫病的防治，进一步加大防疫投入，随着我国饲养规模的不断增长以及规模化养殖水平的提升，未来动物疫苗市场需求仍将保持两位数的复合增长。

  公司生物制药业务面向全国实现产品销售，现有生产基地3个，其中：口蹄疫疫苗生产专用生产基地1个、禽流感疫苗生产专用生产基地1个、其他疫苗产品生产基地1个，总产能33.5亿毫升。公司生物制药业务产品销售分为政府采购和市场化销售两大类：

  （1）政府采购业务

  政府采购业务由各省或者省内地市进行招标，公司同其他生产企业共同投标，经评标中标后直接按照各省合同要求将疫苗配送至指定的疫苗储备库。目前公司的口蹄疫疫苗、禽流感疫苗、小反刍兽疫疫苗、布病疫苗在国内政府采购市场位居前列，公司未来三年将在保持政府采购疫苗产品国内领先的基础上，将努力进一步实现增长，增长主要来自三个方面：一是随着口蹄疫疫苗产品国家补贴的增加，疫苗单价的提升，二是布病疫苗和常规疫苗的市场容量和销售价格提升，第三、炭疽、羊痘等疫苗价格和市场容量在迅速增加。公司政府采购类产品未来三年的目标如下：

  ■

  （2）市场化销售业务

  公司的市场化销售业务分为两个渠道：一是集约化养殖场的点对点直销模式，该模式是由公司与养殖场签订供货协议后，直接由公司发出商品到终端养殖场，公司相关业务人员和技术服务人员根据客户需求对产品免疫程序进行技术指导和售后服务；二是区域经销商销售模式，公司结合全国各区域养殖特点和自身产品类型，通过区域经销商实现公司渠道下沉过程中“最后一公里”目的，为当地养殖场提供产品和服务。

  随着国内养殖规模化程度不断提高和非洲猪瘟等新动物疫病的出现，动物疫苗市场化销售大势所趋，优质产品高价销售，将持续推动动物疫苗行业市场扩容。公司目前生物制药业务中市场化销售的占比不到20%，未来还有很大的增长空间，增长主要来自于：①具有竞争力的产品的产品，公司拥有国内质量领先的口蹄疫疫苗产品、国内独家生产的猪瘟E2疫苗产品、国内唯一采用细胞悬浮培养工艺生产的禽流感疫苗产品和全球首个布病基因缺失疫苗，上述动物疫苗产品在国内市场具有很强的竞争力；②畜牧行业TOP客户的增量和渠道网络的持续增长，目前TOP30的客户已合作的有20家，未来3年将覆盖TOP50的客户，其中战略合作达到20家，合作的产品达到3个以上，每个产品销量在1000万以上。未来3年公司将建设一级经销商30家以上，其中：销量在1000万元以上的20家，在500万元以上10家，二级经销商300家，每家销售在50万元以上。公司市场化销售业务各产品未来三年的目标如下：

  ■

  为了实现上述目标，公司将在以下几方面加大投入：

  ①补充完善研发系统人员，侧重工艺研究、质量提升等方向的专业技术力量及资金投入。②补充完善市场销售团队的人员力量及销售体系调整的外脑支持与投入，加大渠道建设力度。③强化公司现有人力资源体系的制度建设及引入高效的分配体系和分享机制。④生产体系完成口蹄疫后段乳化、分包装、现代物流体系的投入已达到符合新版GMP的要求，病毒活疫苗生产线、细菌活疫苗生产线提标改造的投入。

  4、棉籽加工业务

  2019年度公司棉籽加工业务实现加工量45.7万吨。公司近三年的棉籽加工业务加工量及增长情况如下：

  ■

  公司拥有棉籽加工厂两个，年棉籽加工能力45万吨，目前已经实现100%的产能利用率。

  新疆棉花资源丰富，2019年新疆棉花播种面积3810.75万亩,占全国种植面积的76%，棉花产量500.2万吨,棉籽产量650一700万吨，在新疆开展棉籽加工业务具有得天独厚的资源优势。未来三年公司将通过新建、收购、租赁等方式，整合疆内的棉籽加工业务资源，再新增棉籽加工产能55万吨，达到年加工棉籽100万吨的生产能力。

  5、玉米贮销业务

  2019年度，公司玉米贮销业务实现玉米销售137.29万吨。

  玉米贮销业务是公司一项新的业务，2019年度开始实现销售。公司是新疆最大的玉米烘干收储企业，目前在新疆的塔城地区、伊犁地区、阿克苏地区拥有玉米烘干收储基地34个，玉米烘干收储能力达150万吨。

  新疆玉米生产的主产区在塔城地区、伊犁地区，2018年塔城地区玉米产量254.78万吨，伊犁地区玉米产量223.99万吨。

  ■

  公司玉米贮销业务已经占塔城地区市场份额的50%以上，目前正在整合伊犁地区的玉米收储资源，计划实现伊犁地区市场份额50%以上。未来三年公司玉米贮销业务将进一步在宁夏、内蒙、东北开展布局，实现玉米贮销300万吨。

  综上，根据对公司各业务板块2019年已实现销量、历史增长率、规划目标需要的人财物投入、公司现有资源等方面分析，公司制订的规划目标是可以实现的，按照目前的产品价格测算，假设未来三年各业务板块的产品价格不发生大的变动，预计2023年实现饲料业务收入90亿元、食品养殖业务收入100亿元、生物制药业务收入20亿元、蛋白油脂业务收入25亿元、玉米贮销业务收入65亿元，整体实现年销售收入300亿元。

  二、规划目标可能无法达成的风险

  公司制订上述目标，目的是为公司今后三年各项业务的发展提出努力的方向，促使公司聚焦主业，有效地配置各种资源，保持公司持续健康的发展，为股东创造更大的价值，但是规划目标可能受以下因素影响，存在可能无法达成的风险：

  1、畜禽动物疫病风险

  近年来畜禽动物疫病时有发生，一旦发生疫病，可能引发公司畜禽产品发生死亡，生产成绩下降，市场交易受限，消费需求下降等风险，公司可能因此生产成本上升、产品积压、销售价格和销量下降等，导致公司面临经营下滑的风险。2018年下半年以来在全国蔓延的非洲猪瘟疫情，就对行业产生了非常大影响，非洲猪瘟疫情导致畜禽行业生产成本上升，影响市场供应，对未来市场供求和价格造成极大的不确定性。虽然公司一直以来十分重视疫病防治，但一旦发生大面积疫情，将使公司面临较大的经营风险。

  2、原材料价格波动的风险

  公司的主要原材料包括玉米、豆粕、棉籽等产品，上述产品价格易受气候、国家农业政策、农民种植偏好、农业总收成、贸易摩擦、进口限制、运输中断、人民币汇率变动等因素的影响，原材料价格波动会对公司产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。

  3、产品价格波动的风险

  中国生猪养殖市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性，行业称之为“猪周期”，近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司养殖业的主要产品为猪肉产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则公司猪肉产品的价格将面临较大的下行风险，导致公司面临经营下滑的风险。。

  4、食品安全的风险

  随着国家对食品安全的日趋重视，消费者食品安全意识以及权益保护意识的不断增强，食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。如果出现食品安全危机，消费者对企业产品的消费信心将受到打击，将影响企业所建立的品牌信任，影响食品生产企业产品的市场需求，从而造成企业经营业绩严重下滑。虽然公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系，但是一旦发生食品安全问题，将对公司的品牌、生产经营和盈利能力产生不利的影响。

  5、产业政策风险

  近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系，未来相关政策如果发生较大变化，会对公司经营造成一定影响。

  6、自然灾害和公共卫生安全风险

  公司的饲料、生猪养殖、玉米收储、棉籽加工业务与种植业紧密关联，因此气温反常、干旱、洪涝、地震、冰雹、雪灾等自然灾害均会对公司经营和发展带来不利影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害可能造成生产设施或设备的重大损坏或灭失，也会对公司的日常经营产生不利影响。

  2020年发生的新冠肺炎疫情具有高传染性，对国内经济活动带来了重大影响，随着疫情在世界范围蔓延，对全球经济都会产生巨大影响，造成经济衰退、失业率上升、居民收入水平下降、消费能力降低等一系列反应，从而导致畜禽消费减少，价格下降；国家之间采取的隔离、禁飞、禁运等措施，对全球农作物贸易带来影响，也会影响到公司的原料供应和产品价格，对公司的经营产生不利的影响。

  7、人力资源风险

  公司未来实现跨越式发展，除了在资金、技术等方面的投入外，人力资源的投入是非常重要的环节，公司在快速招聘和培养大量合格的人才方面存在挑战和压力；随着公司从传统农牧企业向农牧食品一体化企业转变，公司将面临新业务领域中高素质经营管理人才、食品零售终端、互联网平台等新兴领域人才储备不足的风险；公司在近三十年的发展历程中，培养了大量优秀人才，随着农牧行业竞争程度的不断加强，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的高、中层管理人员和专业技术人员等关键人才，人才的流失会给企业带来严重损失，最终可能影响到企业持续发展的竞争力。

  8、投资项目预期收益无法实现的风险

  为了实现规划目标，公司未来各业务板块将投资建设新的项目，虽然这些项目将通过认真的可行性研究论证分析和严格的投资建设管理来保证顺利建设、投入运营，但受宏观经济环境变化、产业政策变动、国家政策法规变化，以及公司自身的项目管理、人力资源管理、财务风险管理、市场占有拓展等能力因素影响，对投资建设项目如期完工、正常运营可能存在不利影响。

  问题2、报告期内，你公司屠宰加工及肉制品销售业务毛利率为47.83%，较上年增加28.44%。请补充说明你公司屠宰加工及肉制品销售业务毛利率的计算方式、与生猪养殖业务成本划分的界限，并对比同行业上市公司数据说明屠宰加工及肉制品销售业务毛利率与行业水平是否存在重大差异，如存在，请解释具体原因及合理性。

  【公司回复】

  一、公司屠宰加工及肉制品销售业务毛利率的计算方式

  公司的生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售的经营模式如下图：

  ■

  从上图可以看出，公司的生猪养殖业务除部分种猪、仔猪和小部分肥猪外销以外，最终产品育肥猪大都进入到公司的屠宰加工及肉制品销售业务，公司生猪屠宰企业主要的生猪采购大都来源于内部生猪养殖企业，实质上是将从生猪养殖（不含外销）到屠宰加工、肉制品销售所有环节的利润最终以屠宰加工、肉制品销售业务中反映。由于内部采购的生猪屠宰成本包括了内部企业的生猪养殖成本，根据会计准则的相关规定，在编制合并利润表时，需将重复反映的内部营业收入与内部营业成本予以抵销，公司有关屠宰加工及肉制品销售企业向内部生猪养殖企业采购生猪的抵消过程如下：

  ■

  二、公司屠宰加工及肉制品销售业务与生猪养殖业务成本划分的界限

  从上述分析可以看出，公司屠宰加工及肉制品销售业务成本中包含了内部采购生猪的成本，按照会计准则的要求进行了内部抵消，而公司年报中披露的生猪养殖业务成本反映的均为外销生猪的成本。

  三、同行业上市公司屠宰加工及肉制品销售业务毛利率水平

  公司与同行业上市公司屠宰加工及肉制品销售业务毛利率水平比较情况如下：

  ■

  注：表中同行业上市公司数据来自各公司2019年年报。

  从上表可以看出，公司的生猪养殖业务毛利率与同行业上市公司差异不大，但是屠宰加工及肉制品销售业务较同行业上市公司高，主要原因是同行业上市公司屠宰加工业务大部分是从外部购买生猪屠宰：根据新希望2019年年报披露，该公司2019年生猪出栏354.99万头，同比增长39%，其食品业务包括猪屠宰、肉制品深加工、中央厨房等，2019年销售猪肉产品23.3万吨，同比下降16.1%，下降的原因主要是非洲猪瘟导致收猪困难。而公司的屠宰加工业务大部分是从内部养殖企业采购，截止2019年末，公司屠宰加工及肉制品销售业务从内部养殖企业采购比例达到80%，如果不包含前端生猪养殖形成的利润，公司单纯屠宰业务的毛利率为8%，与同行业上市公司屠宰业务的毛利率水平相当。

  随着非洲猪瘟在国内的大面积爆发，为了应对非洲猪瘟疫情，国家相继出台了《关于切实加强生猪及其产品调运监管工作的通知》、《关于规范生猪及生猪产品调运活动的通知》等一系列政策，使长距离生猪调运被限制。2019年9月，国务院办公厅印发《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，提出通过加快屠宰行业提挡升级、变革传统生猪调运方式、加强冷链物流基础设施建设来健全现代生猪流通体系，生猪调运从过去以调猪为主逐渐转变为以调肉为主，未来大型生猪养殖企业生猪养殖和屠宰加工一体化将成为趋势。

  问题3、报告期末，你公司固定资产余额为32.15亿元，较上年增长87.48%。请补充说明你公司固定资产增幅较大的原因、增加的主要固定资产及用途，对达到信息披露标准的固定资产购置（如有）是否及时履行了必要的信息披露义务。

  【公司回复】

  一、固定资产增幅较大的原因

  报告期末，公司固定资产账面价值3,215,173,098.20元，较期初1,714,913,682.69元增长了87.48%，主要原因是报告期内因在建工程转入固定资产增加账面原值625,721,565.82元、购置资产增加账面原值905,154,594.99元、企业合并增加账面原值263,874,561.16元，合计增加账面原值1,794,750,721.97元，减去累计折旧及减值准备后，期末固定资产账面价值合计增加了1,500,259,415.51元。

  二、增加的主要固定资产及用途

  1、在建工程转入的固定资产，明细情况如下：

  ■

  2、购置增加的固定资产

  （1）报告期内，公司以现金方式、少数股东塔城地区汇通有限责任公司、新疆丝路绿乡农业发展有限公司、塔城市金花农业开发有限责任公司以实物资产的方式对公司控股子公司新疆天康汇通农业有限公司进行了增资，同时新疆天康汇通农业有限公司向谭惊侠、张文庆、范立新购买固定资产，上述增资及购买资产使新疆天康汇通农业有限公司固定资产原值增加805,489,534.59元，均为玉米烘干及收储业务资产，资产的具体情况如下：

  单位：元

  ■

  （2）公司动物疫苗、饲料、养殖及食品加工、蛋白油脂等业务板块，新增零星购置固定资产99,665,060.40元。

  3、企业合并增加的固定资产

  报告期内公司继续扩大玉米收储业务规模，收购了伊宁县国合农业有限公司、察布查尔锡伯自治县国合农业有限公司、拜城县国合绿丰粮业有限公司、新源县汇丰永盛粮业有限公司，上述公司均为开展玉米收储业务的公司，拥有的固定资产均为玉米烘干及储存资产。企业合并增加的固定资产原值明细如下：

  ■

  三、对达到信息披露标准的固定资产购置是否及时履行了必要的信息披露义务

  2019年1月11日公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整对控股子公司新疆天康汇通农业有限公司增资方案的议案》、《关于调整控股子公司新疆天康汇通农业有限公司购买资产方案的议案》，上述相关信息刊登于2019年1月12日公司指定的信息披露报纸及网站。

  问题4、报告期末，你公司无形资产余额为2.41亿元，较上年增长45.09%，你公司披露主要原因为“公司自主新型重组禽流感病毒（细胞源）灭活疫苗产业化专有技术，猪萎缩性鼻炎灭活疫苗（TK-MB6株+TK-MD8株）转入无形资产”，但无形资产附注显示增加的主要项目为土地使用权。请你公司核实无形资产增幅较大的原因披露是否准确，如否，请及时更正。

  【公司回复】

  报告期末，公司无形资产账面价值为2.41亿元，较上年同期账面价值1.66亿元增加0.75亿元，增长幅度为45.09%。报告期内无形资产账面原值增加0.91亿元，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  一、土地使用权账面原值增加81,954,309.40元。

  1、因购置土地使用权账面原值增加63,598,657.54元，明细情况如下：

  ■

  2、因企业合并土地使用权账面原值增加18,355,651.86元，报告期内公司为了继续扩大玉米收储业务规模，收购了伊宁县国合农业有限公司、察布查尔锡伯自治县国合农业有限公司、拜城县国合绿丰粮业有限公司、新源县汇丰永盛粮业有限公司，因上述企业合并使土地使用权账面原值增加18,355,651.86元，明细情况如下：

  ■

  二、非专利技术账面原值增加5,971,386.44元。

  报告期内，公司兽用生物制品业务自主研发的新型重组禽流感病毒（细胞源）灭活疫苗产业化专有技术、猪萎缩性鼻炎灭活疫苗（TK-MB6株+TK-MD8株）获得农业部颁发新兽药证书和生产文号，公司将上述产品的研发支出5,971,386.44元从“开发支出”转到“无形资产”核算。

  三、专利权、软件和其他方面账面原值增加2,728,308.51元,明细情况如下：

  ■

  综上，公司报告期内无形资产增加的原因主要为土地使用权的增加，公司在2019年度报告第三节“公司业务概要”第二项“主要资产重大变化情况”中，对无形资产增长原因披露为“公司自主新型重组禽流感病毒（细胞源）灭活疫苗产业化专有技术、猪萎缩性鼻炎灭活疫苗（TK-MB6株+TK-MD8株）转入无形资产”不准确，应予以更正。

  问题5、报告期末，你公司生产性生物资产余额为1.98亿元，较上年增长172.67%。请你公司年审会计师补充说明对生产性生物资产执行的审计程序以及获取的审计证据情况。

  【公司回复】

  一、生产性生物资产情况

  报告期末，公司生产性生物资产余额为19,788.91万元，其中种猪18,686.86万元，占总体比例94.43%；奶牛497.02万元，占总体比例2.51%；鸡580.03万元，占总体比例2.93%；树木25.01万元，占总体比例0.13%。

  报告期末，公司生产性生物资产余额较上年增长172.67%，主要是种猪增加所致，报告期末公司种猪的余额为18,686.86万元，较上年末增加12,778.29万元，增长216.27%，种猪余额增加的原因主要是种猪养殖规模扩大和养殖成本的提高。

  2019年，公司募投项目“新疆天康原种猪猪场项目”建成投产，公司的种猪自行繁育能力进一步扩大；随着2019年公司募投项目“新疆中盛天康猪场项目”建成投产和2020年“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”、“甘肃永昌猪场一期项目”、“河南汝南生猪养殖产业化建设项目”即将建成投产，公司的仔猪繁育能力不断加大，为此公司加大了母猪留种，种猪的养殖规模不断扩大。

  2019年，公司为了应对非洲猪瘟疫情的影响，加大了生猪养殖基地生物安全设施的投资建设，在养殖基地和饲料厂均设置物资转运站和洗消烘设施，采取人员隔离措施，提高了工作人员的津贴补助，使种猪的养殖成本提高。

  二、年审会计师执行的核查程序及核查意见

  【会计师回复】

  1、执行的审计程序及获取的审计证据

  （1）了解公司生产性生物资产的内控流程，评价内部控制制度设计的合理性及执行的有效性，并对内部控制进行测试；

  （2）获取生产性生物资产明细表、生产性生物资产累计折旧和生产性生物资产减值准备，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

  （3）对生产性生物资产进行分析检查程序，核实生产性生物资产本期增减变动是否合理；

  （4）对生产性生物资产进行监盘，检查生产性生物资产的数量及状况；

  （5）检查本期生产性生物资产的增加，询问管理层当年生产性生物资产的增加情况，并与获取或编制的生产性生物资产明细表进行核对；检查本年度增加生产性生物资产的计价是否正确，手续是否齐备，会计处理是否正确；

  （6）检查本期生产性生物资产的减少，抽查生产性生物资产账面转销额是否正确；检查出售、盘亏、转让、转入消耗性生物资产的生产性生物资产是否经授权批准，会计处理是否正确；检查其他减少生产性生物资产的会计处理是否正确；

  （7）检查有无与关联方的生产性生物资产购售活动，是否经适当授权，交易价格是否公允。对于合并范围内的购售活动，记录应予合并抵销的金额；

  （8）检查生产性生物资产的累计折旧，复核本期折旧费用的计提和分配；

  （9）检查生产性生物资产的减值准备，检查公司计提生产性生物资产减值准备的依据是否充分，会计处理是否正确。

  2、核查的结果

  经执行审计程序，我们认为公司期末生产性生物资产真实准确。

  问题6、报告期末，你公司存货余额为30.98亿元，较上年增长23.79%，本年度未计提存货跌价准备。请你公司结合存货的具体构成、特点、市场价格走势、减值测试的具体情况等补充说明存货跌价准备计提是否充分。

  【公司回复】

  一、公司存货的构成、特点及市场价格走势

  报告期末，公司存货余额为30.98亿元，较上年增加5.96亿元，增涨幅度为23.79%。公司存货的具体构成见下表：

  单位：元

  ■

  公司的存货结构以库存商品、原材料和消耗性生物资产为主，分别占存货账面原值的61.53%、18.23%、10.17%，其余开发成本、在产品及周转材料合计占存货的10.06%。

  1、库存商品的构成、特点及市场价格走势

  报告期末，公司库存商品主要包括饲料、干玉米、棉粕、兽用疫苗、种猪、商品仔猪和猪肉制品等。

  库存商品中，干玉米金额16.91亿，占库存商品的88.74%，干玉米属于公司2018年新增的农产品收储业务中的产品，该业务具有较强的季度性，一般在9月新玉米上市后开始收购，10月-11月生产加工完毕，在年底及来年开始销售，年底为该业务存货高峰期。2019年全国玉米价格整体呈现先抑后扬再抑的走势：2019年第一季度国内部分区域出现非瘟疫情，猪价下跌需求降低，叠加一季度国内玉米销售高峰期，一季度基本在低位（1820元---1780元/吨）区间运行；第二季度猪价开始上升，需求增加，玉米通过一季度销售库存降低，价格开始迅速拉升，最高点6月涨到1950元/吨；但随着四川及河南等地爆发非洲猪瘟，加上国家储备玉米的拍卖，至9月玉米价格持续下跌到1850元/吨，随着第四季度新季玉米的上市，猪价高位，政策鼓励补栏，拍卖取消，四季度玉米价格得到支撑，供需平衡价格企稳，市场价格维持在1850元一1920元之间。公司2019年末玉米存量110万吨，加权成本价格在1537.46元/吨，远低于市场均价，因此不计提跌价准备。

  饲料产品分为预混料、浓缩料及全价料，销售对象为各类养殖场，饲料产品属于快销品，保质期在2个月-5个月，周转速度快且产品盈利能力稳定；制药业务产品主要为兽用疫苗产品，主要采用农业部定点生产模式和政府招标采购的销售模式，产品生产需专业部门进行检测完成批签发后方可销售，产品盈利能力较强；油脂业务主要产品棉粕及毛油，业务模式为“以销定产”，采购原料均有产品订单锁定。综上，以上主要库存商品经比较期末存货单价和平均售价，未发现售价低于成本情况，因此不计提跌价准备。

  2、原材料的构成、特点及市场价格走势

  报告期末，公司原材料主要为植物蛋白生产所需的棉籽，饲料生产所需的玉米、豆粕，制药业务所需的血清、佐剂等原料。

  公司植物蛋白业务主要从事棉籽加工，植物蛋白生产所需的棉籽金额占原材料的42.88%，原料棉籽收购期主要集中在每年秋季10-12月，生产、销售期至来年8月，公司棉籽采购及产品销售采用“以销定产，购销同步”的原则，通过购销同步、对锁利润的方法，该业务有效规避了原料及产品后期价格变动带来的风险，并通过内部风险控制及公司良好品质信誉，保证了每年10月新榨季来临前上一个榨季存货销售完毕。2019年9月棉籽上市后价格高开低走，从1900-2000元/吨下跌至10月中下旬1620元/吨左右，由于棉油格持续走高，导致棉籽价格11月止跌回升，截止12月末市场价格维持在2000元/吨左右，后市由于市场存量下降，供求失衡棉籽市场持续走强，后期还有上涨空间，公司加权采购价在报告期末为1743.37元/吨，因棉籽采购时采用订单对锁，报告期末的棉籽均有对锁销售合同，对锁合同产品价格均高于成本价值，因此不计提跌价准备。

  饲料业务所需的玉米、豆粕金额占原材料的21.20%，玉米每年上市时间为9月到12月之间，经过一段时间消耗，到来年的4月-9月市场价格会大幅度走高至新玉米上市，2019年玉米受养殖影响，全年价格先抑后扬；豆粕由于中美贸易战的影响，美豆进口成本增加，报告期内价格一路上涨。饲料行业通常采用成本加价法的定价方式，饲料原料价格的波动可以向下游养殖环节传导，饲料产品的售价一般是随着原料成本的波动而进行调价，玉米及豆粕作为饲料成本的主要原料（占产品成本的70%-75%），在其价格发生变化时，饲料产品价格均随之变动，公司饲料产品三年均保持在14%左右的毛利率。

  制药业务所需的血清、佐剂金额占原材料的6.33%，制药业务因盈利能力较强，原材料成本只占总成本33%，其主要原材料血清及佐剂一般为随采随用，价格均为当期市场价。

  经对公司期末各类库存原材料进行合理估计计算其可变现净值，均高于存货成本，因此不计提跌价准备。

  3、消耗性生物资产的构成、特点及市场价格走势

  消耗性生物资产主要为公司畜牧产业中各生长阶段的生猪，公司主要采用自繁自养的模式，产品分为乳仔猪和育肥/成猪两大类。2019年全国生猪价格整体呈现先抑后扬走势，在2018年下半年至2019年一季度，受制于非洲猪瘟疫情的影响，大量肥猪提前出栏，短时间内加大了市场供给，整体压低了生猪价格，整体处于低位震荡运行，均价在15元/公斤以内；2019年清明节后随着非瘟疫情大规模爆发，市场整体出现供不应求，至8月初价格温和上涨至20元/公斤；进入2019年下半年，全国进入非瘟后疫情时期，全国生猪存栏量大幅下降，市场出现严重的生猪短缺，受供求关系影响，自8月初至10月末，生猪价格从20元/公斤快速上涨至42元/公斤，2019年末随着猪肉国际贸易采购量的增大和消费的降低，生猪价格稍有回落，但也维持在30元/公斤以上；预计2020年价格仍在高位运行，报告期末公司消耗性生物资产销售价格远高于成本价，故不计提跌价准备。

  4、其他存货的构成、特点及市场价格走势

  公司存货中的周转材料主要指各经营业务的低耗及包装物，公司对低耗及包装物管理规范，不存在长期闲置低耗及包装物，开发成本主要指公司正在建设的房产项目，经测试周转材料及开发成本可变现净值均高于成本，故不计提跌价准备。

  二、减值测试的具体情况

  根据《企业会计准则》的规定，计提存货跌价准备会计政策采用存货成本与可变现净值孰低计量。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。按以上政策，公司报告期末对存货进行了减值测试，未发现存货有减值迹象。

  综上，截至报告期末，公司已经充分考虑并测算了存货跌价风险，公司存货管理良好，变现能力较强，经测试无需计提存货跌价准备。

  问题7、你公司披露的《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，报告期末，你公司与联营企业吉林冠界生物技术有限公司存在非经营性往来6,400万元，形成原因为“暂借”。请补充说明上述联营企业与你公司控股股东是否存在关联关系、上述资金往来是否构成控股股东及其关联方的非经营性资金占用，如否，上述资金往来是否构成财务资助，你公司是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

  【公司回复】

  一、吉林冠界生物技术有限公司与公司控股股东不存在关联关系。

  公司的控股股东为新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司（以下简称“兵团国资公司”），吉林冠界生物技术有限公司（以下简称“吉林冠界”）的其他股东中，中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招商”）、新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业（以下简称“兵团联创”）的股东为新疆生产建设兵团投资有限公司（以下简称“兵团投资公司”）。兵团国资公司和兵团投资公司为新疆生产建设兵团国资委的国有独资公司，负责兵团国有资产的管理、投资和运营，各自独立决策。上述股权结构示意图如下：

  ■

  根据《公司法》第二百一十六条的规定：国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中新建招商、兵团联创以及吉林冠界与本公司的控股股东兵团国资公司均不存在关联关系。

  二、上述资金往来不构成控股股东及其关联方的非经营性资金占用，属于财务资助，公司履行了必要的审议程序和信息披露义务

  公司于2019年3月13日召开公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司委托银行向吉林冠界提供委托贷款15,000万元，用于其补充流动资金，贷款利率按年利率6%执行。公司独立董事发表事前认可和独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。以上决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。相关内容详见公司于2019年3月15日在巨潮资讯网和证券时报上披露的《关于向参股公司吉林冠界生物技术有限公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号2019-019）及相关附件。

  三、年审会计师执行的核查程序及核查意见

  【会计师回复】

  1、执行的核查程序

  （1）了解公司关联方及关联往来的内控流程，评价内部控制制度设计的合理性及执行的有效性，并对内部控制进行测试；

  （2）获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单，检查股东会和治理层会议的纪要、工商档案等资料，核实关联方关系及其交易是否充分披露；

  （3）检查公司报告期内与吉林冠界生物技术有限公司的资金往来的相关审批文件及公告文件，核实上述资金往来是否履行了必要的审议程序和信息披露义务；

  （4）检查公司与联营企业吉林冠界生物技术有限公司的委托借款协议等资料，确定该事项入账是否合理，是否存在不公允的情形；

  （5）对公司报告期内与吉林冠界生物技术有限公司资金往来的利息进行测算，检查实际入账的利息与金融市场利率是否存在异常的差异，是否存在不公允的情形；

  （6）对往来款项进行函证，检查付款和回款记录等账务处理记录，核实其真实性和完整性。

  2、核查的结果

  经核查，我们认为上述资金往来属于财务资助，不构成控股股东及其关联方的非经营性资金占用，且公司履行了必要的审议程序和信息披露义务。

  四、请律师发表明确意见

  【律师回复】

  截止本意见出具之日，天康生物股份有限公司的联营企业吉林冠界生物技术有限公司与天康生物股份有限公司的控股股东新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司之间不存在关联关系。

  深圳证券交易所在《关于对天康生物股份有限公司2019年年报的问询函》中所关注的“公司与吉林冠界公司存在非经营性往来6,400万元”不构成控股股东及其关联方的非经营性资金占用，而属于财务资助，天康生物股份有限公司就该事项已履行了必要的审议程序和信息披露义务。

  问题8、报告期末，你公司其他应收款中往来款余额为5,952万元。请以列表方式详细说明上述往来款的具体明细、形成原因、具体性质、是否存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【公司回复】

  一、其他应收款中往来款具体情况

  报告期末，公司其他应收款中往来款余额为5,951.56万元、坏账准备3,751.12万元、往来款净额为2,200.44万元，其他应收款中往来款明细情况如下：

  ■

  注：

  ①其他应收款-拜城县汇丰农产品农民专业合作社余额3,329.92万元，系公司代汇丰农民合作社支付未归还贷款形成。为了保证饲料原料的稳定供应，进一步降低原料的采购成本，2014年8月12日，公司与拜城县汇丰农产品农民专业合作社（以下简称“汇丰农民合作社”）签订了一份《玉米购销合同》，汇丰农民合作社以此购销合同与工行拜城支行在2014年11月24日签订了《国内订单融资协议》，约定工行拜城支行给汇丰农民合作社贷款6,000万元（实际放款5,400万元），以汇丰农民合作社向公司出售玉米的货款作为质押。同日公司与汇丰农民合作社、工行拜城支行就汇丰农民合作的订单融资协议签订了《天康饲料供应链国内订单融资业务预期销货款到期付款确认书》，约定在贷款付款期限到期时，即使公司未按照约定提取全部货物，以及无论购销双方是否就购销事项存在争议或存在双方互负债务的情况，公司承诺无条件将购销合同款项支付至上述账户支付本合同项下剩余货款，用于归还汇丰农民合作社未偿还贷款本息。2015年11月26日，在贷款付款期限到期时，因玉米市场价格回落较大，销货方汇丰农民合作社暂时无力支付到期银行贷款，公司为履行“付款确认书”中承诺，支付货款33,299,240.90元,用于归还汇丰农民合作社到期银行贷款。代偿该笔贷款后，公司已向汇丰农民合作社作社启动相关法律程序进行追偿，同时本着谨慎性的原则，于2015年对该款项计提坏账准备17,284,927.03元，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于计提对拜城县汇丰农产品农民专业合作社应收款项坏账准备的议案》（公告编号：2016-024）；2016年对该款项计提坏账准备16,014,313.87元，公司2017年第一次临时董事会会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于计提对拜城县汇丰农产品农民专业合作社应收款项坏账准备的议案》（公告编号：2017-005）。

  ②其他应收款-乌鲁木齐市创天物业发展有限公司余额347.86万元、袁道敏余额298.56万元、鲁轩帼109.29万元，为公司子公司天康典当发放的房产抵押典当贷款，目前为绝当状态，当物足值，但是处置变现需要时间，目前处于强制执行阶段。

  ③其他应收款-王小五余额247.50万元、石河子新安镇春雨绿色养殖有限公司余额205万元为公司租赁养殖场交纳的押金。

  ④其他应收款-呼图壁县禾泽农业科技有限公司余额223.38万元，为2014年公司委托呼图壁县禾泽农业科技有限公司代销有机肥产品，由于有机肥产品质量存在问题，产品对外销售困难，款项暂时无法收回，公司已全额计提坏账。

  ⑤其他应收款-上海润尔实业有限公司余额151.28万元为子公司天康生物（上海）有限公司支付的租赁保证金；

  ⑥其他应收款-库尔勒市国土资源局土地储备中心余额108.31万元为子公司库尔勒天康饲料科技有限公司缴纳的土地保证金。

  二、是否存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形

  公司其他应收款中往来款均为正常经营业务形成，不存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。

  三、年审会计师执行的核查程序及核查意见

  【会计师回复】

  1、执行的核查程序

  （1）了解公司往来款的内控流程，评价内部控制制度设计的合理性及执行的有效性，并对内部控制进行测试；

  （2）检查大额往来款的入账凭证及合同协议等原始凭证资料，核实往来款入账的真实性、准确性和合理性；关注是否存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。

  （3）对重大其他应收款进行函证，对函证结果进行评价；对于未回函的其他应收款,应执行替代审计程序。

  （4）检查往来款的期后回款情况，核实往来款是否真实存在；

  （5）依据预期信用损失政策，重新测算公司的应收款项信用损失的组合分类及依据是否合理，计提的金额是否正确，会计处理是否正确检查单项全额计提信用损失的依据是否充分，关注公司的诉讼情况及大额应收对象的经营情况，检查是否存在应当全额计提信用损失的情况。

  （6）检查其他应收款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

  2、核查的结果

  经核查，我们认为公司其他应收款中往来款期末余额可以确认，不存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。

  特此公告。

  天康生物股份有限公司

  董事会

  二○二○年八月十七日