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  甘肃省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，甘肃省综能公司承诺将协助涪陵电力就ＥＭＣ模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，甘肃省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

  （五）收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务

  １、标的资产具体情况

  本次非公开发行，上市公司拟以８，６１０．１９万元募集资金收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务。

  配电网节能资产具体包括经营ＥＭＣ模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网江苏省电力有限公司所属南通等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括配电变压器等设备。

  同时，上市公司将承继相关ＥＭＣ模式合同权利、义务，据此拓展江苏地区配电网节能服务业务，具体包括向国网江苏省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

  标的资产截至２０２０年３月３１日财务数据及预估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告

  截至评估基准日，江苏省综能公司标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内。合同均系效益分享型且约定效益分享期至２０２４年，合同预计节电量总计约为３８，４００？．００万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。

  ２、标的资产未经审计财务情况

  公司本次非公开发行募集资金拟收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务，相关项目在江苏省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

  ①标的资产财务数据

  单位：万元

  ■

  ②标的资产所属项目模拟利润表

  以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  ３、标的资产转让限制

  江苏省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，江苏省综能公司承诺将协助涪陵电力就ＥＭＣ模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，江苏省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

  （六）收购河南省综能公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务

  １、标的资产具体情况

  本次非公开发行，上市公司拟以８，１４４．５２万元募集资金收购河南省综能公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务。

  配电网节能资产具体包括经营ＥＭＣ模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网河南省电力公司所属南阳、安阳、驻马店等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括三相三绕组自冷式有载调压变压器、框架式并联电容器、接地变压器等设备；在建工程主要包括郑州供电公司１１０ｋＶ永安变１１０ｋＶ主变等改造（节能）、郑州登封市供电公司３５ｋＶ马庄变等１０座变电站１０ｋＶ电容器改造（节能）等在建项目。

  同时，上市公司将承继相关ＥＭＣ模式合同权利、义务，据此拓展河南地区配电网节能服务业务，具体包括向国网河南省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

  标的资产截至２０２０年３月３１日财务数据及预估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告

  截至评估基准日，河南省综能公司标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在２０２１年至２０２６年间结束。个别合同未明确预计节电量，其余合同预计节电量总计约为１９，５５８．００万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。

  ２、标的资产未经审计财务情况

  公司本次非公开发行募集资金拟收购河南省综能公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务，相关项目在河南省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

  ①标的资产财务数据

  单位：万元

  ■

  ②标的资产所属项目模拟利润表

  以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  ３、标的资产转让限制

  河南省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，河南省综能公司承诺将协助涪陵电力就ＥＭＣ模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，河南省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

  （七）收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务

  １、标的资产具体情况

  本次非公开发行，上市公司拟以５，１７３．０２万元募集资金收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务。

  配电网节能资产具体包括经营ＥＭＣ模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网辽宁省电力有限公司节能服务款；固定资产主要包括电力电容器、瓷柱式断路器、变压器等设备。

  同时，上市公司将承继相关ＥＭＣ模式合同权利、义务，据此拓展辽宁地区配电网节能服务业务，具体包括向国网辽宁省电力有限公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

  标的资产截至２０２０年３月３１日财务数据及预估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告

  截至评估基准日，辽宁省综能公司标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在２０２２年及以后年度结束，合同预计节电量总计约为４２，１６３．７４万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。

  ２、标的资产未经审计财务情况

  公司本次非公开发行募集资金拟收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务，相关项目在辽宁省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

  ①标的资产财务数据

  单位：万元

  ■

  ②标的资产所属项目模拟利润表

  以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  ３、标的资产转让限制

  辽宁省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，辽宁省综能公司承诺将协助涪陵电力就ＥＭＣ模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，辽宁省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

  （八）收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务

  １、标的资产具体情况

  本次非公开发行，上市公司拟以８９４．４２万元募集资金收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务。

  配电网节能资产具体包括经营ＥＭＣ模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网内蒙古东部电力有限公司所属兴安等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括三相自动调节衡装置等设备；在建工程主要包括赤峰阿鲁科尔沁地区１０ｋＶ先岗线等１０条线路低电压改造、赤峰翁牛特地区１０ｋＶ红酶线等５条线路低电压改造等在建项目。

  同时，上市公司将承继相关ＥＭＣ模式合同权利、义务，据此拓展蒙东地区配电网节能服务业务，具体包括向国国网内蒙古东部电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

  标的资产截至２０２０年３月３１日财务数据及预估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告

  截至评估基准日，蒙东综能公司标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在２０２５年及以后年度结束。合同预计节电量总计约为４，１４８．６２万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。

  ２、标的资产未经审计财务情况

  公司本次非公开发行募集资金拟收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务，相关项目在蒙东综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

  ①标的资产财务数据

  单位：万元

  ■

  ②标的资产所属项目模拟利润表

  以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  ３、标的资产转让限制

  蒙东综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，蒙东综能公司承诺将协助涪陵电力就ＥＭＣ模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，蒙东综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

  （九）收购北京综能公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务

  １、标的资产具体情况

  本次非公开发行，上市公司拟以８０６．２２万元募集资金收购北京综能公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务。

  配电网节能资产具体包括经营ＥＭＣ模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、长期待摊费用等。其中，应收款项主要包括应收国网北京市电力公司节能服务款；固定资产主要包括自动调容调压组合式变压器等设备；长期待摊费用主要系节能设备安装费。

  同时，上市公司将承继相关ＥＭＣ模式合同权利、义务，据此拓展北京地区配电网节能服务业务，具体包括向国网北京市电力公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

  标的资产截至２０２０年３月３１日财务数据及预估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告

  截至评估基准日，北京综能公司标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内，合同均系效益分享型且约定效益分享期至２０３３年或２０３４年，相关合同预计节电量总计约为６，８６１．６７万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。

  ２、标的资产未经审计财务情况

  公司本次非公开发行募集资金拟收购北京综能公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务，相关项目在北京综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

  ①标的资产财务数据

  单位：万元

  ■

  ②标的资产所属项目模拟利润表

  以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  ３、标的资产转让限制

  北京综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，北京综能公司承诺将协助涪陵电力就ＥＭＣ模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，北京综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

  四、关联交易的定价原则

  截至本公告出具日，公司拟收购的标的资产相关评估工作尚在进行中，资产评估结果将在公司董事会后续出具的发行预案补充公告中予以披露。

  公司将在拟收购的标的公司评估完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充公告，并编制本次非公开发行股票预案的补充公告，随后提交公司股东大会表决。

  本次非公开发行所收购的资产的交易价格将以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。

  五、《支付现金购买资产协议》的主要内容

  （１）合同签订主体及签订时间

  ２０２０年８月１４日，上市公司与河北省综能公司、四川省综能公司、浙江省综能公司、甘肃省综能公司、江苏省综能公司、河南省综能公司、辽宁省综能公司、蒙东综能公司、北京综能公司分别签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。

  （２）交易方案

  上市公司通过非公开发行股票方式募集资金，并以现金方式收购国家电网下属综合能源服务公司所属的配电网节能资产并承继相关业务ＥＭＣ合同权利、义务。

  若本次交易根据中国证监会相关规定构成上市公司重大资产重组，则本次交易的实施将以涪陵电力２０２０年度非公开发行Ａ股股票获中国证监会核准为前提。

  （３）协议的成立与生效

  协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章或合同专用章之日起成立。

  协议自下列条件全部成就之日起生效：

  １）交易对方按照其现行有效的公司章程规定完成了协议签署的内部审议和批准手续；

  ２）本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；

  ３）本次交易经国家电网批准；

  ４）本次非公开发行获国家电网及中国证监会核准（适用于本次交易根据中国证监会相关规定构成上市公司重大资产重组）；

  ５）本次交易获得其他有权机关同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且完全有效。

  （４）标的资产交易价格及支付

  标的资产交易价格以具有资质的评估机构出具并经国家电网备案的评估结果为依据进行确定，评估基准日为２０２０年３月３１日。

  最终标的资产交易价格将待标的资产评估报告出具且评估结果经国家电网备案后，由双方另行签署补充协议予以明确。

  上市公司以本次非公开发行募集的资金向交易对方支付协议项下标的资产的交易价款。若募集资金不足以支付标的资产对价，剩余部分上市公司通过自筹补足。

  若本次交易根据中国证监会相关规定未构成上市公司重大资产重组，且本次非公开发行未获有权机关核准，上市公司通过自筹向交易对方支付协议项下标的资产的交易价款。

  上市公司应当在双方签署《资产交割确认书》后六十个工作日内一次性向交易对方全额支付标的资产交易价款。

  （５）标的资产交割

  在协议生效条件得以全部满足之日起三十个工作日内，双方应完成标的资产的交付或过户登记等交割手续。

  交易对方应当在协议生效后向上市公司提交《预计资产清单》并经上市公司确认，上市公司确认拟交割资产后，交易对方将列明的标的资产交付或登记过户至上市公司，并协助上市公司完成相关合同主体变更手续。标的资产之应收款项在过渡期间内的回款，由交易对方在交割日以现金方式向上市公司进行支付。

  在交割日，双方应就标的资产的交割事宜签署《资产交割确认书》。标的资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

  （６）标的资产过渡期安排及损益归属

  过渡期间交易对方应审慎经营标的资产，严格按照标的资产相关合同享有权利并履行义务。

  过渡期间因交易对方经营标的资产相关业务所形成新的资产及新增ＥＭＣ合同权利、义务在交割时一并转移，交割日后由上市公司享有和承担。过渡期新增应收款项之回款，由交易对方在交割日以现金方式向上市公司进行支付。

  过渡期间因经营标的资产相关业务而签署、履行合同导致交易对方新增支付义务视为交易对方为上市公司垫付的资金，在交割完成之后，确认为上市公司对交易对方的负债。

  标的资产在过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由交易对方向上市公司补偿。

  交易对方上述新增支付义务及标的资产过渡期间损益数额应在交割日后三十个工作日内由会计师事务所出具《专项审计报告》予以确认。

  上述《专项审计报告》如确认标的资产在过渡期间出现亏损，交易对方应在会计师事务所出具《专项审计报告》之日起二十个工作日内以现金方式向上市公司予以补偿。同时，上市公司在上述《专项审计报告》出具之日起二十个工作日内以现金方式向交易对方支付经《专项审计报告》确认的过渡期间交易对方新增支付义务相应金额。

  （７）业绩承诺及补偿安排

  交易对方同意，根据中国证监会相关规定就本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），以评估机构出具并经国家电网备案的评估结果为依据对标的资产业绩进行承诺，并就实际盈利数与利润预测数的差异予以补偿。

  本次交易交易对方关于标的资产的业绩承诺方式、金额及补偿具体安排将待标的资产评估报告出具且评估结果经国家电网备案后，由双方签署《业绩承诺及补偿协议》予以明确。

  （８）相关债权债务、人员事项安排

  本次交易标的资产为交易对方所属的配电网节能资产以及相关业务ＥＭＣ合同权利、义务，上述合同权利和义务在交割日后由上市公司享有和承担，交易对方应在交割日前就合同权利和义务一并转让事项取得合同相对方的同意。

  本次交易双方就标的资产于交割时尚未履行完毕的相关采购合同，同意签署三方协议约定在交割日后由上市公司享有和承担相关权利、义务。其中，基于尚未履行完毕的相关采购合同在交割日前已形成的金钱债务，由交易对方继续履行相应付款义务，本次交易不涉及该部分债务转移。

  如因交易对方原因导致本次交易相关合同权利义务未能转移至上市公司，给上市公司造成损失的，相应的损失由交易对方承担。

  本次交易不涉及交易对方人员安置，交易对方人员劳动关系保持不变。

  （９）违约责任

  任何一方未履行或未全部履行协议项下之义务或违反其在协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

  若因国家政策、法律法规、规范性文件在协议签订后发生重大调整而直接影响协议履行或导致一方不能按约履行时，该方无过错的，不视为该方违约，由双方协商决定是否延期履行或解除协议。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  １、优化产业结构，积极应对电力体制改革对公司传统业务的冲击

  ２０１５年３月，中共中央发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，提出“深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。”

  由上，我国电力体制改革不断得到深化推动，售电环节将有序放开，售电市场引入竞争机制，售电定价方式随之调整，公司电力供应业务可能受到一定冲击。为此，公司在重组新增配电网节能服务业务的基础上，通过本次非公开发行进一步优化产业结构，促进配电网节能服务业务规模快速扩大，有效应对电力体制改革对公司传统业务的冲击。

  ２、完善配电网节能服务业务布局，提升公司盈利能力

  公司重组并新增配电网节能服务业务后，收入规模逐年增长，其中节能服务收入从２０１６年３．７３亿元增至２０１９年１２．５２亿元，年均增长４９．７３％，盈利能力显著提升。在此基础上，公司持续积极拓展配电网节能服务市场，以打造全国范围的业务布局为目标。

  公司目前开展的配电网节能服务项目主要分布在浙江、福建等东部沿海地区，并逐步拓展至新疆、宁夏等西部地区。本次收购事项标的资产分布在蒙东、辽宁、河北、河南、四川、江苏、浙江、北京、甘肃等九个省、市及自治区，交易完成后公司配电网节能服务业务将得到有效拓展，业务布局得以进一步完善，有助于增强公司盈利能力。

  ３、实现国家电网所属配电网节能资产整合，提升上市公司独立性，维护中小股东利益

  上市公司在原有电力供应业务稳步发展基础上，新增配电网节能服务业务，打造形成产业协同发展模式并取得持续良好发展态势。在此基础上，公司通过本次非公开发行募集资金收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务，促进实现资产整合，一方面深化协同发展模式并释放合力效应，另一方面有利于提升上市公司独立性，维护中小股东利益。

  （二）本次交易对公司的影响

  １、对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司偿债能力。具体而言，本次非公开发行一方面通过资产收购实现配电网节能资产整合，促进资产质量实现提升，另一方面通过补充流动资金及偿还银行贷款降低财务费用支出，提升财务稳健程度，为公司业务的稳定增长提供财务保障。

  ２、对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有效促进配电网节能服务业务拓展，借此有效应对电力体制改革对公司传统业务的冲击，对提高盈利能力起到重要推动作用，符合公司战略规划，公司收入规模和利润水平将随之增长。基于标的资产及上市公司未审财务数据，形成２０１９年度备考财务数据，其中收入、净利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  ３、对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金用于收购标的资产后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在完成资产整合并据此拓展配电网节能服务业务后，经济效益将逐步得到释放，公司未来经营活动现金流入量将进一步增加。

  七、该关联交易应当履行的审议和决策程序

  （一）独立董事事前认可意见

  独立董事认为，“公司本次非公开发行股票募集的资金将部分用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务，标的资产交易价格以评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定，关联交易的定价合理公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”

  （二）独立董事意见

  独立董事认为，“公司与关联方国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》，在内容和签署程序上，均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”

  （三）董事会审议情况

  公司第七届十六次董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项已回避表决。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

  （四）监事会审议情况

  公司第七届九次监事会审核了公司本次非公开发行股票关联交易事项的相关文件及程序履行情况，认为相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

  （五）尚需履行的决策和批准

  公司本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议，并且需要获得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准和中国证监会的核准。并且，本次非公开发行募集资金收购标的资产亦需交易对方履行通过相关决策程序。

  八、备查文件

  １、公司第七届十六次董事会会议决议；

  ２、公司第七届九次监事会会议决议；

  ３、公司与交易对方签订的附条件生效的《支付现金购买资产协议》；

  ４、公司独立董事对第七届十六次董事会会议相关议案的事前认可意见；

  ６、公司独立董事对第七届十六次董事会会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  董事会

  二○二○年八月十七日

  股票简称：涪陵电力 股票代码：６００４５２ 公告编号：２０２０－０２４

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门

  和交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

  自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

  经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  董事会

  二○二○年八月十七日

  股票简称：涪陵电力 股票代码：６００４５２ 公告编号：２０２０－０２5

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【２０１３】１１０号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【２０１４】１７号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【２０１５】３１号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务测算主要假设及说明

  １、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

  ２、假定本次发行方案于２０２０年１０月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

  ３、本次非公开发行的股票数量假定为截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日前公司总股本的２４．００％，即１０５，３６９，６００股；

  ４、本次非公开发行的募集资金总额为１８８，０００．００万元，不考虑扣除发行费用的影响；

  ５、２０１９年公司归属于母公司所有者的净利润为３９，６７２．５４万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为３９，１９０．９３万元。假设公司２０２０年业绩在此基础上存在－１０％、０％、１０％变动。该假设未考虑本次发行完成后拓展配电网节能服务业务形成的收益。

  该假设不代表公司对２０２０年的盈利预测，亦不代表公司对２０２０年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；

  ６、假设除本次发行外，公司在实施完毕２０１９年年度利润分配方案后不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；除２０１９年度利润分配外，自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至２０２０年末不进行其他利润分配事项；

  ７、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  ８、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的有关规定进行计算。公司对２０２０年业绩的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

  上述测算中，因公司非公开发行股票增加股本及净资产导致相关财务指标有所下降，但本次非公开发行募集资金投资项目部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务，据此拓展配电网节能服务业务，在有效整合标的资产的前提下，能够在收购完成后释放经济效益，增加每股收益和加权平均净资产收益率，优化各项财务指标，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力，为股东创造良好的收益。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，若公司未能基于标的资产有效拓展配电网节能服务业务暨未实现预期收益，将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。尽管上市公司董事、高级管理人员已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《２０２０年度非公开发行股票预案》“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次发行前，涪陵电力在原有电力供应业务稳步发展基础上，新增配电网节能服务业务，打造形成产业协同发展模式并取得持续良好发展态势。配电网节能服务业务盈利持续稳定在较高水平，公司收入逐年增长，业绩随之提升。

  在此基础上，公司持续积极拓展配电网节能服务市场，目标打造全国范围的业务布局。本次非公开发行募集资金部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关ＥＭＣ合同权利、义务，据此拓展配电网节能服务业务，系打造成为该等领域内龙头企业，充分发挥协同、合力效应，抓住市场机遇促进产业结构升级，有效应对电力体制改革对公司传统业务冲击的有效举措。

  本次发行完成后，公司主营业务保持不变，其中配电网节能服务业务布局得到完善，有助于公司提升经营管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展战略规划。

  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司配电网节能服务业务发展稳定，积累了广泛的客户资源，开发了一批具有示范意义的项目，拥有丰富的开发经验和资源整合优势，与国内外具有先进节能技术、商业模式的企业建立长期合作关系，逐步形成完备的节能服务系统解决方案。

  人员储备方面，公司核心技术人员均为来自电力系统的资深员工，涉及生产、营销、财务等专业领域，且工作年限普遍在５年以上，经验丰富、专业水平高。技术储备方面，公司在管理节能、工艺节能、设备节能等方面积累了大量经验，具有电力系统安全、稳定和经济运行相关专业技术，在配电网节能服务领域具有突出优势。市场储备方面，上市公司依托资本市场相关资金筹措渠道优势，自拓展配电网节能服务业务以来，实现快速扩张，公司目前开展的配电网节能服务项目主要分布在浙江、福建等东部沿海地区，并逐步拓展至新疆、宁夏等西部地区，目标打造全国范围的业务布局。

  由上，公司配电网节能服务业务具备成熟的项目经验及管理和技术体系优势，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好储备，确保本次发行完成后，相关资产得以有效整合并据此顺利拓展配电网节能服务业务，充分发挥协同、合力效应，进一步提升盈利能力。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

  １、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司将制定完善并严格执行募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计，配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  ２、加快标的资产整合，拓展配电网节能服务业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  公司打造形成电力供应业务和配电网节能服务业务协同发展的业务模式，并取得持续良好发展态势。通过本次非公开发行，公司将实现对国家电网配电网节能资产的整合，一方面深化协同发展模式并释放合力效应，另一方面有利于提升上市公司独立性，维护中小股东利益。公司将据此拓展配电网节能服务业务，促进完善全国范围的业务布局，巩固行业领先地位。未来，公司将加快标的资产整合，持续优化主营业务结构，充分发挥先发优势拓展配电网节能服务业务，以有效应对电力体制改革对公司传统业务的冲击，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。

  ３、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  ４、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者，已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号一上市公司现金分红》等法律法规的要求，制定利润分配政策，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，拟对现行利润分配的条款进行修订完善，目标强化中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快标的资产整合效率，有效拓展配电网节能服务业务持续促进盈利能力稳步提高。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  （一）董事、高级管理人员的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  （１）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （２）对自身的职务消费行为进行约束；

  （３）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

  （４）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （５）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

  为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“川东电力”）、国家电网将依据中国证监会相关规定出具承诺，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议作出补充公告并形成议案提交股东大会表决。

  （三）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的相关承诺已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过；川东电力、国家电网将依据中国证监会相关规定出具承诺，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议作出补充公告。关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项将在公司再次召开董事会后一并提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  董事会

  二○二○年八月十七日

  股票简称：涪陵电力 股票代码：６００４５２ 公告编号：２０２０－０２6

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２０年８月１４日召开第七届十六次董事会，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（２０１９修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司拟对《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款予以修订，具体修订如下：

  ■

  以上章程条款修订后，将对原条款序号做相应调整。除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。

  本次章程修订尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  董事会

  二○二○年八月十七日

  股票简称：涪陵电力 股票代码：６００４５２ 公告编号：２０２０－０２7

  重庆涪陵电力实业股份有限公司关于

  修订《重庆涪陵电力实业股份有限公司

  募集资金管理办法》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为规范重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第２号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，结合公司的实际情况，公司于２０２０年８月１４日召开的第七届十六次董事会会议审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，拟对《重庆涪陵电力实业股份有限公司募集资金管理办法》进行重新修订，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重庆涪陵电力实业股份有限公司募集资金管理办法》（修订稿）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  董事会

  二○二○年八月十七日

  股票简称：涪陵电力 股票代码：６００４５２ 公告编号：２０２０－０２8

  重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、

  高级管理人员关于非公开发行股票摊薄

  即期回报采取填补措施的承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  二、对自身的职务消费行为进行约束；

  三、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

  四、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  五、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  董事会

  二○二○年八月十七日