(上接B14版)

  1、首次授予部分限制性股票的授予价格

  首次授予部分限制性股票的授予价格为13.75元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.49元的50%，为每股13.75元；

  （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股25.88元的50%，为每股12.94元。

  3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

  （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  （五）限制性股票的授予与解除限售条件

  1、限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  3、公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。

  若预留部分在2020年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。

  若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  4、个人层面业绩考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果（S）确定：

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

  （六）激励计划其他内容

  股权激励计划的其他内容详见《广东日丰电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。

  五、独立财务顾问意见

  （一）对日丰股份2020年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

  1、日丰股份不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、日丰股份2020年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、日丰股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  5、日丰股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：

  （1）公司控制权发生变更；

  （2）公司出现合并、分立的情形。

  6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

  经核查，本独立财务顾问认为：日丰股份2020年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

  （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

  本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。

  经核查，本独立财务顾问认为：日丰股份2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

  （三）对激励对象范围和资格的核查意见

  日丰股份2020年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  经核查，本独立财务顾问认为：日丰股份2020年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

  （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

  1、日丰股份2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度

  日丰股份2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  2、日丰股份2020年限制性股票激励计划的权益授出额度分配

  日丰股份2020年限制性股票激励计划中，何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  经核查，本独立财务顾问认为：日丰股份2020年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

  日丰股份2020年限制性股票激励计划中明确规定：

  “激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”

  经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在日丰股份2020年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

  （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

  1、日丰股份2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定

  公司2020年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、日丰股份2020年限制性股票激励计划的时间安排与考核

  本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2020年授出，则该预留部分限售期与首次授予的限制性股票一致。若预留部分在2021年授出，则该预留部分限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  若预留部分在2020年授出，则预留部分的限制性股票各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2021年授出，则预留部分的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

  这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面业绩考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

  经核查，本财务顾问认为：日丰股份2020年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  （七）对公司实施股权激励计划的财务意见

  股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终

  确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按直线摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为日丰股份在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

  在日丰股份2020年限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

  因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

  经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，日丰股份2020年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

  （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

  日丰股份2020年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为利润总额增长率，利润总额增长率指标反映公司在报告期内实现的盈亏总额，是衡量公司经营业绩的重要经济指标，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以公司2017-2019年利润总额均值为基数，2020-2022年利润总额增长率分别不低于10%、30%、50%的业绩考核目标。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。经分析，本独立财务顾问认为：日丰股份2020年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

  （十）其他

  根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

  1、日丰股份未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

  （十一）其他应当说明的事项

  1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的日丰股份2020年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东日丰电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

  2、作为广东日丰电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，广东日丰电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划的实施尚需日丰股份股东大会决议批准。

  六、备查文件及咨询方式

  （一）备查文件

  1、《广东日丰电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》；

  2、《广东日丰电缆股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》；

  3、《广东日丰电缆股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

  4、《广东日丰电缆股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》；

  5、《广东日丰电缆股份有限公司章程》。

  （二）咨询方式

  单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

  经办人：张飞

  联系电话：021-52588686

  传真：021-52583528

  联系地址：上海市新华路639号

  邮编：200052

  经办人：张飞

  上海荣正投资咨询股份有限公司

  2020年8月14日