证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-047

  深圳市新星轻合金材料股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2020年8月14日在深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室以通讯会议的形式召开，本次会议已于2020年8月8日以通讯形式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2020年股票期权激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2020年8月14日，向13名激励对象授予股票期权320万份。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2020-049）。

  公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

  2020年8月17日

  证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-048

  深圳市新星轻合金材料股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2020年8月14日在深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室以通讯会议的形式召开。本次会议由监事会主席谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

  经审核，本次获授股票期权的13名激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象范围内的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  本次授予确定的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《2020年股票期权激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次股票期权计划激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意公司确定本次股票期权激励计划的授予日为2020年8月14日，并以15.42元/股向13名激励对象授予320万份股票期权。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2020-049）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会

  2020年8月17日

  证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-049

  深圳市新星轻合金材料股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股票期权授予日：2020年8月14日

  ● 股票期权授予数量：320万份

  2020年8月14日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2020年8月14日，向13名激励对象授予320万份股票期权。现将相关事项公告如下：

  一、股票期权授予情况

  （一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2020年6月28日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、2020年6月28日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年6月29日起至2020年7月8日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2020年7月10日披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2020年7月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2020年7月16日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2020年8月14日，公司分别召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

  （二）董事会关于本次股票期权授予符合授予条件的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定授予日为2020年8月14日，具体情况如下：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经满足。

  （三）本次股票期权授予的具体情况

  1、授予日：2020年8月14日

  2、授予数量：320万份

  3、授予人数：13人

  4、行权价格：15.42元/股

  5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

  6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

  （1）有效期

  本激励计划有效期自股票期权授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

  （2）等待期和行权安排

  本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。

  （3）行权条件

  行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

  1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  3）上市公司层面业绩考核要求

  本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对上市公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注①：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。

  注②：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  未满足上市公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

  4）子公司层面业绩考核要求

  子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目标之外，还需满足对应考核年度其所属子公司的业绩考核目标，子公司层面业绩考核完成情况作为所在子公司激励对象的行权条件之一。具体业绩考核要求按照公司与子公司激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

  5）个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

  ■

  各行权期内，若上市公司层面及子公司层面业绩考核均达标，激励对象当年实际行权额度=个人层面绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。当期未能行权部分的股票期权，由公司注销。

  7、激励对象名单及授予情况：

  本次授予股票期权具体数量分配情况如下表所示：

  ■

  二、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  本次授予的激励对象、股票期权的数量与2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

  三、监事会对激励对象名单核实的情况

  经审核，本次获授股票期权的13名激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象范围内的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）证监会认定的其他情形。

  本次授予确定的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《2020年股票期权激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次股票期权计划激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意公司确定本次股票期权激励计划的授予日为2020年8月14日，并以15.42元/股向13名激励对象授予320万份股票期权。

  四、股票期权授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年8月14日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成本。

  经测算，本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、独立董事意见

  1、公司本次确定获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定结合公司实际情况，符合公司业务发展的实际需要。

  2、董事会确定激励计划授予日为2020年8月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中关于股票期权授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的规定。

  综上，我们同意公司确定本次股票期权激励计划的授予日为2020年8月14日，并以15.42元/股向13名激励对象授予320万份股票期权。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京市康达（深圳）律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具日，深圳新星本次激励计划授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予日的确定、授予对象及数量、授予股票期权的行权价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的相关条件已满足；公司本次向激励对象授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及向证券登记结算机构办理授予登记等相关事项。

  七、独立财务顾问意见

  本独立财务顾问认为，深圳新星本次股票期权激励计划已取得必要的批准和授权，本次股票期权授予确定的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳新星不存在不符合公司本次股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

  八、备查文件

  （一）第三届董事会第二十八次会议决议；

  （二）第三届监事会第十九次会议决议；

  （三）独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见；

  （四）北京市康达（深圳）事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的法律意见书；

  （五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计划授予有关事项的独立财务顾问报告。

  特此公告。

  深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

  2020年8月17日

  证券简称：深圳新星 证券代码：603978 公告编号：2020-050

  深圳市新星轻合金材料股份有限公司

  公开发行可转换公司债券

  网上中签结果公告

  保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，深圳市新星轻合金材料股份有限公司及本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司于2020年8月14日（T+1日）主持了深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“新星转债”）网上发行中签摇号仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则在有关单位代表的监督下进行，摇号结果经上海市东方公证处公证。现将中签结果公告如下：

  ■

  凡参与新星转债网上申购的投资者持有的申购配号尾数与上述号码相同的，则为中签号码。中签号码共有142,897个，每个中签号码只能认购1手（1,000元）新星转债。

  发行人：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  2020年8月17日