声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《西南水泥有限公司公开发行2020年公司债券受托管理协议》、《西南水泥有限公司公开发行2020年公司债券债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及西南水泥有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  一、2020年公司债券基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕682号”文注册通过，西南水泥有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“西南水泥”）获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。

  2020年6月5日至2020年6月8日，发行人成功发行西南水泥有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）（债券简称“20西南01，债券代码“163608”），本期债券发行规模为5亿元，期限为3年期。经联合信用评级有限公司综合评定公司主体评级为AAA，债项评级为AAA。

  截至本报告出具日，20西南01尚在存续期内。

  二、重大事项

  根据发行人发布的《西南水泥有限公司关于控股股东中国建材股份有限公司有关水泥资产的建议重组的最新进展的公告》，中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）作为西南水泥的控股股东，于2020年8月10日发布了《中国建材股份有限公司有关水泥资产的建议重组的最新进展的公告》，具体内容如下：

  2020年8月7日，中国建材与其A股上市的附属公司（即天山水泥股份有限公司，股票代码：000877.SZ，以下简称“天山水泥”）订立了一份示意性的资产购买协议（以下简称“中国建材示意性协议”），有关中国建材拟出售其分别于中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、西南水泥及中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）（以下统称为“标的公司”）的股权，代价为天山水泥发行予中国建材的股份。

  同日，天山水泥与27名南方水泥或西南水泥（视情况而定）的少数股东（以下简称“独立卖方”）分别订立了一份示意性的资产购买协议（以下各简称为“其他示意性协议”，与中国建材示意性协议合称“示意性协议”），有关天山水泥拟向该独立卖方收购其于南方水泥或西南水泥（视情况而定）的股权，代价为天山水泥发行予该独立卖方的股份。

  此外，天山水泥拟于建议重组完成后进行新股配售。

  （一）示意性协议的主要条款

  1、日期：

  2020年8月7日。

  2、协议方：

  ■

  注：尽中国建材所知，独立卖方并非中国建材的关联方。

  3、标的股权：

  中国建材有意出售且天山水泥有意收购标的中国建材的股权（以下简称“标的股权”）如下：

  ■

  4、对价：

  标的股权的价值（以下简称“价值”）将参照资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果而厘定，并将由有关方签署最终补充协议予以确认。天山水泥将以发行新股份（以下简称“对价股份”）的方式以支付对价，详情如下：

  （1）种类和面值：于深圳证券交易所上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行价格（以下简称“发行价”）：人民币13.38元，其根据发行价不低于公告之日（以下简称“定价基准日”）前60个交易日内天山水泥股份交易均价90%的原则而定。

  （3）发行价调整机制：

  A.自天山水泥就建议重组的股东大会决议公告日至建议重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准前，天山水泥的董事会可参照天山水泥股份价格及市场指数的表现等因素而就发行价进行一次上调或下调。此发行价调整机制需经天山水泥股东大会审议通过且国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准方会生效；

  B.如天山水泥于定价基准日至对价股份登记 至标的股权卖方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日（以下简称“登记日”）有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权或除息事项，则发行价亦将被调整。

  （4）将发行予各标的股权卖方对价股份数目：根据中国建材或各独立卖方（视情况而定）持有的相关标的股权的价值除以对价股份的发行价而定，并需经中国证监会批准。

  （5）限售期：

  A.中国建材自登记日起36个月内不得转让相关对价股份，而在此之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如（i）在建议重组完成后6个月内天山水泥股份的收盘价连续20个交易日低于发行价；或（ii）天山水泥股份在建议重组完成后6个月期末的收盘价低于发行价，则上述限售期将自动延长6个月；

  B.除在适用法律许可的情况下，中国建材自登记日起18个月内不得转让中国建材在建议重组前持有的天山水泥的股份；

  C.除在适用法律、法规及规范性文件许可的情况下，任何独立卖方在登记日起（i）12个月内（如其持有相关标的公司的标的股权不少于12个月）；或（ii）36个月内（如其持有相关标的公司的标的股权少于12个月），不得转让相关对价股份。

  5、过渡期实现的盈利或亏损：

  标的公司在建议重组的过渡期内，即2020年7月1日至适用的审计基准日（其根据建议重组的实际交割日期而定），实现的盈利或亏损将由该等标的公司的原股东享有或承担。

  6、示意性协议的生效：

  各示意性协议将在满足下列所有条件（以下简称“生效条件”）时起生效：

  （1）该示意性协议相关方签字盖章；

  （2）建议重组经天山水泥的董事会和股东大会批准；

  （3）天山水泥的股东大会批准豁免中国建材因建议重组而触发的要约收购天山水泥其他股东所持有的天山水泥股份的义务；

  （4）建议重组经中国建材的有权决策机构批准；

  （5）标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案；

  （6）国务院国资委批准建议重组；

  （7）中国证监会核准建议重组；

  （8）建议重组通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

  7、交割：

  交割将于全部生效条件满足后的10个工作日内发生，其时将签署与标的股权相关的转让及其他文件。就相关文件在相关市场监督管理局（以下简称“相关部门”）的登记及其相关手续将在向相关部门提出申请后10个工作日内完成。

  各方将在标的股权过户至天山水泥后30个工作日内完成发行对价股份的相关程序。

  8、其他：

  就其他示意性协议而言，任何一名标的股权卖方如未有在天山水泥再次召开董事会审议建议重组的正式方案前与天山水泥订立最终补充协议，则其被视为放弃继续参与建议重组，同意其他标的股权卖方就建议重组将其持有的标的股权转让予天山水泥，并无条件地放弃对该等标的股权的优先购买权。

  示意性协议项下条款将受限于有关方对中国大陆及中国香港的法律、法规及监管要求的遵守，包括但不限于香港交易所上市规则以及证券及期货条例。

  （二）天山水泥的拟议配售

  天山水泥拟于建议重组完成后进行新股配售。如建议重组未能完成，则天山水泥不会进行该拟议配售。该拟议配售的募集资金将主要用作天山水泥的流动资金、债务偿还及支付建议重组产生的费用。

  （三）重大事项提示

  建议重组（包括交易方式及标的资产）仍在协商论证中，尚未确定，会否就建议重组签署最终协议或实施建议重组尚存在不确定性。建议重组需经（其中包括）有权监管机构批准、以及经遵守香港交易所上市规则项下适用之规定，方可正式实施。

  预计本次建议重组完成后，西南水泥的最终实际控制人不发生变化。

  截至发行人重大事项公告出具之日，发行人经营状况稳健、盈利良好，各项业务经营情况正常。上述建议重组事项对发行人生产经营、财务状况及偿债能力不构成重大影响。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《西南水泥有限公司公开发行2020年公司债券受托管理协议》、《西南水泥有限公司公开发行2020年公司债券债券持有人会议规则》的有关约定，中信证券作为20西南01的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告。

  中信证券后续将持续跟踪发行人的重大事项发生情况，并将严格按照《西南水泥有限公司公开发行2020年公司债券受托管理协议》、《西南水泥有限公司公开发行2020年公司债券债券持有人会议规则》的有关约定履行债券受托管理人职责。

  债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  2020年8月14日