本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议决定于2020年8月21日召开2020年第三次临时股东大会。本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事项提示如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：董事会。公司第七届董事会第三十八次会议审议批准了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

  （三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1.现场会议召开时间：2020年8月21日（星期五）下午14:50；

  2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年8月21日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年8月21日上午9:15至2020年8月21日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （六）会议的股权登记日：2020年8月14日（星期五）。

  （七）出席对象：

  1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

  截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2．公司董事、监事和高级管理人员。

  3．公司聘请的律师。

  4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第六会议室。

  二、会议审议事项

  （一）未来三年（2020年-2022年）股东回报规划；

  （二）关于修订《公司章程》的议案；

  （三）关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

  （四）关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案

  1.选举何胜强先生为公司非独立董事的提案；

  2.选举吴志鹏先生为公司非独立董事的提案；

  3.选举宋科璞先生为公司非独立董事的提案；

  4.选举韩一楚先生为公司非独立董事的提案；

  5.选举雷阎正先生为公司非独立董事的提案；

  6.选举罗继德先生为公司非独立董事的提案；

  7.选举王广亚先生为公司非独立董事的提案；

  8.选举郝力平先生为公司非独立董事的提案。

  （五）关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

  1.选举杨乃定先生为公司独立董事的提案；

  2.选举李秉祥先生为公司独立董事的提案；

  3.选举宋林先生为公司独立董事的提案；

  4.选举郭亚军先生为公司独立董事的提案。

  （六）关于选举公司第八届监事会股东监事的议案

  1.选举汪志来先生为公司股东监事的提案；

  2.选举陈昌富先生为公司股东监事的提案。

  上述议案（一）具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》；上述议案（二）（三）具体内容详见公司于2020年8月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于修订〈公司章程〉的公告》、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的公告》；上述议案（四）（五）具体内容详见公司于2020年8月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《第七届董事会第三十八次会议决议公告》；上述议案（六）具体内容详见公司于2020年8月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《第七届监事会第十八次会议决议公告》。其中：

  议案（二）应以特别决议通过，需经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。

  上述议案（五）独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  本次股东大会以累积投票方式选举独立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

  三、提案编码

  表一：本次临时股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；

  本公司不接受电话方式登记。

  （二）登记时间：2020年8月17日至2020年8月19日

  每天上午8:00-12:00，下午14:30-18:30

  （三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券与资本管理部

  （四）登记办法

  1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2020年8月19日下午18：30前送达或传真至公司）

  （五）会议联系方式

  联系人：潘燕

  联系电话：029-86847885、029-86847070

  传真号码：029-86846031

  电子邮箱：zhfj000768@avic.com

  通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券与资本管理部

  邮政编码：710089

  （六）出席本次现场会议的股东食宿及交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  第七届董事会第三十八次会议决议。

  附件：1.参加网络投票的具体操作流程

  2.授权委托书

  中航飞机股份有限公司

  董事会

  二○二○年八月十七日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码：360768

  （二）投票简称：中飞投票

  （三）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  1.选举非独立董事（如表一提案4，采用等额选举，应选人数为8位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×8

  股东可以将所拥有的选举票数在8位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  2.选举独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为4位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3.选举股东监事（如表一提案6，采用等额选举，应选人数为2位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以在2位股东监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  （四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （一）投票时间：2020年8月21日的交易时间，即8月21日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  （一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2020年8月21日上午9:15，结束时间为2020年8月21日下午15:00。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授权委托书

  兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人名称/姓名：

  委托人持股数量：

  委托人统一社会信用代码/身份证号码：

  委托人股票账户号码：

  受托人名称/姓名：

  受托人身份证号码：

  本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：1.对于非累积投票提案，本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意见表决。

  2.对于累积投票提案，本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示为在“投给候选人的选举票数”中填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  3.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

  4.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

  5.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  委托人签名（或盖章）：

  委托日期：年月日