（上接A63版）
广西新农最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
65、新疆天禾
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新疆天禾的股东构成如下：
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新疆天禾最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
66、嘉宇农技
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嘉宇农技的股东构成如下：
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嘉宇农技最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
67、湛江粤联
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湛江粤联的股东构成如下：
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湛江粤联最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
68、湖北嘉瑞
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湖北嘉瑞的股东构成如下：
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湖北嘉瑞最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计
69、南京天禾
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南京天禾的股东构成如下：
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南京天禾最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
70、南雄农服
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南雄农服的股东构成如下：
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南雄农服最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
71、安徽天禾
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安徽天禾的股东构成如下：
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安徽天禾最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
72、四川嘉美
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四川嘉美的股东构成如下：
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四川嘉美最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
73、黑龙江天禾
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黑龙江天禾的股东构成如下：
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黑龙江天禾最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
74、怀集嘉集
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怀集嘉集的股东构成如下：
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怀集嘉集最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
75、宿迁供销
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宿迁供销的股东构成如下：
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宿迁供销最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
76、徐州农技
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徐州农技的股东构成如下：
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徐州农技最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
根据2018年10月11日召开的第四届董事会第五次会议、2018年11月2日召开的2018年第四次临时股东大会、2020年2月14日召开的第四届董事会第二十次会议、2020年3月9日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年7月23日召开的第四届董事会第二十九次会议，公司拟公开发行不超过人民币普通股（A股）6,208万股，占公司发行后总股本的25.00%。
本次募集资金扣除发行费用后，将用于与公司主营业务相关的配送网络建设、助农服务综合平台建设及补充流动资金等三个项目，项目总投资为58,597.61万元。项目建成后，将会加强公司对全国配送网络的逐步完善及华南地区终端客户的农技服务能力，有利于公司拓展市场空间，扩大经营规模，增强主营业务盈利能力，巩固公司的领先地位，进一步提高公司市场竞争实力和抵御市场风险能力。
本次募集资金投资项目均已进行可行性研究，已经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施。广东省发展和改革委员会对配送网络建设项目及助农服务综合平台建设项目进行了备案。募集资金投资项目符合国家环环境保护法律法规的规定，募集资金建设项目具体情况如下：
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上述项目总投资额为58,597.61万元。本次募集资金到位前，公司可以自有资金对部分项目先行投入；募集资金到位后，再置换已支付的款项。若本次实际募集资金净额低于上述项目资金需求量，资金不足部分由公司通过自有资金或银行贷款解决。
二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
项目建成后，公司的业务规模将进一步扩大，配送网络将进一步完善，农技服务能力大幅提升，财务成本有效降低，公司的综合竞争实力可全面提升。本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况主要影响如下：
（一） 降低财务风险，优化资本结构
公司募集资金投向配送网络建设等项目，资产负债率水平将有效下降，偿债能力将显著提高，资本结构将进一步优化，抵御风险的能力将进一步提升。
（二） 提高公司盈利水平
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据项目可行性研究报告，配送网络项目全部达产后，公司每年新增销售收入18.00亿元，新增净利润7,938.38万元；助农服务综合平台建设项目建成后将进一步增强企业与线下的沟通，提高农资市场需求的研判能力，进而提升公司盈利能力和竞争实力，提高企业的知名度，保持公司在农资行业中的领先地位；补充流动资金项目将减少借款规模，降低财务成本，提高经营效益。
本次发行后，公司净资产将大幅增加，而在募集资金到位初期，由于投资项目规模效益尚不能完全显现，公司的净资产收益率短期内将有一定幅度的下降。
（三） 进一步增强公司核心竞争力
本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司配送中心数量将大幅增加，区域分布更为广阔，公司的农技服务能力将大为提高，同时公司信息化水平将显著提高，财务结构得到有效改善。公司的运营管理能力和竞争能力也将全面提升，公司在农资流通行业中优势地位将得到进一步巩固，市场占有率也将随之提高，公司核心竞争力将进一步增强。
第五节 风险因素及其他重大事项
一、风险因素
（一） 行业风险
1、化肥价格波动风险
化肥业务是公司主营业务收入和利润的主要来源。公司经营的化肥品种以氮肥、钾肥、复合肥为主，2017年度、2018年度及2019年度，公司化肥销售收入合计占公司营业收入的比例分别为68.85%、67.84%及72.32%，因此，公司利润较易受到化肥价格波动的影响。一般而言，化肥价格主要受煤炭、天然气、石油等能源价格，市场供求状况和下游农产品消费需求等因素影响。若公司主要经营品种价格受国际经济形势、市场供求状况或大宗商品价格等因素影响出现波动，公司经营业绩也面临波动的风险。
2、钾肥进口价格机制造成的风险
我国作为世界最大的钾肥进口国之一，钾肥采购对外依存度较高，为维护国家利益，我国进口钾肥采用“大合同谈判”的价格确定机制：在国家商务部组织下，以中农集团控股股份有限公司、中化化肥有限公司为主组成联合谈判小组，与国际钾肥协会谈定下一阶段钾肥供货协议，确定到岸价格，其他钾肥公司参照以上协议价格定价。
受全球钾肥市场产能过剩、需求不振等因素的影响，国内钾肥市场价格波动剧烈，有时甚至出现市场价格低于“大合同价格”的情况。公司根据“大合同价格”向海外供应商采购的进口钾肥规模较大，在国内市场价格较高的时候获利丰厚，在国内市场价格下跌时利润较低，甚至可能出现钾肥业务亏损的情形，故钾肥进口价格机制所决定的钾肥价格对公司钾肥销售成本影响较大。因此，公司经营业绩受钾肥进口价格影响存在波动的风险。
3、农资消费的地域性风险
农资消费总量和结构上具有明显的地域特征。由于中国幅员辽阔，气候复杂，而且各地经济发展水平不一，故各地农作物种植结构差别很大，从而导致对农资需求的差别较大。主要体现为：农业大省的农资消费量大，农产品商品化率高及以经济作物为主地区对高效低毒的高端产品需求量较大。在广东、广西、福建等经济作物生产大省，价值高的进口农资产品应用较为普遍。农资产品需求的地域性特征，要求农资流通服务企业在不同区域开拓市场时需进行细致深入的调研,建立专业化的渠道和复合型服务体系。
因此，公司如果不能根据地域性因素及时、合理调整农资产品结构和储备量，将对公司经营产生不利影响。
4、政府补贴政策变化的风险
我国政府历来高度重视“三农”发展，近年相继出台一系列相关政策积极扶持及鼓励行业的发展，如农资综合补贴政策、国家和地方化肥淡季商业储备制度、新网工程等。2017年、2018年及2019年，公司计入当期损益的政府补贴金额分别为1,886.16万元、1,576.59万元及2,532.24万元，占各期利润总额的比重分别为17.15%、10.49%及19.14%，政府相关补助政策对公司盈利水平存在一定影响。未来不排除国家相关政策特别是财政补贴政策调整的可能，将会对公司经营业绩产生一定程度的影响。
5、农产品价格波动的风险
近几年来，农产品特别是蔬菜、水果等经济作物的价格波动剧烈，对专业化生产农户和农业生产企业的收入产生了巨大影响，进而影响下一季生产的投入。如果农产品价格持续提高，农户和农业生产企业会增加农资投入，倾向于采购价格较高的农资产品如进口复合肥、高效低毒的农药等；如果农产品价格暴跌，农户和农业生产企业会出现亏损，很可能会大幅度降低第二年的农资投入，采购价格较低的农资产品。
公司主要在长江以南经济作物丰富的区域销售农资产品和提供农技服务，在广东和周边省区已经建立了面向终端的配送体系，开发了以高端产品为核心的多种作物整体解决方案。若农产品特别是果菜等经济作物价格暴跌甚至连年持续低迷，将会对公司经营产生重大不利影响。
（二） 经营管理风险
1、省外扩张风险
公司遵循“深耕华南、走向全国”的发展战略，截至2019年12月31日，在广东省内建立了2家仓储中心、35家配送中心，建成了基本覆盖全省的服务网络；在福建、海南、广西、云南、湖南、江西、山东、江苏、湖北、安徽、四川、河南、陕西、新疆及黑龙江设立了41家配送中心。
公司在省外的扩张遵循“循序渐进，农技先行”原则。虽然没有市场准入限制，但由于公司长期以来以广东省内市场为主，在省外市场缺少品牌积淀，缺乏供应链和规模优势。因此，省外新设的配送中心由于前期投入较大的原因可能需要一定时间才能实现盈利。在未来3-5年内，公司将依托现有的产品优势资源及核心仓储中心的辐射能力，在已经成功立足的广东、福建、海南、广西、云南、湖南、江西、山东、江苏、湖北、安徽、四川、河南、陕西、新疆和黑龙江等十六个省区建立专业化的配送渠道和复合型服务体系。尽管公司对省外的市场情况进行了详细调研及充分准备，但在省外的扩张前期依然有出现亏损的风险。
2、公司部分经营场所的租赁风险
公司及其下属子公司存在部分租赁房产未办理租赁备案登记或未取得出租方权属证明文件的情形。在未来的业务经营中，公司可能因未办理租赁备案登记而被主管部门罚款，也可能因租赁房产权属证明瑕疵或出租方不能提供权属证明而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁并产生额外的费用支出。虽然控股股东及实际控制人承诺对发行人及其控股子公司因租赁房产产权瑕疵而产生的搬迁费用和因搬迁所造成的损失予以全额补偿，但上述情形仍可能对发行人及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。
3、下属子公司较多导致的内部控制和管理风险
2019年12月31日，公司下属子公司数量已达76家。随着公司经营区域的持续扩张，公司控股子公司的数量将会不断增加，经营规模将会持续扩大，公司经营管理的复杂程度也会大大提高, 这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面都会提出更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。
4、人力资源短缺的风险
公司建立了“以现代农技服务为先导、直达终端的配送体系为支撑”的经营模式，有别于“重流通、轻服务”的传统的农资经营模式，顺应了行业发展趋势的要求。根据公司的发展战略和经营模式，公司需要大量既懂营销又懂农技服务技术的复合型人才支撑。
未来，随着公司业务规模和销售网络的持续扩张，特别是募集资金投资项目建设实施后，公司对上述人才的需求将会更加紧迫。如果公司在人才梯队建设、人员管理及培训等方面不能适应公司快速发展的需要，公司经营规模的扩张将受到一定影响。
5、农资产品质量管理的风险
公司所经营的农资产品广泛应用于农业生产，关系到粮食增产和社会稳定，因此，公司必须严格审核供应商和产品的相关资质，严把产品质量关。虽然公司拥有多种优质的产品资源，如加拿大钾肥、以色列钾肥、雅苒复合肥、拜耳“好力克”、先正达“立收谷”、世科姆“优美达”等产品的区域或全国总经销商，但是随着经营区域和产品经营规模的持续扩大，公司供应商体系也不断扩大，产品种类和规格日益多样化，公司面临的供应商及产品质量管理的难度也不断加大。因此，公司存在由于供应商和产品种类过多，管理难度加大而可能导致部分产品质量不符合相关标准的风险。
（三） 财务风险
1、资产负债率较高的风险
2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，公司母公司资产负债率分别为78.10%、82.23%及83.01%，合并报表资产负债率分别为71.12%、75.06%及74.86%。公司的负债主要为流动负债，且大部分为短期借款、应付票据、应付账款和预收款项。截至2019年12月31日，公司流动比率为1.17，速动比率为0.53，流动比率和速动比率相对较低，存在一定的流动性风险。尽管公司主要资产为流动资产，氮肥、钾肥等化肥产品具有一定的大宗商品特性，变现能力强，且公司具有良好的商业信誉，但随着公司未来业务规模的持续扩大，过于依靠银行贷款将对公司资金链产生一定压力。因此，公司存在债务余额较大和资产负债率较高导致的风险。
2、资产的流动性风险
随着公司经营规模的持续扩大，公司经营所需流动资金也将逐步增加。截至2019年12月31日，公司合并报表流动资产为280,812.87万元，占总资产的比例为84.72%。其中，2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，存货占流动资产的比例分别为52.94%、61.99%及55.02%。公司报告期内合并报表的存货周转率分别为4.73次、4.57次及5.12次，期末存货账面价值分别为113,302.79万元、164,750.95万元及154,504.87万元。公司各期末存货余额较大，主要是受农资流通行业特有的“淡储旺销”经营模式所影响。较多的存货储备，将会降低公司的资产周转能力，从而导致资产的流动性风险增加；如果化肥价格持续下跌，公司将面临计提大额存货跌价准备的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
3、发行后净资产收益率下降的风险
2017年度、2018年度及2019年度，公司加权平均净资产收益率分别为10.96%、15.01%及12.20%。本次发行成功后，公司的净资产将大幅增加。鉴于投资项目需要一定的建设期和培育期，募集资金产生效益需要一定的时间，故发行后短期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在发行后因净资产增幅较大而导致净资产收益率下降的风险。
4、发行人业绩水平存在波动的风险
2017年、2018年及2019年，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为7,111.37万元、8,520.09万元及7,172.59万元。2018年，农资行业市场环境持续向好，2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润较2017年增长19.81%；2019年度，低迷的农产品市场影响了农资市场的需求，2019年扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润较2018年下降15.82%。公司净利润水平在报告期内有所波动。如果未来农资市场产生变化，公司的经营业绩可能会产生波动。
5、经营性现金流波动较大的风险
公司2017年度、2018年度及2019年度，公司的经营活动现金流量净额分别为8,619.53万元、-16,288.73万元及41,189.08万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大：2017年，经营活动产生的现金流量净额为正；2018年经营活动产生的现金流量净额为负；2019年，经营活动产生的现金流量净额转正。公司经营性现金流量波动较大的状况，可能对公司的正常经营及财务状况构成不利影响。
6、汇率波动的风险
报告期内，公司的进口钾肥均通过中化建、华垦两家公司进行代理采购，根据协议，采购单价需以中化建、华垦实际对外付汇汇率为基准进行计算确定，因此，公司需承担采购环节的汇率波动风险。受美元处于加息周期及中美贸易战的影响，美元兑换人民币的汇率走势不确定性增加，如果未来汇率出现较大幅度波动，将对公司进口产品的采购成本产生影响，进而影响公司的经营业绩。
（四） 募集资金投资项目的风险
本次股票发行募集资金将用于配送网络建设项目、助农服务综合平台建设项目和补充流动资金项目。上述项目符合公司未来发展战略，如果能够顺利实施，将有利于扩大公司业务规模，提升公司市场份额，增强公司盈利能力。尽管公司会同有关专家对项目的可行性进行了充分论证，但如果农资市场需求、农资产品价格及投资环境等诸多因素出现波动，可能会对募投项目的预期收益造成影响。
（五） 自然灾害和气候异常变化带来的风险
公司从事的农资流通业务与农业生产紧密相关，自然灾害和气候异常变化将直接影响农业生产，进而影响到公司的产品销售。公司目前业务区域已覆盖华南等地主要农业产区，经营区域较为分散，受台风、干旱、雪灾、洪涝等自然灾害和异常天气的直接冲击影响相对较小；虽然公司购买了财产保险，但是自然灾害和异常天气的发生，仍将可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
（六） 实际控制人控制的风险
公司本次发行前控股股东粤合资产直接和间接持有发行人47.31%股份，实际控制人省供销联社合计持有公司47.31%的股份，发行完成后，控股股东粤合资产仍将持有公司35.48%的股份，实际控制人广东省供销社仍将持有公司35.48%的股份。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但实际控制人及控股股东仍可能凭借其控制地位影响公司的经营管理决策，从而给公司生产经营带来影响。
二、重大合同
本公司正在履行中的重大合同包括采购合同、销售合同、借款合同。
三、对外担保
报告期内，本公司不存在对外担保事项。
四、诉讼仲裁情况
（一） 发行人、发行人子公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要出具日，除下述披露诉讼外，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。发行人存在诉讼案件1起，为广东浩威农业生产资料有限公司（以下简称“浩威农业”）等与湛江物流（被告1）、天禾农资（被告2）合同纠纷案。有关核查情况具体如下：
1、涉案事由
根据原告的起诉状等诉讼材料，2013年1月1日，广东浩威农业生产资料有限公司（原告1）、东莞市粤明生产资料贸易有限公司（原告2，以下简称“粤明公司”）与湛江物流签订《货物作业协议书》，委托湛江物流从事货物的码头装卸、运输、灌包、仓储、存货管理、发运等操作事宜。协议有效期自2013年1月1日至2013年12月31日。
2015年1月1日，三方签订《货物作业补充协议》对仓储费用进行了调整，并约定《货物作业协议书》有效期限延长至2015年12月31日。
原告1、原告2根据上述《货物作业协议书》《货物作业补充协议》约定，将其所有的4890吨进口集装箱散装化肥委托被告1湛江物流装卸、运输、仓储，在货物存储期，被告1未经两原告同意擅自对剩余的3030吨货物进行了处分，导致原告1、原告2无法向客户交付货物。原告认为，被告1侵犯了原告1、原告2的合法权益，此外，原告认为，根据公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任，故要求被告2天禾农资对被告1的债务承担连带清偿责任。
2、诉讼请求
2017年5月31日，湛江物流收到浩威农业作为原告1、粤明公司作为原告2，以湛江物流作为被告1、天禾农资作为被告2的合同纠纷案件诉讼材料【案号：（2017）粤1971民初12123号】。
原告浩威农业、粤明公司提出诉讼请求如下：（1）请求判令解除原告1、原告2与被告1于2013年1月1日和2015年1月1日签订的《货物作业协议书》及《货物作业补充协议》；（2）判令被告1向原告1、原告2支付货物损失545.4万元（按照1,800元/吨计算）；（3）判令被告1向原告1、原告2支付赔偿款人民币2,025.89万元；（4）判令被告2对被告1的上述债务承担连带清偿责任；（5）判令本案诉讼费由被告1、被告2共同承担。
3、案件的进展情况
2018年6月20日，湛江物流、天禾农资收到一审判决书【（2017）粤1971民初12123号】，判决如下：1、解除原告浩威农业、粤明公司与被告湛江物流之间的案涉《货物作业协议书》、《货物作业补充协议书》；2、限被告湛江物流向原告浩威农业、粵明公司支付违约金10,908,000元；3、被告天禾农资对被告湛江物流在本判决第二判项的债务承担连带清偿责任；4、驳回其他诉讼请求。天禾农资、湛江物流不服上述判决提起了上诉，2019年2月，公司收到广东省东莞市中级人民法院民事判决书，二审判决驳回上诉，维持原判。2019年4月1日，广东浩威农业生产资料有限公司、东莞市粤明生产资料贸易有限公司确认已收到上述诉讼判决款项合计1,090.80万元。
发行人对上述判决结果提出异议，并向广东省高级人民法院提起再审申请。2019年9月20日，广东省高级人民法院出具《民事申请再审案件受理通知书》，案号为（2019）粤民申9936号，受理公司提出的再审申请，目前处于立案审理阶段。
4、案件对发行人的影响
2018年4月28日，天禾农资与粤合资产签订《湛江天禾农资物流有限公司股权转让合同》及《关于<湛江天禾农资物流有限公司股权转让合同>的补充协议》，约定天禾农资将持有湛江物流的全部股权转让给粤合资产。湛江物流涉及的所有未决诉讼，案件结果均由粤合资产承继相应的责任/风险（包括但不限于案件结果导致的天禾农资可能承担的连带责任）。发行人与粤合资产、湛江物流未签署其他关于湛江物流案件责任的协议，不存在其他约定，不存在对案件责任分摊的约定。
上述案件对公司本次发行不构成实质性障碍。
（二） 控股股东及实际控制人重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要出具日，本公司控股股东粤合资产及实际控制人省供销社不存在重大诉讼或仲裁事项。
（三） 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项
截至本招股意向书摘要出具日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
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二、本次发行上市的重要日期
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第七节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅联系方式
（一）查阅时间：工作日上午8:30-11:30和下午14:00-17:00。
（二）查阅地点：
1、发行人：广东天禾农资股份有限公司
办公场所：广州市越秀区东风东路709号
查询电话：020-87766490
传真：020-87767335
联系人：柯英超、刘勇峰、叶建才
2、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
办公场所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
查询电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：林联儡、肖玮川、邓蓓蓓、胡龙娇、石志华、易昌、刘旺梁、钟栋、邓理、赖旸希
（三）招股意向书查阅网址
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
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- 广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 2020-08-17
