（上接A57版）

  为维护公司首次公开发行股票并上市后的股价稳定，保障投资者尤其是中小投资者的利益，公司于2018年11月2日召开的2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于审议<关于股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》。预案具体内容如下：

  （一） 启动股价稳定预案的具体条件

  1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

  2、启动条件：自公司首次公开发行股票上市之日起3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

  （二） 稳定股价的具体措施及实施程序

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在10个交易日内，根据当时有效的法律、法规、规范性文件和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司仍应符合上市条件。

  当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

  1、实施利润分配或资本公积转增股本

  在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积转增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价。公司董事会将根据法律、法规、《公司章程》（草案）的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

  公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

  在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。

  公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

  2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

  在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过2,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

  3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

  控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，单次用于增持股份的资金金额不超过2,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

  4、董事（不包括独立董事、下同）、高级管理人员买入公司股份

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东未按照前述规定实施股价稳定措施“3”时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

  公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

  （三） 应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

  1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署稳定股价预案，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  七、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  发行人、控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员出具《发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事/监事/高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺函》，承诺：如发行人《招股说明书》及其他相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，发行人及发行人的控股股东、实际控制人、发行人全体董事/监事/高级管理人员将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。

  八、证券服务机构关于损害赔偿的承诺函

  招商证券承诺：“本公司为广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

  上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

  正中珠江承诺：“如因本所为广东天禾农资股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

  发行人律师承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

  九、相关责任主体未能履行公开承诺的约束措施

  （一）发行人承诺：“1、如果发行人未能履行相关承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。2、如果因发行人未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

  （二）实际控制人承诺：“1.实际控制人将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。2. 如果未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，实际控制人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。3. 如果因未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，实际控制人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果实际控制人未承担前述赔偿责任，则实际控制人持有的发行人首次公开发行股票前股份在实际控制人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减实际控制人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。4.在实际控制人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，实际控制人承诺依法承担赔偿责任。”

  （三）控股股东承诺：“1. 控股股东将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。2. 如果未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，控股股东将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。3. 如果因未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，控股股东将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果控股股东未承担前述赔偿责任，则控股股东持有的发行人首次公开发行股票前股份在控股股东履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。4.在控股股东作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，控股股东承诺依法承担赔偿责任。”

  （四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本人未能履行相关承诺事项，给发行人或者投资者造成损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在收到发行人董事会上缴收益通知之日起30日内将前述收益支付给发行人董事会指定账户。4、如果本人未能履行相关承诺事项，自未履行承诺事实发生之日起10个交易日内，本人将停止在发行人领取薪酬（如有）并且不得以任何形式接受发行人增加支付薪资或津贴，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项或相应补救措施实施完毕之日。5、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。”

  十、关于即期回报的摊薄及填补措施

  （一） 首次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响

  本次发行募集资金到位后，公司资产规模和股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，因此预计发行当年每股收益将会出现一定程度的下降，公司存在短期内每股收益指标被摊薄的风险。

  （二） 董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次发行后，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下3个项目：

  单位：万元

  ■

  （三） 本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在市场、技术、人员等方面的储备情况

  本次募集资金对本公司现有业务的发展具有重大的战略意义，主要体现在：为公司发展提供强有力的资金支持，促进业务结构调整；改善公司的资本结构，构建上市融资平台，增加未来融资的灵活性；巩固公司在国内农资流通行业的市场地位和影响，加快实现公司的发展战略目标。

  市场方面，公司已经在广东省内建成了完善的配送网络体系，在福建、海南、广西、云南、湖南、江西、山东、江苏、湖北、安徽、四川、河南、陕西、新疆及黑龙江等地建立了配送中心，服务于超过15,000家农资服务站及种植大户等终端客户，依托农业社会化服务中心及公司农技服务团队的技术优势及优质资源平台，实现了配送网络终端化和销售服务一体化，公司多年来积累的客户资源优势保证了公司持续稳定的业务发展前景。

  技术方面，公司拥有可复制的“以现代农技服务为先导、直达终端的配送体系为支撑”经营技术优势，公司突破了农资流通行业“重产品、轻服务”的多级分销传统模式，结合现代农业技术组合多种优质产品，为多种作物的植物营养和植物保护制定了专门的解决方案，满足了农户对优质产品和农技服务的双重需求，为公司顺利进行募集资金项目建设提供了良好的技术储备。

  人员方面，截止2019年12月31日，公司员工总数为1,857人，其中大专以上学历1,159人，占比62.41%，公司储备了大量的专业人才，为募集资金项目建设及顺利推行提供了一定的人员保障。

  上述资源的积累为公司顺利进行募集资金项目建设奠定了良好的基础。

  （四） 公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施

  根据公司的发行方案，公司将公开发行股票不超过6,208万股，股本数量将较发行前大幅增加，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，项目效益的充分发挥需要一定的时间。因此，在短期内，公司每股收益和净资产收益率等即期回报也将因此次发行而摊薄。

  为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目投资与建设进度、加强募集资金管理、不断提升公司核心竞争力和实施积极的股利分配政策等措施提升股东回报，以填补此次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：

  1、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

  本次募集资金拟投资项目实施后，将有利于公司突破现有产能限制，提升研发能力，进一步提升公司持续盈利能力。本公司将积极推进募投项目的投资建设，在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目效益回报最大化。

  2、加强经营管理和内部控制

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

  3、完善利润分配政策

  公司上市后将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

  4、完善公司治理结构

  公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

  上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

  （五） 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不会动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、承诺将尽责促使拟公布的发行人股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

  7、若未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  （六） 发行人控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  发行人控股股东粤合资产、实际控制人广东省供销社承诺：

  1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。

  2、若本单位未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，因本单位违反上述承诺而给发行人或发行人股东、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  十一、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

  （一） 化肥价格波动风险

  化肥业务是公司主营业务收入和利润的主要来源。公司经营的化肥品种以氮肥、钾肥、复合肥为主，2017年度、2018年度及2019年度，公司化肥销售收入合计占公司营业收入的比例分别为68.85%、67.84%及72.32%，因此，公司利润较易受到化肥价格波动的影响。一般而言，化肥价格主要受煤炭、天然气、石油等能源价格，市场供求状况和下游农产品消费需求等因素影响。若公司主要经营品种价格受国际经济形势、市场供求状况或大宗商品价格等因素影响出现波动，公司经营业绩也面临波动的风险。

  （二） 钾肥进口价格机制造成的风险

  我国作为世界最大的钾肥进口国之一，钾肥采购对外依存度较高，为维护国家利益，我国进口钾肥采用“大合同谈判”的价格确定机制：在国家商务部组织下，以中农集团控股股份有限公司、中化化肥有限公司为主组成联合谈判小组，与国际钾肥协会谈定下一阶段钾肥供货协议，确定到岸价格，其他钾肥公司参照以上协议价格定价。

  受全球钾肥市场产能过剩、需求不振等因素的影响，国内钾肥市场价格波动剧烈，有时甚至出现市场价格低于“大合同价格”的情况。公司根据“大合同价格”向海外供应商采购的进口钾肥规模较大，在国内市场价格较高的时候获利丰厚，在国内市场价格下跌时利润较低，甚至可能出现钾肥业务亏损的情形，故钾肥进口价格机制所决定的钾肥价格对公司钾肥销售成本影响较大。因此，公司经营业绩受钾肥进口价格影响存在波动的风险。

  （三） 省外扩张风险

  公司遵循“深耕华南、走向全国”的发展战略，截至2019年12月31日，在广东省内建立了2家仓储中心、35家配送中心，建成了基本覆盖全省的服务网络；在福建、海南、广西、云南、湖南、江西、山东、江苏、湖北、安徽、四川、河南、陕西、新疆及黑龙江设立了41家配送中心。

  公司在省外的扩张遵循“循序渐进，农技先行”原则。虽然没有市场准入限制，但由于公司长期以来以广东省内市场为主，在省外市场缺少品牌积淀，缺乏供应链和规模优势。因此，省外新设的配送中心由于前期投入较大的原因可能需要一定时间才能实现盈利。在未来3-5年内，公司将依托现有的产品优势资源及核心仓储中心的辐射能力，在已经成功立足的广东、福建、海南、广西、云南、湖南、江西、山东、江苏、湖北、安徽、四川、河南、陕西、新疆和黑龙江等十六个省区建立专业化的配送渠道和复合型服务体系。尽管公司对省外的市场情况进行了详细调研及充分准备，但在省外的扩张前期依然有出现亏损的风险。

  （四） 资产负债率较高的风险

  2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，公司母公司资产负债率分别为78.10%、82.23%及83.01%，合并报表资产负债率分别为71.12%、75.06%及74.86%。公司的负债主要为流动负债，且大部分为短期借款、应付票据、应付账款和预收款项。截至2019年12月31日，公司流动比率为1.17，速动比率为0.53，流动比率和速动比率相对较低，存在一定的流动性风险。尽管公司主要资产为流动资产，氮肥、钾肥等化肥产品具有一定的大宗商品特性，变现能力强，且公司具有良好的商业信誉，但随着公司未来业务规模的持续扩大，过于依靠银行贷款将对公司资金链产生一定压力。因此，公司存在债务余额较大和资产负债率较高导致的风险。

  （五） 募集资金投资项目的风险

  本次股票发行募集资金将用于配送网络建设项目、助农服务综合平台建设项目和补充流动资金项目。上述项目符合公司未来发展战略，如果能够顺利实施，将有利于扩大公司业务规模，提升公司市场份额，增强公司盈利能力。尽管公司会同有关专家对项目的可行性进行了充分论证，但如果农资市场需求、农资产品价格及投资环境等诸多因素出现波动，可能会对募投项目的预期收益造成影响。

  十二、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

  公司经审计财务报表的审计截止日为2019年12月31日。审计截止日后，由于新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致的春节假期延期复工，公司主要供应商的生产供应以及春耕农业生产涉及的广大农资服务站、种植户等主要客户均受到一定程度的影响，疫情对发行人2020年第一季度的经营业绩产生一定的影响。2020年第一季度，发行人营业收入较上年同期增长29.53%，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润下滑14.22%（一季度数据未经审计）。公司营业收入增长的原因是：公司于2020年2月10日陆续复工；作为民生保供企业和农资供应主渠道，大部分下属配送公司均于2020年2月中旬左右办理了《民生保供企业资质证明》，保障了农资产品的物流配送；此外，在3月中旬开始的“春风行动”大型春季营销服务活动带动下，公司第一季度营业收入得到保障。公司扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润下滑主要是因为钾肥产品毛利大幅下滑所致: 公司预判2020年进口钾肥“大合同价谈判”即将完成，并预期大合同价将大幅下跌，带动国内的钾肥市场价走低，因此在一季度加速消化2019年度以290美元/吨采购的高成本进口钾肥存货。2020年4月30日，中国与国际钾肥组织就2020年钾肥进口大合同价达成一致，价格为CFR到岸价220美元/吨，较2018年大合同的价格下降70美元/吨。

  公司2020年1-6月的财务报表未经审计，但已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了广会专字[2020]G17036040697号审阅报告，具体如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、合并利润表主要财务数据

  单位：万元

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  （下转A59版）