（上接A39版）

  九、发行费用总额及明细构成

  本次发行费用总额为12,428.06万元（不含增值税），明细构成如下：

  ■

  注：本次发行各项费用均为不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；发行费用总额与招股意向书的差异系因信息披露需要并经与会计师重新核算确认后新增的信息披露费以及发行手续费增加了募集资金总额确定后计算的印花税。

  十、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为178,607.94万元。

  十一、发行后股东户数

  本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为44,318户。

  十二、发行方式与认购情况

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行的股票数量为5,860.00万股。其中，最终通过向战略投资者定向配售的股票数量为770.0490万股；网下最终发行数量为3,086.6510万股，其中网下投资者缴款认购3,086.6510万股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为2,003.3000万股，其中网上投资者缴款认购2,001.3664万股，放弃认购数量为1.9336万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份数量1.9336万股。

  第五节 财务会计资料

  本公司在招股说明书中已披露2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕158号）。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。

  本公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表及2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经审计，但已经发行人申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》（天健审〔2020〕5850号），并在招股说明书中披露。公司上市后不再另行披露2020年一季度报表，敬请投资者注意。

  本公司2020年半年度财务报表已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后半年度财务报表不再单独披露。本公司2020年半年度财务数据未经审计，敬请投资者注意。

  一、主要会计数据及财务指标

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  注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值

  二、经营情况简要分析

  受益于江西子公司产能的逐步释放，公司2020年上半年整体经营情况良好。公司2020年1-6月实现营业收入91,021.61万元，较去年同期增长8.68%；营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,619.92万元、7,468.66万元、6,688.73万元、6,055.09万元，较2019年同期增长10.72%、6.94%、6.72%、1.84%。

  2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,765.21万元，较2019年同期有所下降，主要系随着公司销售规模扩大增加采购量，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已同保荐机构光大证券股份有限公司与存放募集资金的银行招商银行股份有限公司上海川北支行、交通银行股份有限公司上海嘉定支行、浙商银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海嘉定支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，发行人及实施募投项目的子公司南亚新材料科技（江西）有限公司已同保荐机构光大证券股份有限公司与存放募集资金的银行中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：

  ■

  二、其他事项

  本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

  （一）公司主营业务发展目标的进展情况正常；

  （二）公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化；

  （三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  （四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

  （五）公司未发生重大投资；

  （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  （七）公司住所未发生变更；

  （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）公司未发生对外担保等或有事项；

  （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  （十二）公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开监事会和股东大会；

  （十三）公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构光大证券股份有限公司认为，南亚新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市完全符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。光大证券股份有限公司同意担任南亚新材料科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，特推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易。

  二、上市保荐机构情况

  ■

  三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

  曾双静先生，现任光大证券股份有限公司投行事业部六部执行董事、保荐代表人，金融学硕士。曾负责或参与的项目主要有：帝科股份IPO、科泰电源IPO、中国海诚IPO，复星医药、三花股份、漳泽电力、德豪润达、佳电股份、山推股份和中天科技非公开发行，山推股份配股等上市公司融资项目，龙净环保股权分置改革等，具有丰富的投资银行从业经验。

  王如意先生，现任光大证券股份有限公司投行事业部六部业务董事、保荐代表人，注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：佰奥智能IPO项目和阿科力IPO项目，具有丰富的投资银行从业经验。

  第八节 重要承诺事项

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

  公司发行前总股本为17,580.00万股，公司本次公开发行人民币普通股5,860.00万股，发行后股本总数为23,440.00万股。本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定、减持意向的承诺如下：

  （一）发行人控股股东南亚集团承诺

  发行人控股股东南亚集团承诺：

  “1、本公司持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本公司持有的南亚新材股份；

  2、南亚新材上市后6个月内，如连续20个交易日股票的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持南亚新材股票的锁定期限自动延长6个月；

  3、锁定期届满后，本公司拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本公司拟减持南亚新材股份的，减持价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。本公司拟减持所持南亚新材股份时，将在减持前三个交易日通过南亚新材公告减持意向，本公司及全体实际控制人包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海合计持有的南亚新材股份低于5%时除外。

  4、如本公司作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本公司将按相关要求执行。”

  （二）发行人实际控制人承诺

  发行人实际控制人包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人承诺：

  “1、本人持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本人持有的南亚新材股份。锁定期届满后，如本人在南亚新材担任董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有南亚新材股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的南亚新材股份；如在任期内提前离职的，在离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；

  2、南亚新材上市后6个月内，如连续20个交易日股票的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持南亚新材股票的锁定期限自动延长6个月；

  3、锁定期届满后，本人拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持南亚新材股份的，减持价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。本人拟减持所持南亚新材股份时，将在减持前三个交易日通过南亚新材公告减持意向，本人及一致行动人（一致行动人的范围，应以《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之规定为准）持有的南亚新材股份低于5%时除外。

  4、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。”

  （三）发行人持股5%以上股东承诺

  发行人持股5%以上的股东亚盈投资承诺：

  “1、本企业持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本企业持有的南亚新材股份；

  2、锁定期届满后，本企业拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本企业拟减持所持南亚新材股份时，将在减持前三个交易日通过南亚新材公告减持意向，本企业合计持有的南亚新材股份低于5%时除外。

  3、如本企业作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本企业将按相关要求执行。”

  （四）发行人其他股东承诺

  发行人其他18名自然人股东（不包含实际控制人、持股董事、监事及高级管理人员）承诺：

  “1、本人持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本人持有的南亚新材股份；

  2、锁定期届满后，本人拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

  3、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。”

  （五）发行人董事、监事和高级管理人员承诺

  发行人董事、监事和高级管理人员承诺：

  “1、本人如直接持有南亚新材的股份

  （1）本人自南亚新材上市之日起的一年内，不得转让本人所持有的南亚新材的股份；

  （2）本人在南亚新材任职期间内每年转让南亚新材的股份不得超过本人所持有南亚新材股份总数的百分之二十五；

  （3）本人在南亚新材离职后半年内，不得转让本人所持有的南亚新材的股份；

  （4）南亚新材上市后6个月内，如连续20个交易日股票的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，如本人为南亚新材董事或高级管理人员的，则本人所持南亚新材股票的锁定期限自动延长6个月；

  （5）锁定期届满后，本人拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，如本人为南亚新材董事或高级管理人员，且拟减持南亚新材股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定；

  （6）本人基于南亚新材董事、监事或高级管理人员身份，而需遵守的其他与锁定期或转让限制有关的相关法律、法规之规定。

  （7）本人将不因职务变更、离职等原因，而不履行承诺。”

  2、本人如通过上海南亚科技集团有限公司（以下简称“南亚集团”）或者宁波梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚盈投资”）间接持有南亚新材的股份：

  （1）本人自南亚新材上市之日起的一年内，不得转让本人所持有的南亚集团/亚盈投资的股权/出资额；

  （2）本人在南亚新材任职期间内每年转让的南亚集团/亚盈投资的股权/出资额不得超过本人所持有的南亚集团/亚盈投资的股权/出资额总数的百分之二十五；

  （3）本人在南亚新材离职后半年内，不得转让本人所持有的南亚集团股权/亚盈投资出资额；

  （4）本人基于南亚新材董事、监事或高级管理人员身份，而需遵守其他与锁定期或转让限制有关的相关法律、法规之规定。

  3、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。”

  （六）发行人核心技术人员承诺

  发行人核心技术人员承诺：

  “1、本人如直接持有南亚新材的股份：

  （1）自南亚新材股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让南亚新材首发前股份；

  （2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持南亚新材首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

  （3）法律法规、本规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

  2、本人如通过上海南亚科技集团有限公司（以下简称“南亚集团”）或者宁波梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚盈投资”）间接持有南亚新材的股份：

  （1）自南亚新材股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让南亚集团股权/亚盈投资出资额；

  （2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前取得的南亚集团股权/亚盈投资出资额不得超过上市时所持南亚集团股权/亚盈投资出资额的25%，减持比例可以累积使用；

  （3）法律法规、本规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

  3、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。”

  （七）包欣洋和龚缨承诺

  包欣洋和龚缨承诺：

  “1、本人持有的亚盈投资出资份额自南亚新材股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材和/或亚盈投资回购本人持有的亚盈投资出资份额。

  2、锁定期届满后，本人拟减持亚盈投资出资份额的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

  3、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。”

  二、稳定股价的措施和承诺

  为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定了以下股价稳定预案，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并在科创板上市之日起生效。

  （一）触发实施稳定股价方案的条件

  自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

  （二）股价稳定的具体措施及实施程序

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在5个交易日内，根据届时有效的法律法规和《南亚新材料科技股份有限公司股价稳定预案》，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。

  1、发行人稳定股价的承诺

  公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，公司董事会应当在作出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。

  在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不低于1,000.00万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

  2、发行人控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施时，公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。

  控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，控股股东、实际控制人可不再增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

  3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施时，公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员（包括《预案》承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公司股份。

  公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案》及承诺。

  （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

  1、公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按《预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  3、如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按《预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  上述内容为公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

  公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并在科创板上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并在科创板上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

  三、股份回购和股份购回的措施和承诺

  请详见本上市公告书 “本节·二·（二）股价稳定的具体措施及实施程序”。

  四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

  公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺如下：

  （一）发行人承诺

  1、公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  2、若公司不符合科创板发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

  3、若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

  （二）发行人控股股东和实际控制人承诺

  1、公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  2、若公司不符合科创板发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的，公司控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

  3、若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。

  （三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺

  1、公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  2、若公司不符合科创板发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

  3、若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  （一）发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施

  为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，发行人承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

  “1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

  2、加快募投项目投资建设，尽快获得预期投资收益

  本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的建成有利于提升公司技术水平、优化产品结构并提高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。公司将积极调配内部资源，已先行通过自筹资金开展募投项目。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

  3、加大研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力

  公司将继续在主营业务领域不断探索新技术，一方面坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，从而持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力；另一方面加强对行业内前沿技术及对应产品的研究投入，努力寻求突破并实现产业化，丰富公司的产品线，提升公司的综合实力。

  4、不断完善利润分配政策，维护投资者资产收益权

  为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。公司将严格执行相关规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

  5、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善提升公司的治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务等的监督权和监察权，为公司发展提供制度保障。”

  上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  （二）发行人控股股东、实际控制人对发行人填补回报措施能够切实履行的承诺

  南亚新材的控股股东、实际控制人，自愿承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  （三）发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够切实履行的承诺

  为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够切实履行作出如下承诺：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对自身及其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司拟进行股权激励的，则承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

  7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  8、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

  六、利润分配政策的承诺

  公司本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前实现的滚存利润由发行后的公司新老股东按照持股比例共享。

  依据《公司章程（草案）》作出决策和进行利润分配，严格实施《南亚新材料科技股份有限公司上市后三年股东回报规划》，确保股东权益。公司实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者利益。

  公司关于利润分配的具体承诺内容请见招股说明书“第十节·二·（三）·3、关于上市后三年利润分配政策的承诺”。

  七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者利益，就公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露材料真实性、准确性和完整性事宜承诺如下：

  （一）发行人承诺

  “1、如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并在上述事项认定后5个交易日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，再提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司首次公开发行的股票已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司首次公开发行的股票已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。

  2、公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司将对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  3、公司将确保以后新担任的公司董事、监事和高级管理人员按照公司和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。”

  （二）发行人控股股东南亚集团承诺

  “1、如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将回购已转让的原限售股份，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。

  2、公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司控股股东将对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失。承诺人将在上述违法事实被中国证监会认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  （三）发行人实际控制人承诺

  发行人实际控制人包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人作出如下承诺：

  “1、如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人将回购已转让的原限售股份，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。

  2、公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司实际控制人将对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，实际控制人将依法赔偿投资者损失。承诺人将在上述违法事实被中国证监会认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  （四）发行人董事、监事和高级管理人员承诺

  公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员将对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。承诺人将在上述违法事实被中国证监会认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  （五）发行人核心技术人员承诺

  公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司全体核心技术人员将对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司核心技术人员将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  （六）保荐人

  光大证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  （七）发行人律师承诺

  国浩律师（上海）事务所承诺因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  （八）发行人会计师承诺

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  （九）发行人验资机构承诺

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  （十）发行人资产评估机构

  银信资产评估有限公司承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  上海申威资产评估有限公司承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  八、关于未能履行相关承诺事项的约束承诺

  （一）发行人未能履行承诺时的约束措施

  如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  “（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员暂缓发放、调减薪酬或津贴；

  （3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

  （二）控股股东和实际控制人未能履行承诺时的约束措施

  如非因不可抗力原因导致本公司/本人未能履行公开承诺事项的，本公司/本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

  （3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司/本人的部分；

  （4）不得主动要求离职/辞职；

  （5）接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定；

  （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

  （7）本公司/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

  如因不可抗力原因导致本公司/本人未能履行公开承诺事项的，本公司/本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

  （三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未能履行承诺时的约束措施

  如非因不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

  （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

  （4）不得主动要求离职/辞职；

  （5）接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定；

  （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

  （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

  如因不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

  九、其他承诺事项

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  公司控股股东，实际控制人承诺：

  “1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未开发、生产、销售任何与南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与南亚新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与南亚新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不开发、生产、销售任何与南亚新材生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与南亚新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与南亚新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  3、自本承诺函签署之日起，如南亚新材进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与南亚新材拓展后的产品或业务相竞争；若与南亚新材拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到南亚新材经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

  4、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给南亚新材造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  5、在本承诺人及本承诺人控制的公司与南亚新材存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”

  （二）关于规范和减少关联交易的承诺

  公司控股股东，实际控制人承诺：

  “在本承诺人合法持有南亚新材股份的任何期限内，本承诺人及本承诺人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与南亚新材的关联交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允定价原则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。同时，本承诺人将督促与本承诺人有关联关系的相关方一并遵守上述承诺事项。

  若本承诺人未履行上述承诺，将赔偿南亚新材因此而遭受或产生的任何损失或开支。

  上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力；至本承诺人不再为南亚新材的关联方当日失效。”

  十、保荐机构及发行人律师核查意见

  保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

  发行人律师经核查后认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。

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  南亚新材料科技股份有限公司

  光大证券股份有限公司

  2020年8月17日