发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、保荐机构依法赔偿承诺

  安信证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成的损失，将依法赔偿投资者损失。

  二、承诺事项

  根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，发行人在招股意向书中披露了公司、控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，具体包括：上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向，填补被摊薄即期回报的承诺及相关责任主体承诺事项的约束措施等。

  请投资者在作出投资决策前认真阅读。

  三、发行人发行前股东股份锁定承诺

  本次发行前公司总股本为13,770万股，本次拟发行不超过4,590万股，发行后总股本不超过18,360万股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：

  1、公司实际控制人柴震先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。

  在前述限售期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  2、公司控股股东宏博科技承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本单位持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。

  3、公司其他股东奇瑞科技、安徽金通、安徽国富、江苏毅达、青岛泓石、滁州中安、合肥中安、上海民铢和陈耀民承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  4、除实际控制人柴震先生之外，其他间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员吴春生、庞先伟、罗海宝、傅威连、何章勇、苏长生、王荣辉、张威、张锋承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  在前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  5、除实际控制人柴震先生之外，其他间接持有发行人股份的董事、高级管理人员吴春生、庞先伟、罗海宝、何章勇、苏长生、王荣辉还承诺：

  公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。

  四、本次发行前滚存利润的分配安排

  经公司2018年第六次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例共享。

  五、主要风险因素的特别提示

  本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并仔细阅读招股意向书“第五节 风险因素”的相关资料。

  （一）宏观经济及下游汽车行业景气度波动风险

  公司主营业务为汽车覆盖件模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售，公司主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备，其需求量主要受汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息息相关。我国汽车产量由2012年的1,927万辆增长至2017年的2,902万辆；在汽车销量方面，2012年我国汽车销量为1,931万辆，在乘用车需求快速增长的带动下，2017年我国汽车销量增长至2,888万辆，汽车产销量自2012年以来的复合增长率分别为8.53%和8.39%，总体上保持增长态势；但是，随着汽车产销基数逐年增加及受宏观经济的影响，我国汽车产销量2018年开始出现下滑，根据中国汽车工业协会的统计数据，2018年全年汽车产销量分别为2,781万辆和2,808万辆，同比分别下滑4.2%和2.8%；2019年全年汽车产销量分别为2,572万辆和2,577万辆，同比分别下滑7.5%和8.2%。

  未来国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化的可能；同时，近年来国家宏观经济政策的调整、大市场环境的周期性波动都会对汽车消费市场产生重大影响；同时，汽车整车厂商之间的竞争亦加剧，行业优势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份额，整车行业的销量集中度将有可能提升。若公司开拓的主要客户在行业竞争中实力不足，被重组甚至被淘汰，则会对公司经营业绩产生不利影响。

  （二）主要原材料价格波动风险

  汽车模具的主要原材料之一为铸件，2017年度至2019年度，铸件采购金额占公司原材料采购总额的比例分别为18.31%、22.51%、22.75%，公司铸件采购均价分别为7,461.25元/吨、7,313.21元/吨、6,902.81元/吨，铸件价格的波动对本行业盈利能力构成一定影响。

  公司采用“以销定产、以产定购”的经营模式，所采购的毛坯铸件与签订的销售合同存在对应关系，模具定价随毛坯铸件价格的波动而波动，从而在一定程度上化解了因原材料价格波动带来的经营风险。

  尽管如此，由于汽车模具业务从签订订单到原材料采购前需要经过多个环节，需要一定的时间；因此，在销售合同签订至原材料采购期间，若原材料价格发生较大波动，特别是出现大幅上涨的情况，而公司在与客户签订销售合同时未充分考虑原材料价格上涨因素，将对公司经营业绩产生不利影响。

  （三）客户相对集中风险

  公司的客户主要为国内外知名整车制造商，包括东风汽车、广汽集团、奇瑞汽车、北汽集团、长城汽车、吉利汽车、上汽大通、五征集团等国内主流自主品牌，捷豹路虎、广汽菲克、广汽本田、一汽大众、上汽大众、江铃福特等合资品牌，以及福特、雷诺、标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒、保时捷、奥迪等国际品牌。2017年度至2019年度，公司向前五名客户销售额占当期营业收入的比例分别为69.89%、46.11%和41.37%，客户集中度相对较高，这也是汽车模具行业的常规情况，主要是因为汽车整车制造专用装备行业准入门槛较高，整车制造商甄选供应商是一个严格而又漫长的过程，而正是因为这一过程的复杂性，整车制造商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依赖、共同发展的战略格局；而整车制造商为保证产品质量和供货时间，往往也有意愿与一些模具行业龙头企业建立长期稳固的合作关系；同时，对模具装备类企业而言，这些整车制造商客户的产品需求量大且经营较为稳定，与其保持长期合作关系有利于公司业务的持续稳定发展。但是，一旦公司与这些优质客户的合作关系或者主要客户自身经营情况发生不利变化，公司的经营业绩也将受到负面影响。

  第二节 本次发行概况

  （一）股票种类：人民币普通股（A股）

  （二）每股面值：人民币1.00元

  （三）发行数量：向社会公众公开发行不超过4,590万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%；本次发行不存在原股东公开发售股份的情形。

  （四）发行价格：【】元/股（由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价的方式确定发行价格）

  （五）发行市盈率：【】倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算）

  （六）发行前每股净资产：3.77元（不含少数股东权益，以2019年12月31日经审计的净资产除以发行前股本计算）

  发行后每股净资产：【】元（按发行后净资产除以发行后总股本计算）

  （七）发行市净率：【】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值计算）

  （八）发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。

  （九）发行对象：符合证监会等监管机构规定条件且符合发行人和保荐机构（主承销商）自主协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及在中国证券登记结算机构开设A股证券账户自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规范性文件及其他监管要求所禁止购买者除外）。

  （十）承销方式：余额包销

  （十一）募集资金总额：【】万元

  （十二）募集资金净额：【】万元

  （十三）上市地点：深圳证券交易所

  （十四）发行费用概算：

  发行费用主要包括：（1）保荐承销费5,500万元；（2）审计及验资费1,122.98万元；（3）律师费用452.55万元；（4）发行手续费用101.51万元；（5）用于本次发行的信息披露费用500.16万元。上述费用均不包含增值税。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

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  二、发行人改制重组情况

  （一）公司设立方式

  瑞鹄汽车模具股份有限公司系由瑞鹄汽车模具有限公司整体变更设立，设立时股本为13,500万元。瑞鹄有限以截至2015年9月30日经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产扣除分红后的金额为基础，折合股份13,500万股，溢价部分计入资本公积；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2015]3945号《验资报告》，对上述净资产折股出资情况进行了审验。发行人于2016年1月9日在安徽省芜湖市工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了统一社会信用代码9134020073498415XP的《营业执照》。

  （二）发起人

  公司的发起人为宏博科技、奇瑞科技、江苏毅达和芜湖艾科4名股东。公司设立时的股东持股数量及持股比例如下：

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  三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况

  （一）股本演变概况

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  注：2011年12月23日，因股东奇瑞科技变更为国有控股公司，故瑞鹄模具变更为国有控股公司，瑞鹄模具自设立之日起至2011年12月22日期间，不属于国有控股或参股企业。前述情况，已由芜湖市人民政府出具的《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》进行确认；2019年12月23日，安徽省人民政府出具了《关于确认瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（皖政秘〔2019〕254号），同意芜湖市人民政府的确认意见。

  1、2002年3月，安徽福臻设立

  奇瑞科技、台湾福臻和陈志华出资设立安徽福臻主要系看好国内汽车行业发展，而国内汽车装备制造能力在当时处于空白、初期阶段，成为产业发展洼地，而各方股东具有产业协同优势，故决定在汽车工业装备领域进行合作，设立合资公司，培育自主品牌汽车装备企业，使其与世界水平靠拢，为中国的汽车装备工业及汽车工业作出贡献。

  2001年12月29日，芜湖奇瑞科技有限公司、福臻实业股份有限公司和中国台湾籍自然人陈志华签订《中外合资经营〈安徽福臻技研有限公司〉合同书》，并制定了《中外合资经营〈安徽福臻技研有限公司〉章程》，共同设立安徽福臻技研有限公司。

  2002年3月12日，芜湖经济技术开发区管委会下发《关于同意设立安徽福臻技研有限公司的批复》（开管秘[2002]45号），批复同意设立安徽福臻技研有限公司，同意投资者签署的安徽福臻合资合同和公司章程。

  2002年3月13日，安徽省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[2002]0046号）。

  2002年3月15日，公司取得芜湖市工商行政管理局核发的注册号为企合皖芜总字第000445号的《企业法人营业执照》。

  2002年7月16日，安徽华普会计师事务所中天分所出具了华普中天分外验字（2002）第013号《验资报告》：经审验，截至2002年7月11日，安徽福臻已收到全体股东实际缴纳的货币出资337.35万美元。

  安徽福臻设立时的股东、出资额及出资比例如下：

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  注：公司设立时注册资本337.35万美元，折合人民币系2,800万元。

  2、2003年8月，安徽福臻第一次增资，注册资本增加至6,160万元

  2003年8月6日，安徽福臻董事会做出决议，决定将公司注册资本增加至人民币6,160.00万元，本次新增注册资本人民币3,360.00万元，全部由奇瑞科技认缴，因本次增资时安徽福臻设立不久，尚未开始盈利，经各方股东协商一致，本次增资价格按照1元/出资额的价格实施。

  本次增资的原因主要系安徽福臻扩大生产经营规模需要，经股东各方协商同意，相应增加注册资本；台湾福臻及陈志华因资金等原因，自愿放弃参与本次增资，故由奇瑞科技单方增资。

  2003年8月12日，芜湖经济技术开发区管委会下发《关于同意安徽福臻技研有限公司增资及股权变更的批复》（开管秘[2003]225号），批复同意安徽福臻注册资本由人民币2,800.00万元增加至6,160.00万元，同意安徽福臻调整出资比例，同意安徽福臻合同及章程修正案。

  2003年8月15日，安徽华普会计师事务所中天分所出具了华会中分外验字（2003）第034号《验资报告》：经审验，截至2003年8月12日，安徽福臻已收到奇瑞科技实际缴纳的货币出资人民币3,360.00万元。

  2003年8月18日，安徽福臻就上述增资办理完成了工商变更登记。

  （下转A18版）