（上接A17版）

  本次增资完成后，安徽福臻出资结构如下：

  ■

  3、2007年12月，安徽福臻第一次股权转让及委托持股形成，公司名称变更为瑞鹄汽车模具有限公司

  2007年5月16日，安徽福臻董事会做出决议，同意台湾福臻、陈志华分别将其持有的安徽福臻18.18%、6.82%股权转让给Lei Gu（美籍华人，中文名为顾镭，下同）。

  台湾福臻、陈志华分别与Lei Gu于2007年5月签署《股权转让协议》，约定台湾福臻、陈志华分别将其所持安徽福臻全部股权转让给Lei Gu。2007年5月，奇瑞科技与Lei Gu签订了《委托持股协议》，奇瑞科技成为安徽福臻上述25%股权的实际持有人，同意由Lei Gu作为安徽福臻25%股权的名义持有人，代为行使相关股东权利。本次股权转让的价款经协商确定为990万元，因安徽福臻经营状况未达预期，而台湾福臻、陈志华急于退出投资，在未能寻找到其他有合适意向受让方的情况下，经与奇瑞科技友好协商，各方同意按照低于注册资本的价格转让股权。

  本次股权转让主要系因台资股东台湾福臻、陈志华基于个人工作及资金安排、自身的投资重心等原因自愿退出对安徽福臻的投资；因台湾福臻、陈志华未能寻找到其他合适的意向受让方，经各方协商，奇瑞科技作为公司的控股股东自愿受让该等股权，并委托美籍自然人Lei Gu代为持有。

  2007年6月5日，安徽福臻召开董事会，决议将公司名称变更为瑞鹄汽车模具有限公司。

  2007年12月10日，芜湖经济技术开发区管委会下发《关于核准安徽福臻技研有限公司名称及股权变更的通知》（开管秘[2007]481号），批复同意公司股权转让及名称变更。

  2007年12月19日，瑞鹄有限就上述变更办理完成了工商变更登记。

  本次股权转让完成后，瑞鹄有限工商登记的出资结构如下：

  ■

  4、2011年12月，瑞鹄有限第二次增资，注册资本增加至13,500万元

  2011年9月6日，瑞鹄有限董事会做出决议，将公司未分配利润7,340.00万元转增为注册资本。本次增资系以瑞鹄有限未分配利润转增注册资本，由各股东同比例向瑞鹄有限增资，增资价格为1元/出资额。

  本次增资的原因主要系基于扩大公司项目投资、便于生产经营需要，而相应以未分配利润转增注册资本，不影响公司各股东持股比例。

  2011年12月13日，芜湖经济技术开发区管委会下发《关于核准瑞鹄汽车模具有限公司增资的通知》（开管秘[2011]537号），同意瑞鹄有限注册资本增加至人民币13,500.00万元，同意瑞鹄有限就增资事项签署的合同及章程修正案。

  2011年12月15日，安徽新平泰会计师事务所有限公司出具了新平泰会外验字（2011）第018号《验资报告》：经审验，截至2011年12月15日，公司已将未分配利润人民币7,340.00万元转增注册资本。

  2011年12月16日，瑞鹄有限就上述增资办理完成了工商变更登记。

  本次增资完成后，瑞鹄有限工商登记的出资结构如下：

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  5、2014年12月，瑞鹄有限第二次股权转让（变更控股股东及实际控制人）

  2014年8月9日，瑞鹄有限董事会做出决议，同意奇瑞科技转让其持有的公司55%股权，本次转让实行公开挂牌转让交易，公司管理层拟设立持股公司参与本次竞买。

  本次股权转让原因系因奇瑞控股、奇瑞汽车发展需要，自2011年起，奇瑞科技陆续将旗下部分汽车零部件及装备制造类配套企业进行所有权改革，前述企业所有权改革后陆续脱离奇瑞科技的管理体系，独立发展，不再受奇瑞的控制。发行人于2014年完成所有权改革，宏博科技取得控股权。

  2014年10月28日，华普天健出具了会审字[2014]2583号《审计报告》，经审计，截至2014年5月31日，瑞鹄有限归属于母公司股东净资产为23,235.05万元。

  2014年10月28日，中水致远资产评估有限公司出具了《奇瑞科技拟转让所持有的瑞鹄汽车模具有限公司55%股权项目资产评估报告书》（中水致远评报字[2014]2088号），经评估，截至2014年5月31日，瑞鹄有限归属于母公司股东净资产评估价值为25,924.65万元，本次转让标的对应评估价值为14,258.56万元。该资产评估结果已经芜湖市国资委备案并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201451）。

  2014年11月17日，芜湖市国有资产监督管理委员会出具《关于同意奇瑞汽车股份有限公司对外转让瑞鹄汽车模具有限公司55%股权及管理层参与竞买的批复》（国资经[2014]145号），同意奇瑞科技对外挂牌转让瑞鹄汽车模具有限公司55%股权，转让起始价不低于评估价；同意柴震等瑞鹄汽车模具有限公司管理层成立的芜湖宏博模具科技有限公司参与竞买，与社会其他意向受让方平等竞争。

  2014年11月21日，奇瑞科技向安徽长江产权交易所提交了《瑞鹄汽车模具有限公司55%国有股权挂牌转让公告》，拟转让瑞鹄汽车模具有限公司55%国有股权，标的挂牌起始价人民币15,038.00万元，不低于本次转让标的对应的评估价值14,258.56万元。

  2014年12月19日，宏博科技以15,038.00万元人民币的价格竞得瑞鹄汽车模具有限公司55%国有股权。同日，奇瑞科技与宏博科技签订了《产权交易合同》。

  2014年12月19日，瑞鹄有限董事会做出决议，同意奇瑞科技向宏博科技转让其所持有公司55%股权（对应出资额人民币7,425.00万元），转让价格为人民币15,038.00万元。

  2014年12月22日，芜湖经济技术开发区管委会下发《关于核准瑞鹄汽车模具有限公司股权变更的通知》（开管秘[2014]475号），同意公司原股东奇瑞科技将55%股权以15,038.00万元人民币转让给宏博科技。

  2014年12月24日，瑞鹄有限就上述股权变更办理完成了工商变更登记。

  本次股权转让完成后，瑞鹄有限工商登记的出资结构如下：

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  至此，公司控股股东由奇瑞科技变更为宏博科技，实际控制人变更为柴震先生。

  6、2015年9月，瑞鹄有限第三次股权转让及委托持股解除

  2015年6月18日，奇瑞科技控股股东奇瑞控股向芜湖市国资委请示，拟挂牌转让Lei Gu代奇瑞科技持有的瑞鹄有限25%股权。

  本次股权转让的原因主要系奇瑞科技拟通过公开挂牌的方式转让部分瑞鹄有限股权，同时解除与Lei Gu之间的股权代持关系。

  2015年6月19日，华普天健出具了会审字[2015]2906号《审计报告》，经审计，截至2015年5月31日，瑞鹄有限归属于母公司股东净资产为16,865.22万元。

  2015年6月23日，芜湖市国资委出具《关于同意挂牌转让瑞鹄模具25%股权的批复》（国资经[2015]85号）：同意奇瑞科技对外挂牌转让Lei Gu持有的瑞鹄汽车模具有限公司25%股权（实际持有人为奇瑞科技），挂牌起始价不低于评估价。

  2015年7月10日，中水致远资产评估有限公司出具了《奇瑞科技拟转让顾镭代其持有的瑞鹄汽车模具有限公司25%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]2221号），经评估，截至2015年5月31日，瑞鹄有限归属于母公司股东净资产评估价值为32,029.35万元，本次转让标的对应评估价值为8,007.34万元。该资产评估结果已经芜湖市国资委备案并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201558）。

  2015年8月30日，瑞鹄有限董事会做出决议，同意Lei Gu转让其持有的公司25%股权，转让通过公开挂牌转让交易方式，转让价格不得低于具有资质的评估机构出具的评估价值。

  2015年8月31日，Lei Gu在安徽长江产权交易所提交了《瑞鹄汽车模具有限公司25%股权挂牌转让公告》，拟转让瑞鹄汽车模具有限公司25%股权，标的挂牌起始价为人民币8,100.00万元，不低于本次转让标的对应评估价值8,007.34万元。

  2015年9月28日，江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）及芜湖艾科汽车技术有限公司（系奇瑞科技全资子公司）以合计8,100.00万元人民币的价格拍得瑞鹄有限25%股权。其中，江苏毅达以6,480.00万元人民币的价格受让瑞鹄有限20%股权，芜湖艾科以1,620.00万元人民币价格受让瑞鹄有限5%股权。

  2015年9月29日，芜湖经济技术开发区管委会下发《关于核准瑞鹄汽车模具有限公司股权变更的通知》（开管秘[2015]263号），同意公司原股东Lei Gu将20%、5%股权分别转让给江苏毅达及芜湖艾科。同日，江苏毅达及芜湖艾科与Lei Gu签订了《产权交易合同》。

  2015年9月30日，瑞鹄有限就上述股权变更办理完成了工商变更登记，公司性质由中外合资企业转变为内资企业。

  本次股权转让完成后，瑞鹄有限出资结构如下：

  ■

  至此，奇瑞科技与Lei Gu之间签订的委托持股协议自行终止，股权代持关系清理完毕。

  就上述股权代持安排及代持股权对外转让事项，相关各方确认如下：

  （1）奇瑞科技确认：上述委托持股事项真实，就委托持股相关协议的签署及履行，其与Lei Gu未发生、亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；奇瑞科技与Lei Gu均认可委托持股关系于完成向江苏毅达、芜湖艾科股权转让时即自动解除，相应委托持股协议等亦相应自动解除，其与Lei Gu对此均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；并确认江苏毅达、芜湖艾科受让的瑞鹄有限股权为完整股权、完整享有包括表决权、监督权、知情权、分红权等在内的所有股东权利；确认奇瑞科技实际享受或取得了代持股权的全部收益（包括代持股权转让的价款）。

  （2）Lei Gu确认：上述委托持股事项真实，就委托持股相关协议的签署及履行，其与奇瑞科技未发生、亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；其与奇瑞科技均认可委托持股关系于完成向江苏毅达、芜湖艾科股权转让时即自动解除，相应委托持股协议等亦相应自动解除，其与奇瑞科技对此均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；并确认江苏毅达、芜湖艾科受让的瑞鹄有限股权为完整股权、完整享有包括表决权、监督权、知情权、分红权等在内的所有股东权利；确认奇瑞科技实际享受或取得了代持股权的全部收益（包括代持股权转让的价款）。

  （3）江苏毅达、芜湖艾科确认：其自Lei Gu处受让的Lei Gu代持股权为完整股权、完整享有包括表决权、监督权、知情权、分红权等在内的所有股东权利；就上述股权转让事项，其与奇瑞科技及Lei Gu均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

  就上述股权代持安排事项，芜湖经开区管委会于2015年8月10日出具确认函，确认“瑞鹄有限自设立至Lei Gu持股期间一直为中外合资企业性质，瑞鹄有限持有的《外商投资企业批准证书》在此期间持续有效，瑞鹄有限不会因此被芜湖经开区管委会撤销已颁发的批准证书，委托持股事宜不影响瑞鹄有限法人主体资格的合法、合规性”。

  奇瑞科技亦出具了《承诺函》：若瑞鹄有限以中外合资企业身份享受的相应优惠政策因故被收回的，由奇瑞科技直接承担补缴责任或对瑞鹄有限补交税额进行全额补偿。

  芜湖市人民政府于2019年4月30日出具《芜湖市人民政府关于瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，就上述股权代持事项确认如下：

  瑞鹄有限设立时为中外合资经营企业，并依法取得了相应的外商投资企业批准证书。奇瑞科技于2007年5月受让瑞鹄有限外资股东持有的合计25%股权，并委托Lei Gu（顾镭，美籍华人）持有上述25%股权。由于奇瑞科技2011年12月22日前为非国有企业，奇瑞科技就上述委托持股安排无需取得国资监管部门的批准或备案。2011年12月23日奇瑞科技成为国有控股公司后，奇瑞科技委托Lei Gu持有的瑞鹄有限25%股权相应属于国有产权，奇瑞科技、Lei Gu于2015年9月按照国资监管部门规定将其持有的国有股权通过产权交易所进行公开转让后，瑞鹄有限企业性质由中外合资经营企业变更为内资企业，此前依法取得并持续有效的外商投资企业批准证书相应缴销。瑞鹄有限上述情形合法合规，未造成国有资产流失或相关利益受损，不存在纠纷或潜在纠纷。

  综上，鉴于奇瑞科技与Lei Gu之间的上述股权代持安排及相应签署的相关协议已于上述代持股权向江苏毅达及芜湖艾科转让完成时终止，委托持股关系已清理完毕，奇瑞科技与Lei Gu之间曾经存在的股权代持安排不影响发行人股权的清晰稳定，相关各方对此不存在争议、纠纷或潜在纠纷，且已获有权政府部门确认该等股权代持安排及其解除未造成国有资产流失或相关利益受损、不影响瑞鹄有限所持有的《外商投资企业批准证书》的合法有效性。

  7、2016年1月，瑞鹄有限整体变更为股份公司

  2015年11月10日，瑞鹄有限召开股东会，全体股东一致同意将瑞鹄有限整体变更为股份公司，变更基准日为2015年9月30日。瑞鹄有限以截至2015年9月30日经华普天健审计的净资产176,272,878.11元扣除分红15,000,000.00元后的金额161,272,878.11元为基础，按照1：0.8371的折股比例折合股份13,500万股，每股面值1元，超出部分26,272,878.11元计入资本公积。

  2015年11月5日，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2015]第2444号《资产评估报告书》：确认瑞鹄有限在评估基准日2015年9月30日的净资产评估价值为30,920.21万元。

  2015年11月30日，公司召开创立大会，宣告瑞鹄汽车模具股份有限公司成立。针对本次整体变更，华普天健出具了会验字[2015]3945号《验资报告》，证明股东的出资已经足额缴纳。

  2015年11月30日，芜湖市国资委核发《关于同意瑞鹄汽车模具有限公司股份制改造的批复》（国资经[2015]190号），同意瑞鹄有限股改方案，并确认奇瑞科技及芜湖艾科所持瑞鹄模具的股份为国有法人股。

  2016年1月20日，安徽省国资委核发《省国资关于瑞鹄汽车模具股份有限公司国有股权管理方案有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]40号），原则同意瑞鹄模具制定的《国有股权设置与管理方案》，瑞鹄模具总股本为13,500万股，其中：奇瑞科技（SS）持有2,700万股，占总股本的20%，股权性质为国有法人股；芜湖艾科（SS）持有675万股，占总股本的5%，股权性质为国有法人股。

  2016年1月9日，公司就本次整体变更完成工商变更登记，瑞鹄有限整体变更为股份公司。本次整体变更后，公司的股权结构如下：

  ■

  2018年4月，公司因联营企业成飞瑞鹄追溯调整财务数据等相关事项，需要对2016年度及以前年度财务数据进行追溯调整，进而影响公司股改净资产，具体影响如下：

  根据成飞瑞鹄提供的调整前后的财务报表，其2015年9月30日追溯调整增加净资产为25,454,502.26元。公司按照权益法核算相应调整增加2015年9月30日的净资产11,454,526.02元，即瑞鹄模具整体变更为股份公司时，股改基准日净资产调整为187,727,404.13元，扣除2015年11月10日股东会决议分配的15,000,000.00元股利后的金额172,727,404.13元，按1：0.7816比例折合股份公司股本13,500万元后（股份公司股份数不变），其余37,727,404.13元计入资本公积。

  针对上述股改净资产调增事项，华普天健已出具专项说明，对上述数据进行了确认。

  发行人分别于2018年10月10日召开第一届董事会第十九次临时会议、2018年10月25日召开2018年第四次临时股东大会，确认上述调整后的股改方案，确认上述调整不影响公司整体变更时的注册资本及股本总额，确认上述调整不违反《公司法》中关于有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额的相关规定，不影响公司股改的合法有效性。

  芜湖市人民政府于2019年4月30日出具《芜湖市人民政府关于瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，就上述股改净资产调整事项确认如下：

  瑞鹄模具因对参股企业投资收益追溯调整等事项，使得其整体变更为股份公司时审计、评估基准日的账面净资产调增，该情形不影响瑞鹄模具整体变更为股份公司的合法有效性；瑞鹄模具整体变更为股份公司无需因前述追溯调整等事项另行履行国资审批等程序，未造成国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。

  8、2016年5月，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

  2016年4月27日，公司取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股转系统函[2016]3356号《关于同意瑞鹄汽车模具股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。同时，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司确认，公司申请挂牌时的股东人数未超过200人，按照规定中国证监会豁免核准公司股票公开转让，股份公司挂牌后纳入非上市公众公司监管，并核准股份公司按照有关规定办理挂牌手续。

  2016年5月30日，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，股票代码837440，股票转让方式为协议转让。

  9、2017年5月，公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

  公司于2017年3月15日召开的第一届董事会第四次临时会议和2017年3月30日召开的2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意瑞鹄汽车模具股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2328号），公司股票自2017年5月11日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。挂牌期间，公司股票未发生转让行为。

  公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌及挂牌期间，规范履行信息披露义务，相关董事会、股东大会决策程序合法合规，不存在被全国中小企业股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  10、2018年2月，股份公司第一次股份转让

  2017年12月，芜湖艾科拟通过公开挂牌转让的方式转让其持有的瑞鹄模具675万股股份，占总股本比例为5%。2017年12月22日，奇瑞科技控股股东奇瑞控股出具了《关于对瑞鹄汽车模具公司股权挂牌转让的批复》（奇瑞控股字[2017]14号），同意芜湖艾科将持有的瑞鹄模具的5%股权公开挂牌转让。

  本次股份转让的原因主要系芜湖艾科基于自身投资范围调整及资金回笼需要拟通过公开挂牌的方式转让瑞鹄模具股份。

  根据华普天健出具的会审字[2017]5527号《审计报告》，经审计，截至2017年11月30日，瑞鹄模具归属于母公司股东净资产为27,955.75万元。

  根据中水致远资产评估有限公司出具的《芜湖艾科拟转让所持有的瑞鹄汽车模具股份有限公司5%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]020309号）：截至2017年11月30日，瑞鹄模具归属于母公司股东净资产评估价值为76,700.00万元，本次转让标的对应评估价值为3,835.00万元。

  2018年1月9日，芜湖艾科在安徽长江产权交易所提交了《瑞鹄汽车模具股份有限公司675万股股份（占总股本的5%）转让公告》，拟转让瑞鹄汽车模具股份有限公司5%股份，标的挂牌起始价人民币4,200.00万元，不低于本次转让标的对应的评估价值3,835.00万元。

  2018年2月6日，安徽国富产业投资基金管理有限公司以4,200.00万元人民币的价格竞得瑞鹄模具5%股份，每股转让价格为6.2222元。同日，芜湖艾科与安徽国富签订了《产权交易合同》。

  2018年2月12日，宏博科技分别与无锡泓石汇泉股权投资管理中心（有限合伙）、陈耀民签署股份转让协议，约定宏博科技将其持有的375万股股份、135万股股份，按照每股6.2222元的价格分别转让给无锡泓石汇泉股权投资管理中心（有限合伙）和陈耀民。本次股份转让的价格系根据同期芜湖艾科通过安徽长江产权交易所转让所持瑞鹄模具5%股份的价格确定。本次股份转让的原因主要系宏博科技基于其自身资金需要。具体转让情况如下：

  ■

  本次转让完成后，公司股权结构如下：

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  11、2018年3月，股份公司第一次增资

  公司于2018年2月28日和2018年3月15日分别召开第一届董事会第十三次临时会议与2018年第一次临时股东大会，决议将注册资本由13,500万元增加至13,770万元，泓石汇泉以1,679.9940万元认缴270万股，出资方式为货币资金，每股增资价格为6.2222元（增资价格高于中水致远资产评估有限公司出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]020024号）的对应股权评估价值），溢价部分计入资本公积。

  本次增资的原因主要系投资者泓石汇泉基于对公司发展前景的认可，希望通过进一步认购公司部分股份的方式增加持股，同时公司也有一定的融资需求，因而实施本次增资。本次增资的价格系根据2018年2月芜湖艾科通过安徽长江产权交易所转让所持瑞鹄模具5%股份、宏博科技转让部分股份的价格确定。

  2018年3月19日，华普天健出具了会验字（2018）2899号《验资报告》：经审验，截至2018年3月16日，公司已收到泓石汇泉16,799,940元资金，其中270万元计入股本，剩余1,409.9940万元计入资本公积。

  2018年3月20日，瑞鹄模具完成了工商变更登记，公司股权结构如下：

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  12、2019年4月，股份公司第二次股份转让

  2019年4月19日，江苏毅达与安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）、滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、合肥中安海创创业投资合伙企业（有限合伙）、上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）分别签署了股份转让协议，约定江苏毅达将其持有公司的900万股、444.1944万股、444.1944万股及248万股股份，按照每股6.7538元的价格转让给上述四家投资者。本次股份转让的价格系参考瑞鹄模具2018年3月增资的价格，并考虑瑞鹄模具2018年的经营及盈利情况，经转受让方协商确定。

  本次股份转让的原因主要系江苏毅达作为瑞鹄模具的财务投资人，基于其自身投资策略的调整，选择向其他投资人转让所持瑞鹄模具部分股份；其他投资人系在获得江苏毅达转让股份的信息后，经审查认为符合其投资项目条件，经与江苏毅达协商，决定受让。

  具体转让情况如下：

  ■

  本次股份转让完成后，公司股权结构如下：

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  注1：奇瑞科技（SS）持股情况，芜湖市国资委于2019年4月30日核发《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司国有股权设置及管理方案有关事项的批复》（国资企〔2019〕42号）确认：瑞鹄模具总股本为13,770万股，其中：奇瑞科技（SS）持有2,700万股，占总股本的19.6078%，股权性质为国有法人股。

  2019年12月，由于奇瑞科技之股东奇瑞控股、奇瑞汽车股权结构发生变动，奇瑞科技不再属于需标注国有股东标识的情形。芜湖市国资委于2020年2月6日核发《关于取消瑞鹄汽车模具股份有限公司国有股权设置及管理方案有关事项的批复》（国资企〔2020〕14号），同意奇瑞科技持有的瑞鹄模具2,700万股股份（占总股本的19.6078%）不再标注为国有法人股，相应取消奇瑞科技的国有股“SS”标识。

  注2：受同一基金管理人管理，合计持有发行人6.4516%的股份，下同。

  本次股份转让完成后至本招股意向书摘要签署日，发行人股权结构未发生其他变化。

  （二）公司历史沿革相关事项的政府确认情况

  2019年4月30日，芜湖市人民政府出具了《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认瑞鹄模具自设立之日起至2011年12月22日期间，不属于国有控股或参股企业；自2011年12月23日起至今，瑞鹄模具历次股权转让、增资及股份制改造等涉及国有产权及权益等事项均履行了国有资产审批手续，未造成国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。

  2019年12月23日，安徽省人民政府出具了《关于确认瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（皖政秘〔2019〕254号），同意芜湖市人民政府对瑞鹄模具历史沿革有关事项的确认意见。

  （三）历次重大资产重组情况

  发行人自设立以来，未发生重大资产重组的情况。

  四、有关股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  1、发行人本次发行前总股本13,770万股。

  2、本次拟发行不超过4,590万股。

  3、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之相关内容。

  （二）本次发行前后股本情况

  本次发行前，发行人总股本为13,770万股，假设本次发行4,590万股新股，则本次发行的股份占发行后总股本的25%。本次发行前后股本及股东持股情况如下：

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  （三）前十名股东

  本次发行前，公司前十名股东的持股情况如下：

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  （四）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况

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  （五）本次发行前国有或外资股股东持股情况

  本次发行前，公司无国有或外资股股东持股情况。

  （六）股东中的战略投资者持股

  本次发行前公司无战略投资者。

  （七）本次发行前各股东间的关联关系

  本次发行前公司股东滁州中安及合肥中安受同一基金管理人管理，除此之外，各股东之间无关联关系。

  五、发行人业务情况

  （一）发行人的主要产品及应用领域

  发行人的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售，主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的企业之一。

  公司主要产品介绍如下：

  1、汽车冲压模具及检具

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  汽车冲压模具的外观一般如下图所示：

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  公司模具产品的主要图例如下：

  （1）覆盖件模具（以整体侧围模具为例）

  发行人模具产品之大型、精密覆盖件模具整体侧围冲压模具（凸模部分）图示：

  OP10 OP20 OP30 OP40 OP50

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  发行人整体侧围模具制造零件过程图示：

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  （2）高强板模具（以前纵梁冲压模具为例）

  发行人模具产品之高强板模具一一前纵梁冲压模具（凸模部分）图示：

  OP10 OP20 OP30 OP40 OP50

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  发行人高强板模具制造零件过程图示：

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  （3）检具

  发行人所研发制造检具包括单件检具、总成检具、匹配检具等，主要用于检测零件的尺寸、精度是否合格，检测车身各个分总成的相互配合关系和装配后的配合精度，以及检测焊装总成的质量及特性等。

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  2、汽车焊装自动化生产线

  汽车焊装自动化生产线系利用相关焊接手段将各种零部件拼焊在一起的白车身自动化生产线，焊装工艺决定了车身的安全性、耐久性、舒适性和美观性，是整车制造冲压、焊装、涂装和总装四大工艺流程中制造工艺最为关键、技术复杂程度最高的工艺之一。完整的焊装自动化生产线通常包含焊装主拼线和侧围线、门盖线、地板线等多个一级分总成线及若干个二级甚至三级分总成线组成，而每一个分总成线又包含若干个焊接工位，每个工位基本组成包括车身定位夹紧机构、焊接机构、机器人及其配套系统，工位与工位之间又由搬运、输送系统相衔接而成。

  公司焊装自动化生产线主要由硬件部分（自动输送系统、机器人焊接系统、视觉识别检测系统等）、软件控制部分（MES生产管理系统、PLC电气控制系统等）组成，将焊装工艺、智能装备、控制系统、管理体系进行有机组合、高度融合，实现汽车车身生产制造自动化、柔性化、定制化及设备管理智能、协同、软硬件有机关联等功能需求。

  公司焊装自动化生产线图示如下：

  （1）焊装自动化生产线整线实物图

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  （2）焊装自动化生产线硬件部分图示

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  机器人焊接系统示意图 机器人视觉检测系统实物图

  （3）焊装自动化生产线软件部分图示

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  PLC电气控制系统示意图 MES生产管理系统示意图

  （二）产品销售方式和渠道

  公司产品属于非标定制化产品，产品专业性较强、技术含量较高；同时，产品发货后通常需要在客户工厂进行安装调试，并提供必要的后期技术支持和服务，因此公司采用向客户直接销售的模式。公司按国内、国际客户品牌和区域分布相结合划分市场，通过招投标、议标等途径获取客户的产品订单。具体通过展览展示、现有客户推介、重点品牌拜访沟通等方式开拓客户，在取得客户供应商资质后，根据不同客户的采购流程获取订单（采用邀标的客户主要与客户进行技术交流之后进行商务报价并谈判，采用公开招标的客户主要在招标网上获得招标信息，购买标书进行投标、竞标），获得订单后按技术、商务约定组织进行设计、采购、制造和交付，并跟踪客户满意度。

  （三）主要产品的原材料和能源及其供应情况

  发行人生产经营所需原材料包括铸件、标准件、电器及设备备件等，外购成品零部件由采购部门直接采购，加工件所需原料由生产部门根据项目图纸报请采购部采购。公司对主要原材料均有相对固定的采购或供应渠道，且供应充足，能够满足公司生产经营需求。

  公司生产所需的能源主要为电力。报告期内，主要能源供应充足、稳定。

  （四）行业竞争情况

  发行人主要竞争对手的简要情况如下：

  1、汽车冲压模具

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  注：资料来源于相关企业招股意向书、上市公司公告等公开信息。

  2、汽车焊装自动化生产线

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  注：资料来源于上市公司公告等公开信息。

  （五）发行人的市场地位

  公司长期专注于汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线产品的研发、生产和销售，可为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案。公司凭借强大的技术研发团队、先进的硬件与软件装备、稳定的产品质量、快速的市场响应能力等优势，获得下游客户的普遍认可与好评，在行业内具有较高的知名度和美誉度。公司是中国模具工业协会授予的“中国汽车覆盖件模具重点骨干企业”及“优秀模具供应商”，建有经国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心，国家发改委认定的国家地方联合工程研究中心，主要产品曾取得中国模具工业协会精模奖、中国机械工业科学技术奖一等奖、国家重点新产品、安徽省重点新产品、安徽省名牌产品等多个奖项及荣誉。

  1、汽车冲压模具及检具

  公司的主要产品为汽车冲压模具，主要被下游客户用于汽车车身覆盖件及高强度结构件的生产。凭借着产品竞争优势，公司被中国模具工业协会评为“中国重点骨干模具企业（汽车覆盖件模具）”和“优秀模具供应商”。公司检具业务定位为配套并促进模具及焊装自动化生产线产品的市场竞争力。

  2、汽车焊装自动化生产线

  早期，国外智能装备制造企业凭借其较强的综合设计能力、技术创新能力和出色的产品质量，一直处于行业高端市场的领先地位。近年来，国内的智能装备制造企业通过不断提高生产技术及工艺，产品质量已逐步接近国际先进水平，而且国内企业在成本、交期及服务等方面具备优势，原有的国外企业垄断格局已被打破。目前，国内汽车焊装设备市场份额较为分散，市场竞争充分，呈现出国内优秀企业与跨国知名企业品牌并存的竞争格局。发行人子公司瑞祥工业专注于汽车焊装自动化生产线领域，凭借先进的工艺设计及技术能力，瑞祥工业逐步积累项目经验，尤其近年发展速度较快，陆续与东风汽车、长城汽车、江铃汽车、北京汽车、广汽集团、五征集团等国内主流汽车整车制造厂商及车和家、敏安汽车等造车新势力形成了良好的合作关系，在行业内享有一定的品牌知名度。

  六、发行人资产权属情况

  （一）房屋建筑物

  截至报告期末，公司拥有房屋建筑物的具体情况如下：

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  截至报告期末，发行人子公司瑞鹄浩博租赁了部分房产主要用于生产、办公；子公司瑞祥工业临时租赁少量厂房用于仓储，具体上述租赁情况如下：

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  上述租赁房产面积约占公司总房产面积的22.68%，均已办理了房屋租赁备案手续；公司实际控制人柴震已就此出具承诺，报告期内，就公司控股子公司租赁的房屋，若在现有租赁期限内控股子公司无法继续承租该等房屋的，本人将积极协助控股子公司及时寻找替代厂房，确保控股子公司的生产经营持续稳定；若控股子公司因无法继续承租该等房屋导致生产经营中断的，本人将承担相应的损失。

  截至报告期末，公司租赁的用于员工宿舍的房屋及建筑物情况如下：

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  公司子公司瑞祥工业有1处、瑞鹄浩博有6处租赁的房屋因未取得房产证，故无法办理房屋租赁备案登记手续，上述7处租赁房屋系作为员工宿舍，并且合计租赁面积为1,257平方米，占合计公司总房产面积的比例为1.64%，占比较小，对公司生产经营影响较小。

  针对上述情况，公司实际控制人柴震承诺：若因所租赁的房屋未取得房屋所有权证、租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续致使公司、控股子公司遭受任何损失的，本人将承担相应的损失。

  （二）土地使用权

  截至报告期末，公司拥有的土地使用权具体情况如下：

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  （三）商标

  截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有4项注册商标，具体如下：

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  （四）专利权

  截至报告期末，公司合计拥有专利142项，其中发明专利48项，主要专利权情况如下：

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  （下转A19版）