本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案；

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

  3、本次股东大会议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  一、会议召开情况

  1、召集人：公司董事会

  2、表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的表决方式

  3、现场会议召开时间为：2020年8月27日（星期四）14:30

  4、会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层

  5、主持人：公司董事长汪超涌先生

  6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

  二、会议的出席情况

  出席会议的股东共239人，代表股份123,873,144股，占公司总股份801,929,568股的15.4469%。

  其中，通过现场投票的股东共5人，持公司股份6,832,900股，占公司总股份的0.8521%；通过网络投票的股东234人，代表股份117,040,244股，占公司总股份的14.5948%。

  出席本次股东大会的中小股东共233人，代表公司股份13,894,478股，占公司总股份的1.7326%。

  公司部分董事会成员、部分监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，见证律师列席了本次股东大会。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会共9个议案（其中第2项议案有10个子议案，需逐项审议）。按照会议议程，采用现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过以下议案：

  1、以113,290,183票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.4566%，10,568,661票反对，14,300票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  总表决情况：

  同意113,290,183股，占出席会议所有股东所持股份的91.4566％；反对10,568,661股，占出席会议所有股东所持股份的8.5318％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,311,517股，占出席会议中小股东所持股份的23.8333％；反对10,568,661股，占出席会议中小股东所持股份的76.0637％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1029％。

  2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  2.01发行股票的种类及面值

  总表决情况：

  同意113,320,683股，占出席会议所有股东所持股份的91.4812％；反对10,516,661股，占出席会议所有股东所持股份的8.4899％；弃权35,800股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0289％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,342,017股，占出席会议中小股东所持股份的24.0528％；反对10,516,661股，占出席会议中小股东所持股份的75.6895％；弃权35,800股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.2577％。

  2.02发行方式

  总表决情况：

  同意113,312,483股，占出席会议所有股东所持股份的91.4746％；反对10,486,961股，占出席会议所有股东所持股份的8.4659％；弃权73,700股（其中，因未投票默认弃权72,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0595％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,333,817股，占出席会议中小股东所持股份的23.9938％；反对10,486,961股，占出席会议中小股东所持股份的75.4757％；弃权73,700股（其中，因未投票默认弃权72,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.5304％。

  2.03发行对象和认购方式

  总表决情况：

  同意113,312,483股，占出席会议所有股东所持股份的91.4746％；反对10,528,661股，占出席会议所有股东所持股份的8.4996％；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权30,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0258％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,333,817股，占出席会议中小股东所持股份的23.9938％；反对10,528,661股，占出席会议中小股东所持股份的75.7759％；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权30,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.2303％。

  2.04定价原则和发行价格

  总表决情况：

  同意113,280,683股，占出席会议所有股东所持股份的91.4489％；反对10,518,761股，占出席会议所有股东所持股份的8.4916％；弃权73,700股（其中，因未投票默认弃权72,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0595％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,302,017股，占出席会议中小股东所持股份的23.7650％；反对10,518,761股，占出席会议中小股东所持股份的75.7046％；弃权73,700股（其中，因未投票默认弃权72,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.5304％。

  2.05发行数量

  总表决情况：

  同意113,272,483股，占出席会议所有股东所持股份的91.4423％；反对10,568,661股，占出席会议所有股东所持股份的8.5318％；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权30,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0258％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,293,817股，占出席会议中小股东所持股份的23.7059％；反对10,568,661股，占出席会议中小股东所持股份的76.0637％；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权30,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.2303％。

  2.06限售期

  总表决情况：

  同意113,272,483股，占出席会议所有股东所持股份的91.4423％；反对10,522,961股，占出席会议所有股东所持股份的8.4949％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权76,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0627％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,293,817股，占出席会议中小股东所持股份的23.7059％；反对10,522,961股，占出席会议中小股东所持股份的75.7348％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权76,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.5592％。

  2.07募集资金数额及用途

  总表决情况：

  同意113,341,483股，占出席会议所有股东所持股份的91.4980％；反对10,453,961股，占出席会议所有股东所持股份的8.4392％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权76,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0627％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,362,817股，占出席会议中小股东所持股份的24.2025％；反对10,453,961股，占出席会议中小股东所持股份的75.2382％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权76,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.5592％。

  2.08本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  总表决情况：

  同意113,312,483股，占出席会议所有股东所持股份的91.4746％；反对10,524,661股，占出席会议所有股东所持股份的8.4963％；弃权36,000股（其中，因未投票默认弃权34,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0291％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,333,817股，占出席会议中小股东所持股份的23.9938％；反对10,524,661股，占出席会议中小股东所持股份的75.7471％；弃权36,000股（其中，因未投票默认弃权34,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.2591％。

  2.09本次非公开发行决议的有效期

  总表决情况：

  同意113,320,683股，占出席会议所有股东所持股份的91.4812％；反对10,487,261股，占出席会议所有股东所持股份的8.4661％；弃权65,200股（其中，因未投票默认弃权64,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0526％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,342,017股，占出席会议中小股东所持股份的24.0528％；反对10,487,261股，占出席会议中小股东所持股份的75.4779％；弃权65,200股（其中，因未投票默认弃权64,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4693％。

  2.10上市地点

  总表决情况：

  同意113,320,683股，占出席会议所有股东所持股份的91.4812％；反对10,474,761股，占出席会议所有股东所持股份的8.4560％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权76,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0627％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,342,017股，占出席会议中小股东所持股份的24.0528％；反对10,474,761股，占出席会议中小股东所持股份的75.3879％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权76,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.5592％。

  3、以113,311,883票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.4741%，10,482,961票反对，78,300票弃权，审议通过了《关于〈深圳市惠程信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》。

  总表决情况：

  同意113,311,883股，占出席会议所有股东所持股份的91.4741％；反对10,482,961股，占出席会议所有股东所持股份的8.4627％；弃权78,300股（其中，因未投票默认弃权77,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0632％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,333,217股，占出席会议中小股东所持股份的23.9895％；反对10,482,961股，占出席会议中小股东所持股份的75.4470％；弃权78,300股（其中，因未投票默认弃权77,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.5635％。

  4、以113,311,883票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.4741%，10,524,661票反对，36,600票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  总表决情况：

  同意113,311,883股，占出席会议所有股东所持股份的91.4741％；反对10,524,661股，占出席会议所有股东所持股份的8.4963％；弃权36,600股（其中，因未投票默认弃权35,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0295％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,333,217股，占出席会议中小股东所持股份的23.9895％；反对10,524,661股，占出席会议中小股东所持股份的75.7471％；弃权36,600股（其中，因未投票默认弃权35,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2634％。

  5、以113,311,883票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.4741%，10,482,961票反对，78,300票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》。

  总表决情况：

  同意113,311,883股，占出席会议所有股东所持股份的91.4741％；反对10,482,961股，占出席会议所有股东所持股份的8.4627％；弃权78,300股（其中，因未投票默认弃权77,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0632％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,333,217股，占出席会议中小股东所持股份的23.9895％；反对10,482,961股，占出席会议中小股东所持股份的75.4470％；弃权78,300股（其中，因未投票默认弃权77,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.5635％。

  6、以113,311,883票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.4741%，10,519,661票反对，41,600票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

  总表决情况：

  同意113,311,883股，占出席会议所有股东所持股份的91.4741％；反对10,519,661股，占出席会议所有股东所持股份的8.4923％；弃权41,600股（其中，因未投票默认弃权40,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0336％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,333,217股，占出席会议中小股东所持股份的23.9895％；反对10,519,661股，占出席会议中小股东所持股份的75.7111％；弃权41,600股（其中，因未投票默认弃权40,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2994％。

  7、以113,311,883票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.4741%，10,477,961票反对，83,300票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  总表决情况：

  同意113,311,883股，占出席会议所有股东所持股份的91.4741％；反对10,477,961股，占出席会议所有股东所持股份的8.4586％；弃权83,300股（其中，因未投票默认弃权82,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0672％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,333,217股，占出席会议中小股东所持股份的23.9895％；反对10,477,961股，占出席会议中小股东所持股份的75.4110％；弃权83,300股（其中，因未投票默认弃权82,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.5995％。

  8、以113,417,183票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.5591%，10,414,361票反对，41,600票弃权，审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

  总表决情况：

  同意113,417,183股，占出席会议所有股东所持股份的91.5591％；反对10,414,361股，占出席会议所有股东所持股份的8.4073％；弃权41,600股（其中，因未投票默认弃权40,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0336％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,438,517股，占出席会议中小股东所持股份的24.7474％；反对10,414,361股，占出席会议中小股东所持股份的74.9532％；弃权41,600股（其中，因未投票默认弃权40,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2994％。

  9、以113,492,983票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.6203%，10,338,561票反对，41,600票弃权，审议通过了《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》。

  总表决情况：

  同意113,492,983股，占出席会议所有股东所持股份的91.6203％；反对10,338,561股，占出席会议所有股东所持股份的8.3461％；弃权41,600股（其中，因未投票默认弃权40,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0336％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,514,317股，占出席会议中小股东所持股份的25.2929％；反对10,338,561股，占出席会议中小股东所持股份的74.4077％；弃权41,600股（其中，因未投票默认弃权40,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2994％。

  四、律师出具的法律意见

  北京市安理律师事务所宋怡、潘俊雅律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次会议形成的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签署的深圳市惠程信息科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年八月二十八日