天地源股份有限公司

  公司代码：600665 公司简称：天地源

  债券代码：151281 债券简称：19天地F1

  债券代码：155655 债券简称：19天地一

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

  ■

  1.4 本半年度报告未经审计。

  1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  反映发行人偿债能力的指标：

  √适用 □不适用

  ■

  关于逾期债项的说明

  √适用 □不适用

  报告期内未有逾期债项。

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2020年上半年，房地产行业竞争态势进一步加剧。公司在董事会的坚强领导下，围绕“稳中求进·健康发展”的年度主题，攻坚克难，抢抓机遇，全力以赴推进各项经营工作。

  报告期内，公司实现销售收入9.58亿元，同比减少45.54%；实现归属于母公司净利润0.64亿元，同比减少63.02%；实现新签合同30.92亿元，同比增长66%；实现回款38.71亿元，同比增长99%。开工面积93.38万平方米，同比增加84.71%；无竣工面积。截止2020年6月30日，公司总资产为313.12亿元，净资产（归属母公司所有者权益）为37.76亿元，每股收益0.0744元，加权平均净资产收益率为1.73%。

  公司经营呈现以下特点：

  （一）稳步推进管理创新工作。公司不断深化管理提升工作，调整完善股份公司、区域公司和项目公司的组织管理体系、职能划分和权责关系；全面推进和深化项目总负责制，进一步明晰权责，提高工作效率。

  （二）持续强化战略研究能力。围绕做优房地产产业链板块、公司健康高质量发展等重大问题，启动了房地产业务发展战略课题研究工作，为公司“十四五”规划制定提供有力支撑。

  （三）积极拓展土地储备。坚持深耕区域化布局、高周转发展思路，做实做细项目前期定位，进行优质土地储备。上半年先后在佛山、常熟等地积极参与土地竞拍，获取常熟项目53亩土地，实现了公司在长三角都市圈的持续深耕。

  （四）加大资金筹措保障力度。及时把握政策窗口期，积极推进PPN剩余注册额度销售及发行备案、项目收益票据注册审批等工作。新增融资32.7亿元，归还到期借款及置换高成本融资贷款29.67亿元，为土地拓展提供了有力保障。

  （五）持续提升资源去化能力。曲江香都四次开盘均售罄，春江天境首开全部售罄，万熙天地4号地1、6#楼开盘去化率达到97.7%。珺樾坊持续热销，荣获一季度咸阳最受欢迎楼盘排行榜首位。云锦香都、熙悦湾去化实现突破，成交热度显著提升。

  （六）坚持不懈推进高效运营。按照“科学合理、以销定产”原则，及时调整优化二、三季度经营工作计划，确保工程建设按计划推进，为年度各项任务指标的完成提供充足的资源保障。以经营结果为导向，提升运营逻辑下工程、招采、成本、营销等业务板块协同度，健全动态监控预警机制，强化过程跟踪及纠偏，有效防范经营风险。

  （七）持续落实“磐石计划”。针对策划定位、规划及设计方案进行充分研讨，强化设计评审把关，保证项目产品品质。加大对新工艺、新技术的研究和应用，坚持“走出去”，开展行业标杆的对标学习和调研。围绕“以文化筑美好”年度品牌主题，实施“暖心计划”和“关爱计划”，加强社群管理，提高品牌传播力。

  2020年下半年，公司继续围绕 “稳中求进·健康发展”的年度主题，牢记初心使命、埋头苦干实干，努力在危机中育新机、于变革中开新局，统筹做好疫情防控和经营发展各项工作，坚定不移完成年度各项任务指标，实现公司健康发展。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  2017年7月，财政部公布了修订的《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行。公司根据准则规定，调整2020年初留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目金额。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  公司名称 天地源股份有限公司

  法定代表人 袁旺家

  日期 2020年8月28日

  证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-059

  债券代码：151281 债券简称：19天地F1

  债券代码：155655 债券简称：19天地一

  天地源股份有限公司

  第九届董事会第二十八次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  ● 董事陈慧、贾新昌因故未能出席，均委托董事袁旺家代为出席并表决。

  一、董事会召开情况

  天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2020年8月26日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事陈慧、贾新昌因故未能出席，均委托董事袁旺家代为出席并表决。公司已于2020年8月14日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过以下议案：

  （一）关于公司2020年半年度报告及摘要的议案

  公司2020年半年度报告及摘要具体内容详见2020年8月28日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  （二）关于下属公司申请项目开发贷款的议案

  根据经营发展需要，同意公司下属全资子公司陕西东方加德建设开发有限公司向中信银行股份有限公司西安分行申请项目开发贷款8.8亿元。

  具体内容详见2020年8月28日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-060）。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  （三）关于向金融机构申请融资的议案

  根据经营发展需要，同意公司与金融机构合作，发行总规模为2.2亿元的单一资金信托计划。信托资金使用期限为24个月，融资成本为8.99%/年，信托资金用于“天地源·丹轩坊”项目的开发建设。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  三、备查文件

  （一）公司第九届董事会第二十八次会议决议；

  （二）公司董事、高级管理人员对2020年半年度报告的书面确认意见。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-060

  债券代码：151281 债券简称：19天地F1

  债券代码：155655 债券简称：19天地一

  天地源股份有限公司

  为下属公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：陕西东方加德建设开发有限公司

  ● 本次担保数量：8.8亿元

  ● 反担保措施：无

  ● 对外担保累计数量：92.3789亿元。

  ● 截至目前公司无对外担保逾期。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  根据经营发展需要，为确保“天地源·万熙天地”项目4号地块的顺利开发，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）拟向中信银行股份有限公司西安分行申请项目开发贷款8.8亿元，贷款期限不超过3年，贷款利率为不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%。本次贷款以“天地源·万熙天地DK-4”项目土地及在建工程作为抵押担保，由公司提供连带责任保证担保。

  （二）董事会审议情况

  2020年8月26日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于下属公司申请项目开发贷款的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0票弃权。

  根据公司第九届董事会第二十二次会议、公司2019年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过150亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名 称：陕西东方加德建设开发有限公司

  住 所：陕西省西安市雁塔区电子正街50号门面房

  法定代表人：吴峰

  成立日期：2013年5月6日

  注册资本：50,000万元

  经营范围：房地产开发经营；房屋配套设施开发；房屋销售代理；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。

  财务状况：

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司下属全资子公司加德建设向中信银行股份有限公司西安分行申请项目开发贷款8.8亿元，贷款期限不超过3年，贷款利率为不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%。本次贷款以“天地源·万熙天地DK-4”项目土地及在建工程作为抵押担保，由公司提供连带责任保证担保。

  四、董事会意见

  根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意公司下属全资子公司加德建设向中信银行股份有限公司西安分行申请项目开发贷款8.8亿元，贷款期限不超过3年，贷款利率为不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%。本次贷款以“天地源·万熙天地DK-4”项目土地及在建工程作为抵押担保，由公司提供连带责任保证担保。

  本次担保是为了支持加德建设的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。

  五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

  截至2020年8月26日，公司累计对外担保金额为92.3789亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为91.1913亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为247.14%；公司对参股公司的累积担保金额为1.1876亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.22%。截至目前公司无对外担保逾期。

  六、备查/上网文件

  （一）公司第九届董事会第二十八次会议决议；

  （二）加德建设基本情况及最近一期的财务报表；

  （三）加德建设营业执照复印件。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十八日