贵州三力制药股份有限公司

  公司代码：603439 公司简称：贵州三力

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  报告期内，全国范围受到新冠肺炎的影响，居民居家隔离，部分医院常规门诊未能正常接诊，儿童专科医院和儿科门诊等接诊量下降幅度较大，并且药店端的销售也受到了一定的影响，导致公司经营业绩有所下降。2020年1-6月，公司实现营业收入28,191.95万元，同比下降19.00%。实现归属于上市公司所有者的净利润4,647.81万元，同比下降15.62%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,828.28万元，同比下降10.97%。

  报告期内，在外部环境不利因素影响较大的情况下，公司着重推进以下重点工作，应对外部环境的变化：

  1、 齐心抗疫，稳定生产

  2020年一季度，受新冠肺炎疫情的影响，国内医药行业也受到了巨大的冲击。公司在确保防疫措施到位、保证员工健康安全的情况下，在运输受阻、物流管制和人员交通受限的影响下，积极复工复产，全力稳定经营。在核心管理层的正确领导和全体员工的不懈努力下，公司从原材料供应、营销网络建设、提升内部管理、凸显社会责任等方面着手，逐步恢复正常经营。

  2、 打开思路，强化营销管理

  报告期内，由于疫情影响，公司所采用的专业化学术推广为主（学术推广服务商）的销售模式受到了较大的影响。学术交流、学术推广、市场调研等活动均受到一定限制。公司销售部门转变思路，将传统线下学术交流和推广，组织学术推广服务商进行线上视频推广，有效的减少了无法举行会议所带来的负面影响。同时，公司销售部门积极组织内部员工进行线上培训学习，提升员工专业水平，为做深做透市场打下夯实的基础。

  3、 提升管理水平，加强内部控制

  报告期内，公司自上而下全面推行组织绩效考核，强化内部管理，提升人均效能。疫情期间，公司在核心管理层的领导下，不断完善法人治理结构及内控制度，通过建立健全各项规章管理制度、激励及追责机制，保障公司决策、执行及监督的科学、合理。同时，公司完善了绩效考核，促进了管理效率的提升，进一步的增强了公司的课程持续发展能力，并为未来工质量的发展提供了有力的保障。

  4、 社会责任

  公司积极履行社会责任，参与到疫情防控工作中。疫情爆发后，公司一直持续关注疫情的发展，为响应国家号召，公司向贵州省红十字会捐赠了防控药品及现金，贡献了自己的一份力量。

  5、 加强文化建设，提升凝聚力

  公司从创立至今，一直秉承着“担当、坚持、探索、开拓、共享”的核心价值观。2020年，公司通过培训、树立标杆、学习分享、团队拓展等方式，有效的促进了新员工快速的融入公司，加深了老员工对企业价值观的认同。在公司内部形成了“比学赶帮超”的积极向上的文化氛围。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。本公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

  新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2020-032

  贵州三力制药股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2020年8月27日以通讯方式召开。本次会议的通知和材料已于2020年8月17日由董事会秘书提交全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长张海先生召集和主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议审议并形成以下决议：

  一、审议通过了《贵州三力制药股份有限公司2020年半年度报告及其摘要》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  《贵州三力制药股份有限公司2020年半年度报告》 、《贵州三力制药股份有限公司2020年半年度报告摘要》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

  二、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  《贵州三力制药股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

  三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  《贵州三力制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

  四、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  《贵州三力制药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

  特此公告。

  贵州三力制药股份有限公司董事会

  2020年8月27日

  证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2020-033

  贵州三力制药股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于 2020年8月27日在贵州三力制药股份有限公司会议室召开。本次会议的通知和材料已于2020年8月17日提交全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席钟雪女士召集和主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议审议并形成以下决议：

  一、审议通过了《贵州三力制药股份有限公司2020年半年度报告及其摘要》

  监事会对公司2020年半年度报告的审核意见如下：

  1、公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、半年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  《贵州三力制药股份有限公司2020年半年度报告》、《贵州三力制药股份有限公司2020年半年度报告摘要》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

  二、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  《贵州三力制药股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

  三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  《贵州三力制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

  四、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  《贵州三力制药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

  特此公告。

  贵州三力制药股份有限公司监事会

  2020年8月27日

  证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2020-034

  贵州三力制药股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的规定，现将贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）2020年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]561号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4074万股，每股发行价格为7.35元，共计募集货币资金人民币299,439,000.00元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行有关的不含税费用人民币62,598,000.00元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），公司实际募集资金净额为人民币236,841,000.00元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾肆万壹仟元）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2020年4月22日出具了大华验字[2020]000079号《验资报告》。

  截止2020年6月30日，公司募集资金累计使用及结余情况列示如下：

  单位：元

  ■

  二、募集资金管理情况

  为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《贵州三力制药股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

  公司已与保荐机构申港证券股份有限公司于2020年4月22日分别同贵阳银行股份有限公司平坝支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年6月30日，上述监管协议履行正常。

  截至2020年6月30日，募集资金专户存储情况如下（单位：人民币元）：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

  公司募集资金于2020年4月22日到账，截止2020年6月30日募投资金尚未使用。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  截止2020年6月30日，公司尚未对募投项目的先期投入及置换进行整理。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  截止2020年6月30日公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  公司于2020年5月12日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币180,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于流动性好的短期（一年以内）低风险、保本型理财产品或结构性存款。

  并于2020年6月2日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司2019年度股东大会审议通过之日起12个月内，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币180,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。 以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

  截止2020年6月30日公司尚未实质对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截止2020年6月30日，本公司募投项目未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在募集资金使用违规的情况。

  特此公告。

  贵州三力制药股份有限公司董事会

  2020年 8 月 27日

  证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2020-035

  贵州三力制药股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司本次会计政策变更，未导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司包括总资产、净资产、净利润在内的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  一、会计政策变更概述

  2017年7月5日中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）印发了《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

  2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。该议案经董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。

  二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

  （一）变更原因及内容

  本次会计政策变更是依据财政部印发的《企业会计准则第14号一一收入》所做出的，变更的主要内容如下：

  将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

  （二）变更日期

  公司自2020年1月1日起施行新收入准则。

  （三）变更前后采用的会计政策

  1、本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  2、本次会计政策变更后，公司将按照上述相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍执行财政部前期印发的《企业会计准则一一基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （四）对公司的影响

  根据新旧准则衔接规定，企业首次执行新收入准则的，将首次执行的累积影响数调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次执行新收入准则未导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司包括总资产、净资产、净利润在内的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  三、董事会、独立董事和监事会关于会计政策变更的意见说明

  董事会认为：本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定。执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  独立董事认为：公司进行本次会计政策变更，符合财政部新颁布和修订的会计准则的相关规定。变更依据真实、可靠，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。其相关变更程序符合法律法规的规定及《公司章程》要求，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布和修订的会计准则要求进行的，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  特此公告。

  贵州三力制药股份有限公司董事会

  2020年8月27日

  证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2020-036

  贵州三力制药股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先

  投入募投项目及已支付发行费用的

  自筹资金公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的金额为2,493.85万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]561号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,074万股。发行价格为每股7.35元。截至2020年4月 22日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,074万股，募集资金总额299,439,000.00元。扣除相关不含税承销费和保荐费37,930,622.17元（承销保荐费不含税总额为39,817,414.62元,本公司已用自有资金支付不含税保荐费1,886,792.45元,剩余承销保荐费不含税37,930,622.17元直接从募集资金总额扣除）后的募集资金为人民币261,508,377.83元，已由申港证券股份有限公司于2020年4月 22日存入本公司募集资金专户。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2020]000079号”《验资报告》。

  同时公司已与保荐机构申港证券股份有限公司于2020年4月22日分别同贵阳银行股份有限公司平坝支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

  二、募集资金投资项目情况

  公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

  在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目，并支付了部分发行费用。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州三力制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2020]007202号）。

  截至2020年8月19日，公司自筹资金预先支付投入募投项目及支付发行费用合计2,493.85万元。其中：投资项目款27.11万元和发行费用2,466.74万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、本次置换事项履行的决策程序

  公司于2020年8月27日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,493.85万元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、专项意见说明

  （一）会计师事务所出具的鉴证意见

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《贵州三力制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2020]007202号），认为：贵州三力编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵州三力截止2020年8月19日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

  （二）保荐机构核查意见

  保荐机构认为：贵州三力本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过六个月，该事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事、公司监事会亦发表了明确同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

  综上，保荐机构对贵州三力本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换不会改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  因此，我们一致同意公司本次使用募集资金2,493.85万元置换预先投入的自筹资金2,493.85万元。

  （四）监事会核查意见

  监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求，不存在损害股东利益的情形，具有必要性及合理性。

  因此公司监事会同意公司本次使用募集资金人民币2,493.85万元置换预先投入的自筹资金人民币2,493.85万元。

  特此公告。

  贵州三力制药股份有限公司董事会

  2020年8月27日