中国电力建设股份有限公司
公司代码：601669 公司简称：中国电建
2020
半年度报告摘要
一 重要提示
1. 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3. 未出席董事情况
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4. 本半年度报告未经审计。
5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无。
二 公司基本情况
1. 公司简介
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2. 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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3. 前十名股东持股情况表
单位: 股
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4. 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
√适用 □不适用
单位:股
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5. 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
6. 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三 报告期内核心竞争力分析
公司长期稳定保持行业地位、技术能力、品牌形象和全产业链等传统优势，并通过战略升级与改革发展，报告期内进一步增强在服务国家战略、加快产融结合、推进全球发展等方面的核心竞争能力。
1. 服务国家战略能力突出
公司具有“懂水熟电、擅规划设计、长施工建造、能投资运营”的纵向全产业链优势，具有“大土木、大建筑”的横向宽领域产业优势，聚焦清洁能源、绿色环境和智能建筑三大核心主业，是服务国家战略、建设美丽中国的重要力量。公司主动服务国家战略，致力成为服务“一带一路”建设的龙头企业，积极融入区域经济社会发展，围绕国家“四大板块+五大区域发展战略”+“一带一路”进行市场布局，深度参与京津冀协同发展、长江经济带发展、海南自由贸易港建设。报告期内，公司发挥全产业链一体化优势，中标雄安新区白沟引河右堤防洪治理工程（二标段）施工项目，为雄安新区建设贡献力量。海外方面中标卡塔尔哈尔萨 800 兆瓦光伏电站项目，建成后将是世界第三大单体光伏电站。
2. 行业地位和品牌价值持续提升
公司是我国水资源、风能、太阳能等可再生能源资源普查和国家级行业技术标准、规程规范的主要编制修订单位，具有政府信赖的国家能源战略服务能力和国际领先的高端技术服务能力。作为全球水电、风电建设的引领者，稳固保持全国80%以上的大中型水电项目前期规划、勘测和设计工作、全国65%以上水电建设、全球50%以上大中型水利水电建设市场份额。以深圳茅洲河治水提质实施模式、深圳地铁7号线为代表，在水资源与环境、基础设施领域逐步树立电建水环境、电建轨道交通高端品牌。公司POWERCHINA母品牌及旗下SINOHYDRO、HYDROCHINA等系列子品牌在行业内具有较强国际竞争力和影响力，在主要国际综合排名和专业排名中均名列前茅。2020年7月，在《工程新闻纪录》（ENR）发布全球工程设计企业150强排名，公司位列第一，成为全球最大设计企业，这是该榜单自公布以来，首次由中国企业摘得榜首。2020年，以公司为核心资产的电建集团在《财富》世界500强企业中名列157位，较上年上升4位，公司品牌价值进一步提升
3. 核心技术和创新能力不断增强
公司拥有完整的水电、风电和太阳能发电工程的勘探设计与施工、运营核心技术体系，拥有代表国家综合竞争实力的水电领域完备的技术服务体系、技术标准体系和科技创新体系，在水电、基础设施领域的300m级超高坝（高拱坝、高土石坝、高面板坝）建设关键技术、超大型地下洞室群建设关键技术、超高边坡稳定性工程处理技术、超大流量泄洪消能工程建设、超深覆盖层基础处理技术等方面，一直居于世界领先地位。公司着力实施创新型企业建设工程、研发平台建设工程、重大技术攻关工程、成果推广应用工程和体制机制创新工程，科技创新体系不断完善。在保持传统业务领域技术优势的同时，聚焦清洁能源电力技术、水环境治理水生态修复技术、水资源开发利用和保护技术、基础设施建设技术、智能制造等传统业务升级和新兴业务拓展实施技术攻关，为公司培育新的经济增长点、实现可持续健康发展提供有力支撑。2020年上半年，公司新增授权专利453项，新增发明专利64项。
4. 国际业务实现全球稳步发展
经过公司凭借海外经营的先行优势，积累了丰富的国际经营经验、完善的国际营销网络和较强的海外业务风险控制能力，国际化经营能力位居中资企业前列。目前，中国电建六大海外区域总部在区域市场中的影响力和话语权稳步提升，构建了覆盖全球区域和国别的集团化、立体式国际市场培育开发和营销竞争体系。公司以“一带一路”建设龙头企业为己任，大力推进从“国际优先”到“全球发展”的战略升级，制定了“国际业务集团化、国际经营属地化、中国电建全球化”全球发展三步走战略，践行“服务共享、合作共赢、超越发展”的理念，积极与全球发达国家企业开展“第三方市场合作”，整合各方优势，实现多方共赢，推动公司从国际经营型企业向具有全球竞争能力、全球资源配置能力的跨国公司、全球化公司迈进。
5. 绿色发展和生态文明建设空间广阔
公司积极响应“绿水青山就是金山银山”的号召，牢固树立绿色发展理念，将传统核心主业能源电力业务聚焦在清洁与可再生能源领域，同时明确水资源与环境业务为公司核心业务的战略地位。作为深耕水电与设计建造的大型央企，公司在水环境整治、水资源利用方面具有独特的规划设计及全产业链一体化优势，能够以规划先行，统筹配置优势资源，总体策划布局，推动水资源与环境业务一体化发展，为城市提供全流域系统规划和综合治理的整体解决方案。在深圳茅洲河流域治理中，公司按照“流域统筹、系统治理”的治水思路，系统制定茅洲河流域水环境综合治理方案，总结提出我国水环境治理“六大技术系统”，通过“织网成片、正本清源、理水梳岸、寻水溯源”治理路径，首次形成了适合我国水环境治理的技术体系。
6. 产融结合与商业模式创新增强主业发展支撑力量
公司积极推进产融结合战略举措，以助推主业发展为原则，搭建了以中国电建集团财务有限责任公司、中国电建集团租赁有限公司、中电建（北京）基金管理有限公司、中电建商业保理有限公司为主要平台的综合性金融服务体系。公司严格落实防范化解重大金融风险攻坚战要求，审慎积极、规范稳妥发展金融服务业务，推动产融深度结合，在支持市场开拓和项目经营尤其是“降减防”工作中发挥了重要作用。公司积极创新商业模式，探索项目基金、项目资产证券化等金融创新手段，实现PPP(BOT)+EPC等多种模式创新。按照“能力可及、效益可期、风险可控”原则，把握好新一轮PPP业务规范积极发展机遇，落实政策监管要求，积极引入社会资源，创新合作方式，完善商业模式，推动产融结合，稳健开拓基础设施PPP市场。公司主动顺应传统优势业务市场形势变化，积极发挥产业链一体化优势，围绕抽水蓄能、风电和光电新能源、基础设施建设领域积极推广以设计为龙头的EPC模式，全产业链一体化核心能力和独特优势得到更充分体现，赢得市场广泛认可。目前国内在建的三个大型抽水蓄能项目杨房沟水电站、新疆阜康抽水蓄能电站、辽宁清原抽水蓄能电站均由中国电建中标承建，实现了国内大型水电项目采用EPC总承包模式的历史性突破，有力推动了国内大型水电项目建设体制变革。
四 经营情况讨论与分析
1. 经营情况的讨论与分析
2020年上半年，受国际经济下行、疫情全球蔓延、油价低位震荡、中美贸易摩擦等不利因素影响，国内经济发展面临较大压力，但随着我国疫情防控取得重大战略成果，国内经济建设与社会发展有序恢复，政策导向下货币宽松、流动性充裕，二季度国内GDP同比增长3.2%，一系列经济发展指标持续改善，产业链重整重塑，复工复产扎实推进，经济运行延续复苏态势。国际方面，新冠疫情持续蔓延给全球经济增长造成了严重冲击和困难，国际货币基金组织在6月份发布《世界经济展望》中，将2020年的世界经济增速继续作出下调，预计将下降4.9%，其中，发达经济体2020年的经济增长率预计将下降8%，新兴市场和发展中经济体的经济增长率预计下降3%。
面对国内外复杂严峻的疫情形势，公司上下坚定信心、保持定力，扎实贯彻落实党中央、国务院关于统筹推进疫情防控、经济社会发展和复工复产的各项部署要求，在扎实做好疫情防控工作的前提下，有力有序推动复工复产，全力降低疫情给企业带来的影响损失。
（1）统筹推进疫情防控和经济发展，公司生产经营状况稳步好转
报告期内，公司持续强化疫情防控，持续推动高端营销、重点区域营销、重大项目营销，加快推动复工复产。二季度以来，公司复工复产明显加快，经济运行明显改善。2020年上半年，公司累计完成新签合同3,362亿元，同比增长11.1%，完成年度计划的60.8%，二季度环比一季度增长26.5%。累计实现营业收入1,604.78亿元，同比增长8.96%，完成年度计划的43.00%，二季度环比一季度增长46.48%。累计完成利润总额67.68亿元，同比下降0.72%，完成年度预算的45.39%，降幅较一季度收窄17.55个百分点。
（2）强化在建项目现场管控，项目履约稳步推进
公司及所属企业主动完善疫情防控措施，积极沟通属地政府及有关部门，加强与业主及产业链相关方的协调配合，着力推动复工复产。成都地铁18号线、深圳茅洲河、雅万高铁、中老铁路、下凯富峡水电站等重点项目持续加强现场履约管控，加大资源配置，全力追赶进度，最大程度挽回疫情造成的工期和营收损失。公司主要参建的我国第四座、世界第七座千万千瓦级巨型水电站一一乌东德水电站于6月29日实现首批机组投产发电，习近平总书记作出重要指示，代表党中央，对首批机组投产发电表示热烈的祝贺，向全体建设者和为工程建设作出贡献的广大干部群众表示诚挚的问候。目前，公司国内项目全面实现“能复尽复”，复工率达到100%；海外项目复工率达到55%，境外部分因疫情停工的海外项目总数已由202个降至91个，剩余停工项目也正在稳步推进复工复产。
（3）重点业务领域再创新绩，市场开拓成效显著
上半年疫情期间，公司及所属企业毫不放松地抓市场、抓项目、抓营销、抓订单，签约了一批重大项目合同。
一是水利水电和新能源项目市场营销成效显著，作为联营体牵头方签约了巴基斯坦巴沙水电站大坝现汇项目，合同金额27.52亿美元，是公司承建的单体合同额最大的水电站。新能源市场领域不断突破，成功签约江苏如东H4、H7项目，中标金额128亿元，该项目是目前国内唯一具有海上风电规划、涉及、设备安装、施工、运维等全产业链服务体系的项目；签约公司首个海外海上风电项目一一越南槟枳海上风电项目；中标世界第三大单体光伏电站项目一一卡塔尔哈尔萨800兆瓦光伏电站项目。
二是基础设施领域再创佳绩，中标深圳地铁12号线、郑州轨道交通8号线、穗莞深城际轨道交通项目等重点基础设施项目，基础设施业务新签合同总额1,261亿元，其中，穗莞深城际轨道交通项目是公司在粤港澳大湾区承揽的首个城际铁路项目；签约波兰E75铁路工程项目，顺利进入欧洲轨道交通市场，项目合同额10.4亿美元，是中资企业在欧盟市场签约的第一条欧盟资金铁路项目。公司投资建设的成都轨道交通18号线是当年国内轨道交通投资额最大的PPP项目，目前首开段实现空载试运行，助力蓉城加快实现“机场枢纽、全域轨道、地铁城市”的壮阔图景。同时，公司持续推进数字化转型工作，培育产业数字化新业态，深耕智慧能源、智慧水务、智慧城市等新基建领域，通过数字化不断创新市场、创新产品，将新基建相关成果成功应用于深圳前海智慧城市建设、深圳茅洲河流域治理、横琴新区海绵城市示范项目、江西智慧抚河信息化工程等项目，获得了良好的市场效果。
三是在水资源与环境业务方面，近期由公司承建的国务院确定的172项节水供水重大水利标志性工程一广西大藤峡水利枢纽工程实现了首台机组投产发电，该项目集防洪、航运、发电、水资源配置、灌溉等综合效益于一体，为粤港澳大湾区“保水护航”。公司坚持“流域统筹，系统治理”理念，打破传统，通过创新管理模式，实现正本清源、精准纳污。6月20日晚，央视《焦点访谈》栏目播出专题报道《为有源头清水来》，用了近15分钟的整版篇幅回顾了深圳市四年多来水污染治理攻坚战的历程与成绩。对公司作为深圳市治水骨干力量所采取的“流域统筹、系统治理、模式创新、正本清源、精准纳污”的系统治水经验进行了重点介绍。上半年，公司水环境业务新签合同总额329亿元。
四是在电力投资运营业务方面，公司持续推动精细化管理，精益化运营理念，克服新冠肺炎疫情影响，稳步推进资产处置和经营力度，优化调整运营电力结构，加强电力投资项目全生命周期的管理，经济效益取得良好结果，发电量、收入、利润创历史新高，截至6月末，公司在建装机规模210万千瓦，累计投运控股装机容量1,502.69万千瓦，其中：水电558.66万千瓦，火电316万千瓦，风电511.23万千瓦，光伏发电116.8万千瓦，清洁能源占比达到78.97%。
五是在房地产业务方面，受新冠肺炎疫情影响，上半年，公司房地产板块累计签约销售合同额135.00亿元；累计实现营业收入76.89亿元。截至目前，新获取2个项目（含股权收购），新增土地储备建筑面积54.15万平方米，新增土地投资合同额13.59亿元。上半年，公司房地产投资平台一一电建地产首次取得大公国际、东方金诚两家权威机构主体信用AAA评级。为进一步壮大公司地产业务规模和资源整合能力，公司拟以南国置业为平台，对房地产业务进行整合，提升公司地产业务行业竞争力和市场影响力，目前相关工作正在有序推进中。
（4）国际业务“保市场保订单”取得成效，经营发展稳定运行
公司国际业务在全球疫情蔓延的大背景下，“保市场保订单”取得成效，签约了巴基斯坦巴沙大坝水电站、波兰E75奇热夫-比亚韦斯托克段铁路修复项目等多个重大项目，在全力做好疫情防控的基础上，强化在建项目分类有序施工，努力保持国际业务经营发展稳定运行。截至报告期末，公司在境外113个国家和地区执行2,047份项目合同，合同金额5,627.39亿元人民币；实现新签国际业务合同804.49亿元，同比减少5.13%，降幅较一季度收窄8.47个百分点；完成境外主营业务收入314.43亿元，同比下降7.97%，降幅较一季度收窄18.22个百分点。
2. 主营业务分析
（1）财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:工程承包业务收入增长。
营业成本变动原因说明:工程承包业务成本增长。
销售费用变动原因说明:公司加大销售费用管控力度。
管理费用变动原因说明:公司加大管理费用管控力度。
财务费用变动原因说明:费用化利息支出减少及利息收入增加。
研发费用变动原因说明:研发投入加大。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:施工业务资金回款周期拉长、加快民营企业等供应商款项支付。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 偿还债务支付的现金增加。
（2）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
■
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1）工程承包与勘测设计业务
工程承包与勘测设计业务作为公司的传统和核心业务，2020年上半年实现平稳增长。该板块上半年实现营业收入1,314.84亿元，同比增长12.52%，占主营业务收入82.25%；毛利率10.55%，同比减少1.08个百分点，毛利额占比64.96%，仍是公司最重要的利润来源。该板块营业收入持续增长主要原因是公司上半年全力而为，攻坚克难，抓实抓细，全力打好疫情防控阻击战，水资源与环境、基础设施工程等非传统业务规模稳步攀升，公司业务结构调整战略进一步取得良好效果；毛利率同比下降的主要原因是受疫情影响境外业务人工成本、材料成本以及抗疫成本等增加。
2）电力投资与运营
电力投资与运营业务作为公司的重要业务，2020年上半年保持了较快的增速。该板块上半年年实现营业收入92.43亿元，同比增长12.37%，占主营业务收入的5.78%；毛利率49.09%，同比增加3.43个百分点，毛利额占比21.24%。该板块营业收入增长主要原因是投资运营电站总装机容量上升，2020年6月末达到1,502.69万千瓦。
3）房地产开发
房地产开发业务作为公司的重要业务，2020年上半年受疫情及项目周期影响，该板块上半年实现营业收入76.89亿元，同比下降27.83%，占公司主营业务收入的4.81%；毛利率19.53%，同比减少5.31个百分点，毛利额占比7.03%。该板块毛利率同比下降的原因主要是本年业务规模下滑以及毛利率较高的项目上年同期实现结利。
4）设备制造与租赁
设备制造与租赁业务2020年上半年实现营业收入14.70亿元，同比增长63.16%，占主营业务收入的0.92%；毛利率39.79%，同比增加18.78个百分点，毛利额占比2.74%。该板块毛利率同比增加的原因主要是公司下属安徽长九公司于2019年6月正式投产运营，本期建筑材料生产、销售等业务盈利性水平较好。
5）其他
其他业务包括商品贸易及物资销售、特许经营权及服务业等。该板块2020年上半年实现营业收入99.74亿元，同比增长1.33%，占主营业务收入的6.24%；毛利率8.62%，较上年同期减少4.7个百分点，毛利额占比4.03%。该板块营业收入增长、毛利率下降主要是由于低毛利销售贸易业务收入增长。
6）主营业务分地区情况的说明
2020年上半年，公司实现境内业务收入1,284.17亿元，同比增长14.34%，占主营业务收入的80.33%。境内业务收入增长的主要原因是境内工程承包业务、电力投资与运营业务增长。
2020年上半年，公司实现境外业务收入314.43亿元，同比下降7.97%，占主营业务收入的19.67%。境外业务收入下降的主要原因是受疫情影响，公司境外工程承包业务下降。目前，国际疫情形势仍然严峻，公司部分项目建设工期受到影响，合同不能全面及时履约，公司年度境外业务经营目标完成存在一定的不确定性。为此，公司将统筹做好公司国际化经营，一国一策抓好“一带一路”重大项目的实施和推进，努力保障境外项目生产经营活动正常开展，如期履约。同时动态跟踪国际组织、外国政府对疫情颁布的政策和规定，加强风险研判，努力将疫情对公司国际业务造成的影响降至最低。
3. 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
本公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号一一收入》相关规定，根据累积影响数，调整2020年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
单位：元 币种：人民币
■
4. 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
5. 可能面对的风险
2020年下半年，公司可能面对的风险因素主要是公共卫生与安全环保风险、国际化经营风险、市场竞争风险、现金流风险和投资风险等。为防范和应对好这些风险，公司将着力采取以下管理措施：
一是继续贯彻落实习近平总书记关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作的系列重要讲话和重要指示批示，强化组织领导，积极稳妥做好疫情防控和复工复产，积极应对因疫情带来的各种经营风险；继续牢固树立安全发展、绿色发展理念，强化底线思维和红线意识，坚持问题导向、目标导向和结果导向，深化源头治理、系统治理和综合治理，扎实推进安全环保治理体系和治理能力现代化，全面提高企业安全环保管理水平。
二是继续统筹做好境外项目疫情防控和复工复产，持续加强境外项目疫情防控工作的组织领导，按照“两稳两争两保”工作要求，落实“五个不漏”疫情防控措施，全方位保障境外项目员工健康安全，深入研究项目合同条款，在做好疫情防控的同时，认真履约，科学安排生产经营，积极做好经营法律风险应对，主动维权，将疫情影响降到最低，保障国际业务平稳发展。
三是继续紧跟国家发展战略，聚焦关键业务领域，加大水利、水资源与环境、能源电力市场开发力度，加大境外“投建营一体化”模式开发力度，努力开拓核电、输配电、火电、风电、光伏总承包市场，加强雄安新区、海南建设、长江大保护、大湾区、长三角、西南区域等方面的项目跟踪研究，积极推广生物质发电、垃圾发电等新兴业务，争取更大市场份额。
四是持续加大降杠杆、减负债、防风险工作力度，强化资金管控，加强资金的预算管理，完善资金风险体系建设，防范子企业整体负债规模的增大，严防银行债务违约和债券兑付违约风险，保障公司资金链安全。
五是继续坚持“控制规模、优化结构、防范风险、突出收益”原则，综合考虑公司投资能力、投资需求及市场变化，适度控制传统行业固定资产型投资，合理增加带动施工总承包型投资，加大战略新兴产业和并购型投资；继续完善投资项目评审、决策和后评价机制，强化投资项目全过程风险管控，努力实现投资项目收益目标。
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2020-048
中国电力建设股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2020年8月26日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知已于2020年8月16日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事8人，副董事长丁焰章因工作原因不能出席会议，委托董事长晏志勇出席并代为表决。公司董事会秘书，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长晏志勇主持，经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年半年度报告及其摘要的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司2020年半年度报告及其摘要的详细内容请详见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份有限公司2020年半年度报告》、《中国电力建设股份有限公司2020年半年度报告摘要》。
二、审议通过了《关于南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易草案相关文件的议案》。
公司董事会同意：（1）南国置业股份有限公司以发行股份及支付现金方式吸收合并公司下属子公司中国电建地产集团有限公司并募集配套资金方案。（2）公司担任本次重大资产交易现金选择权的提供方。（3）公司与相关主体签署吸收合并协议之补充协议、业绩承诺补偿协议书之补充协议等文件。（4）公司及下属全资子公司中电建建筑集团有限公司进一步出具相关承诺函或确认意见。（5）本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告。（6）本次吸收合并完成后6个月内，通过南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司下属全资子公司武汉新天地投资有限公司的方式注销电建地产及武汉新天地投资有限公司持有的南国置业股份有限公司的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
相关内容请详见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份有限公司关于以资产认购南国置业股份有限公司发行股份相关事宜的进一步公告》，以及南国置业股份有限公司同日在深圳证券交易所刊登的《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》。
三、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司执行新收入准则及会计政策变更的议案》。
2017年，财政部修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》。按照财政部通知要求，公司作为境内上市企业应于2020年1月1日起执行该新收入准则。董事会认为公司本次执行新收入准则是根据财政部颁布的相关会计准则规定对会计政策进行的合理变更和调整，符合财政部的相关规定；执行新收入准则能够更加客观、公允地反应公司财务状况、经营成果，不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生重大影响。董事会同意公司按照财政部通知要求，于2020年1月1日起执行前述新收入准则。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份有限公司关于执行新收入准则及会计政策变更的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司执行新会计准则符合财政部的相关要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，同意公司本次相关会计政策的变更。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《关于中电建路桥集团有限公司投资建设东营市北二路沿线及金湖银河片区综合开发PPP项目的议案》。
公司董事会同意公司下属控股子公司中电建路桥集团有限公司、中国电建集团环境工程有限公司、中国水利水电第六工程局有限公司与清控科创控股股份有限公司、东营市城市资产经营有限公司按49.90%、20%、20%、0.10%、10%的股权比例组建项目公司投资建设东营市北二路沿线及金湖银河片区综合开发PPP项目，项目总投资额为91.61亿元人民币。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《关于设立中国电建西部建设投资发展有限公司的议案》。
公司董事会同意公司出资设立中国电建西部建设投资发展有限公司（以市场监管部门核准的名称为准），注册资本为人民币15亿元，公司持股100%。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十八日
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2020-049
中国电力建设股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2020年8月26日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开，会议通知已以书面文件形式送达各位监事。本次会议应到监事5人，实到监事4人，监事廖福流因工作原因不能出席会议，委托监事陶永庆出席并代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。
会议由公司监事会主席雷建容主持，经与会监事充分审议并有效表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年半年度报告及其摘要的议案》。
监事会认为：报告的编制和审核程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定以及《中国电力建设股份有限公司章程》及内部管理制度的规定；报告内容真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司执行新收入准则及会计政策变更的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司监事会
二〇二〇年八月二十八日
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2020-050
中国电力建设股份有限公司
关于公司以资产认购南国置业股份有限公司发行股份相关事宜的进一步公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 2020年8月26日，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）及中电建建筑集团有限公司（以下简称“中电建建筑”）与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”）签署了《南国置业股份有限公司与中国电建地产集团有限公司及中国电力建设股份有限公司、中电建建筑集团有限公司之吸收合并协议之补充协议》（以下简称“《吸收合并协议之补充协议》”），公司及中电建建筑与南国置业签署了《关于南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司的业绩承诺补偿协议书之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议书之补充协议》”）。公司子公司电建地产拟与孙公司南国置业吸收合并，公司以持有的电建地产91.25%股权、中电建建筑以持有的电建地产8.75%股权认购南国置业非公开发行的A股股份。前述交易完成后，公司及中电建建筑将直接持有南国置业的股份，公司将成为南国置业的控股股东。
● 本次交易不构成公司的关联交易。
● 本次交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
（一）为贯彻落实国有企业改革目标，加快资产整合和资源优化配置，促进国有资产的提质增效，并解决南国置业与电建地产的潜在业务重叠问题，南国置业拟实施重大资产重组。
南国置业拟向公司、中电建建筑发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并；南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格。本次交易完成后，电建地产直接持有的全部南国置业股份将被注销；电建地产全资子公司武汉新天地投资有限公司（以下简称“武汉新天地”）持有的南国置业股份，将在本次吸收合并完成后6个月内，通过南国置业吸收合并武汉新天地的方式实现注销。同时，南国置业拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过121,500万元，发行股份数量不超过本次发行前南国置业总股本的30%。发行股份募集配套资金的生效和实施以吸收合并的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响吸收合并的实施。
在上述交易安排中，公司及中电建建筑分别以持有的电建地产91.25%和8.75%股权认购南国置业非公开发行的A股股份，公司及中电建建筑预计分别取得南国置业发行股份数量4,441,267,365股和425,874,952股。公司最终取得的南国置业的股票数量以经中国证监会核准的股份数量为准。
2020年6月18日，公司与其他交易各方签署了《南国置业股份有限公司与中国电建地产集团有限公司及中国电力建设股份有限公司、中电建建筑集团有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）和《关于南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司的业绩承诺补偿协议书》（以下简称“《业绩补偿协议书》”），对标的资产的交易价格和支付方式、股票发行价格和发行数量、过渡期安排、债权债务处理、员工安置、业绩补偿及减值测试安排等事项进行了约定。
2020年8月26日，公司与其他交易各方签署了《吸收合并协议之补充协议》、《业绩补偿协议书之补充协议》，对标的资产的交易价格和支付方式、现金选择权提供方、电建地产及武汉新天地所持南国置业股份处理方式、电建地产分公司处理方式、业绩承诺资产及其他承诺资产范围、业绩承诺期间及承诺利润进行了补充约定。
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次交易的评估基准日为2020年3月31日，根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果，经交易各方协商确定，最终交易价格为1,127,498.46万元。
（二）该交易为公司体系内子公司之间的资产重组，《吸收合并协议》、《业绩补偿协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《业绩补偿协议书之补充协议》的签署及履行对公司经营不会产生重大影响。
（三）本次交易不构成公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，对于公司而言，实施本次交易未构成重大资产重组。
二、本次交易的审议、批准程序
1、2020年6月18日，南国置业第五届董事会第三次临时会议、第五届监事会第二次临时会议分别审议通过了与本次交易相关的议案。
2、2020年6月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司以资产认购南国置业股份有限公司发行股份相关事宜的议案》。
3、2020年8月26日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于就南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司相关事宜签署补充协议的议案》。
4、2020年8月26日，南国置业第五届董事会第五次临时会议、第五届监事会第四次临时会议分别审议通过了与本次交易相关的议案。
5、电建地产已召开股东会审议通过了与本次交易相关的议案。
6、本公司作为中电建建筑股东已作出决定通过了与本次交易相关的议案。
7、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）已对于电建地产评估报告所确定的资产评估结果予以备案。
8、本次交易尚需南国置业股东大会审议批准以及国务院国资委、中国证券监督管理委员会等国家相关部门批准后方可实施。
三、本次交易对方的基本情况
1、南国置业的基本信息
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2、南国置业最近两年经审计的合并报表的主要财务数据如下：
单位：元
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四、标的资产及标的公司的基本情况
（一）标的资产
1、交易的名称和类别：出售资产
2、标的资产：公司及中电建建筑拟用于认购南国置业非公开发行股票的标的资产为公司及中电建建筑分别持有的电建地产91.25%股权和8.75%股权。
3、权属状况说明：公司及中电建建筑合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
（二）标的公司电建地产的基本情况
1、标的公司的基本情况
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2、主要财务数据
标的公司最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
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注：上述财务数据为考虑剥离相关资产后的模拟数据，以经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据。
（三）标的资产的审计、评估情况
本次交易的审计、评估基准日为2020年3月31日，本次交易的审计机构和评估机构分别为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中天和资产评估有限责任公司，上述机构均具有从事证券、期货业务的资格。截至目前，本次交易的相关审计、评估工作已完成。
2020年8月3日，国务院国资委对于北京中天和资产评估有限责任公司出具的中天和[2020]评字第90027号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）所确定的标的资产评估结果予以备案，电建地产扣除永续债后所有者权益账面价值1,127,498.46万元。
五、交易协议的主要内容及履约安排
公司及中电建建筑已与电建地产和南国置业签署了《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，公司及中电建建筑与南国置业签署了《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议书之补充协议》。主要内容包括：
（一）《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》主要内容
1、合同主体
（1）南国置业股份有限公司（作为甲方）
法定代表人：秦普高
（2）中国电建地产集团有限公司（作为乙方）
法定代表人：夏进
（3）中国电力建设股份有限公司（作为丙方一）
法定代表人：晏志勇
（4）中电建建筑集团有限公司（作为丙方二）
法定代表人：常满祥
2、吸收合并方式
（1）南国置业采取向电建地产全体股东发行A股普通股及支付现金的方式吸收合并电建地产，交易对方为公司和中电建建筑。
（2）本次吸收合并完成后，南国置业存续并将承继及承接电建地产的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，电建地产持有的南国置业全部股份将予以注销（电建地产全资子公司新天地持有的上市公司股份，将在本次吸收合并完成后6个月内，通过南国置业吸收合并新天地实现注销）。
（3）本次吸收合并完成后，南国置业吸收合并电建地产发行的人民币普通股A股将在深圳证券交易所上市。
3、交易价格
本次吸收合并的资产评估基准日为2020年3月31日。根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果，以2020年3月31日为资产评估基准日，电建地产扣除永续债后所有者权益的评估值为1,127,498.46万元。其中南国置业通过现金支付120,000.00万元，剩余部分由甲方按照2.07元/股的价格通过非公开发行股份方式支付，公司、中电建建筑按照持有的电建地产股权比例收取，即公司收取现金109,500万元，中电建建筑收取现金10,500万元；南国置业向公司、中电建建筑非公开发行股份数量分别为4,441,267,365股、425,874,952股，合计4,867,142,317股。
4、发行价格和发行数量
（1）发行股份的种类和面值
本次南国置业发行的股票为境内上市人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
（2）发行价格为2.07元/股。在定价基准日至发行日期间，若南国置业发生派息、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
（3）发行数量的计算公式为：发行数量=（交易对价一120,000.00万元）/发行价格，其中向公司和中电建建筑分别发行的股份数量按照其各自对电建地产的持股比例进行计算。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以及本协议的约定另行签署补充协议确定，并经南国置业股东大会批准以及中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若南国置业发生派息、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项的，则同时相应调整本次股票发行价格，并对本次股票发行数量作出调整。
（4）余股处理方法：本次发行后，公司和中电建建筑取得的南国置业股份应为整数，如公司和中电建建筑取得的南国置业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且公司和中电建建筑放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（5）本次发行股份的限售期
公司及中电建建筑因本次吸收合并而取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长6个月。前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完成后，交易对方因南国置业送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方承诺的上述股份限售期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。
5、异议股东保护机制
为充分保护对本次吸收合并持有异议的南国置业股东的利益，各方一致确认南国置业异议股东享有异议股东现金选择权。
各方协商一致同意由公司作为异议股东现金选择权提供方，并收购南国置业有权行使现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序后要求售出的南国置业股份。在此情况下，该等异议股东不得再向南国置业或任何同意本次吸收合并的南国置业的股东主张异议股东现金选择权。
本次交易最终未能实施完成，南国置业异议股东不能行使该等现金选择权，南国置业异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。
6、合并程序
（1）通知、公告及债权人保护
南国置业、电建地产不得晚于各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并不得晚于决议作出之日起三十日内在报纸上公告。
如吸并方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方提前清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责提前清偿或提供相应担保。
在前述法定期限内，未能向南国置业或电建地产主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的南国置业承担。
（2）资产交割
在交割日，电建地产应将其所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务全部由南国置业予以承接或承继，并与南国置业签署资产转让交割文件。
在本协议生效之日起各方应尽快共同配合办理完成电建地产相关资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务过户/转移至南国置业的手续，包括但不限于完成交付、转移、过户、登记、备案等手续。电建地产承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应南国置业要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快过户/转移至南国置业名下。
自交割日起，电建地产的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由南国置业承接或承继。
（3）股份发行与注销
在本次交易的标的资产交割完成后，南国置业聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向主管部门申请将发行的股份登记至公司和中电建建筑名下，电建地产应就此向南国置业提供必要的配合。
本次交易完成后，电建地产直接持有的全部南国置业股份将被注销；电建地产全资子公司武汉新天地持有的南国置业股份，将在本次吸收合并完成后6个月内，通过南国置业吸收合并武汉新天地的方式实现注销。
（4）被吸并方注销手续
在本协议生效并且电建地产办理完毕相关资产过户至南国置业名下的手续后，电建地产办理注销登记手续。
（5）员工安置
本次交易不影响南国置业与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，电建地产本部在交割日的全体在册员工均将由南国置业或其下属企业全部接收，该等在册员工的劳动合同由南国置业或其下属企业继续履行，电建地产本部与该等在册员工之间的所有权利和义务均将自交割日起由南国置业或其下属企业享有和承担；电建地产下属企业的在册员工仍将劳动关系保留在其原工作单位。
7、过渡期安排
电建地产在过渡期产生的亏损由公司、中电建建筑按其所持有的电建地产股权比例承担，盈利由南国置业享有。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，期间损益审计基准日为当月月末。在交割完成之日起10日内，由南国置业聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对电建地产自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内电建地产的损益。
8、滚存利润安排
本次吸收合并完成前南国置业的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
9、本协议的生效与终止
（1）本协议书自各方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
①本次吸收合并取得有权国有资产管理部门的批准；
②有权国有资产管理部门对于标的资产评估报告所确定的资产评估结果予以核准/备案；
③本次吸收合并取得公司和中电建建筑内部决策机构的批准；
④电建地产股东会决议通过本次吸收合并事项；
⑤南国置业股东大会决议通过本次吸收合并事项；
⑥本次吸收合并已经取得中国证监会的核准；
⑦本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）。
（2）本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始未发生效力，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（3）本协议可依据下列情况之一而终止：
①本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
②中国证监会决定不予核准本次吸收合并事宜；
③甲方根据客观情况，主动宣告终止本次吸收合并或主动向中国证监会撤回申请材料；
④本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议；
⑤依据中国有关法律法规应终止本协议的其他情形。
10、违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
11、法律适用与争议的解决
（1）本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。
（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由本协议各方协商解决。协商不成时，任何一方均有权将争议提交至北京仲裁委员会仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（二）《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议书之补充协议》主要内容
1、合同主体
（1）南国置业股份有限公司（作为甲方）
法定代表人：秦普高
（2）中国电力建设股份有限公司（作为乙方）
法定代表人：晏志勇
（3）中电建建筑集团有限公司（作为丙方）
法定代表人：常满祥
2、业绩承诺及补偿义务
（1）各方同意，基于具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次交易出具的并经有权国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对业绩承诺资产（即本次交易中采用假设开发法、收益法和市场价值倒扣法评估结果定价的电建地产相关资产）的评估情况，业绩承诺资产在整个业绩承诺期间内累积合计实现的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于282,561.29万元。
（2）各方同意，业绩承诺期为2020年、2021年、2022年及2023年。公司、中电建建筑作为业绩承诺方，保证业绩承诺资产业绩承诺期内累积实现利润将不小于累积承诺利润，并对承诺利润的实现承担连带保证责任。
（下转B234版）
- 中国电力建设股份有限公司2020半年度报告摘要 2020-08-28
