一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 未出席董事情况

  ■

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  反映发行人偿债能力的指标：

  √适用 □不适用

  ■

  关于逾期债项的说明

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2020年上半年，新冠肺炎疫情席卷全球，对世界各国经济、社会造成严重冲击和影响。国内经济在一季度出现罕见的负增长，二季度国内疫情逐步得到控制，复工复产复商复市步伐加快，主要指标恢复性增长，经济运行稳步复苏。随着流动性日渐充裕，叠加专项债等政策发力，基建投资作为国家逆周期调节的重要抓手，增速明显回升。

  上半年，隧道股份克服疫情带来的项目延期开工、高速公路免费通行等不利影响，统筹抓好疫情防控和复工复产工作，累计新签合同订单总量为295.78亿元，较上年同期增长14.90%。其中，施工业务中轨道交通类增长122.81%。相继中标兰考至原阳高速公路兰考至封丘段特许经营项目（69.76亿元）、郑州市轨道交通8号线一期工程土建施工02标段（62.69亿元）等一批重点项目。

  工程建设方面，大隧道项目顺利推进。上海市内北横通道新建工程二标工程，上海轨道交通机场联络线工程(西段)JCXSG-3、4标，市外温州市域铁路S2线工程，深圳妈湾跨海通道工程稳步推进。

  轨道交通项目，车站及区间工程进度均处于受控状态。上海市内武宁路站-武定路站-静安寺站区间下行线实现贯通，武宁路站-东新路站区间双线隧道实现贯通。轨交14号线浦东大道站，大连路隧道下方穿越段冻结暗挖结构施工完成；轨交15号线10、11标工程，桂林路站车站主体，上海南站换乘大厅B区结构封顶。

  上海市外，南京地铁5号线工程、南京S8线南延工程、南京10号线二期施工总承包工程稳步推进。福州地铁4号线工程、杭州地铁4号线二期总承包工程、杭州地铁6号线一期工程、昆明轨道交通2号线2期工程、郑州市市政控制性节点（地下交通）工程稳步推进。

  公路方面，杭绍台高速工程（台州段）桥梁上部结构实现贯通，隧道工程基本完工；慈溪市胜山至陆埠公路（横河-余慈界段）工程PPP项目隧道工程全面实现贯通；武夷山EPC项目实现主车道贯通；海口文明东越江通道项目全部匝道封顶。

  报告期内，公司完成对运营集团100%股权的收购，有效弥补基建工程运营养护业务短板，公司全产业链运营能力进一步提升。

  上半年，公司继续围绕工程风险“分级管理、集中管控”的原则，严格落实各项风险管理措施，确保了工程风险全过程管控。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  （一）会计政策变更概述

  1、变更原因

  （1）财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行。

  （2）财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），该规定自2020年1月1日起施行。

  （3）财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行。

  2、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  3、变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）、《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号）、《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号）的会计政策来进行核算。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更日期

  根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  （二）会计政策变更的主要内容

  1、《企业会计准则解释第13号》。对“企业与其所属企业集团其他成员企业等相关的关联方判断”，及“企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断”问题进行了规定。

  2、《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》。对碳排放交易业务的适用范围、会计处理原则、会计科目设置、账务处理、财务报表列示和披露等进行了规定。重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

  3、《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》。允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

  （三）会计政策变更对公司的影响

  1、执行《企业会计准则解释第13号》。

  公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  2、执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》。

  公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  3、执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》。

  公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理（提示：如果不是全部采用，还应披露采用简化方法处理的租赁合同的性质），并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

  本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业成本、管理费用和销售费用合计人民币0元。

  公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币757.97万元。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  董事长：张焰

  董事会批准报送日期：2020年8月26日

  证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2020－030

  债券代码：143640 债券简称：18隧道01

  债券代码：155416 债券简称：19隧道01

  上海隧道工程股份有限公司

  第九届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第十二次会议，于2020年8月16日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2020年8月26日在上海市宛平南路1099号本公司会议室召开，应到董事9名，实到6名，董事周文波因工作原因无法出席，委托董事李安代为行使表决权；董事陆雅娟因工作原因无法出席，委托董事桂水发代为行使表决权；独立董事褚君浩因工作原因无法出席，委托独立董事董静代为行使表决权。5名监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张焰先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、公司2020年半年度报告全文及摘要（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

  二、公司关于收购上海城建滨江置业有限公司100%股权暨关联交易的议案（该项议案董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年12月31日为评估基准日并经国资主管部门备案的《上海城建（集团）公司拟转让所持有的上海城建滨江置业有限公司全部股权所涉及的上海城建滨江置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0929号），上海城建滨江置业有限公司100%股权的评估价值为人民币55,732.26万元。同意公司以557,322,631.91元收购上海城建滨江置业有限公司100%股权，本次交易涉及关联交易，根据股票上市规则，尚需提交股东大会审议。

  议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于收购上海城建滨江置业有限公司100%股权暨关联交易的公告”。

  三、公司关于全资子公司以未分配利润转增资本的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

  同意公司全资子公司上海隧道工程（新加坡）有限公司以未分配利润转增资本，转增金额为4359.08万新加坡元，增资完成后，该公司注册资本为6000万新加坡元。

  四、公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

  议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于会计政策变更的公告”。

  五、公司关于修改《职业经理人业绩考核和薪酬管理办法》的议案（该项议案董事周文波和朱东海回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）

  六、公司增量业绩奖励计划2019年度实施方案（该项议案董事周文波和朱东海回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）

  七、公司关于聘任董事会秘书的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

  根据公司第九届董事会董事长张焰先生提名，聘任宋晓东先生担任公司董事会秘书，任期与第九届董事会一致。

  附：简历

  宋晓东，男，1972年4月出生，中共党员，大学学历，正高级经济师。曾任上海隧道工程股份有限公司总经济师、副总经理，上海隧道工程有限公司党委书记、董事长。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

  证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2020－031

  债券代码：143640 债券简称：18隧道01

  债券代码：155416 债券简称：19隧道01

  上海隧道工程股份有限公司

  第九届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海隧道工程股份有限公司第九届监事会第九次会议，于2020年8月16日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2020年8月26日在上海市宛平南路1099号公司会议室召开，应到监事5名，实到5名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席周国雄先生主持，与会监事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、公司2020年半年度报告全文及摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

  根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》（2017年修订）的有关要求，监事会对2020年半年度报告发表书面审核意见如下：

  1、公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年上半年的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司监事保证公司2020年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、公司关于收购上海城建滨江置业有限公司100%股权暨关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）

  本次交易符合公司生产经营需要，相关决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司以557,322,631.91元收购上海城建滨江置业有限公司100%股权，本次交易涉及关联交易，尚需提交股东大会审议。

  详见同日披露的“公司关于收购上海城建滨江置业有限公司100%股权暨关联交易的公告”。

  三、公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

  议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于会计政策变更的公告”。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司

  监事会

  2020年8月28日

  证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2020-032

  债券代码：143640 债券简称：18隧道01

  债券代码：155416 债券简称：19隧道01

  上海隧道工程股份有限公司

  关于收购上海城建滨江置业有限公司100%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币55,732.26万元收购上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）持有的上海城建滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

  ● 本次交易价格根据具备证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案的滨江置业的资产评估报告，经双方协商同意。

  ● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  2020年8月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于收购上海城建滨江置业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司与城建集团经协商达成一致，公司拟以现金收购城建集团持有的滨江置业100%股权，交易价格为人民币55,732.26万元。

  公司本次收购滨江置业100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于城建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司本次收购城建集团持有的滨江置业100%股权的交易构成关联交易。

  除本次交易外，过去12个月内，（1）本公司及下属子公司与滨江置业发生的房产租赁关联交易金额为62,853,880.57元,与上海城建物业管理有限公司发生的物业管理委托服务金额为11,027,023.05元，公司全资子公司上海隧道与上海隧金实业发展有限公司发生的房产租赁关联交易金额为12,212,995.18元；（2）2019年10月28日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》，本公司接受城建集团委托，管理城建集团直接持有的非上市子公司的股权，行使与委托资产相关的日常经营管理权，2019年度确认的托管收益为64,408,300.00元；（3）2020年2月14日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司收购上海城建城市运营（集团）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，交易金额为人民币539,000,000.00元。

  至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交公司股东大会审议。

  本交易不涉及人员安置、债务重组等情况。

  二、交易对方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次交易对方城建集团持有公司30.49%股权，为公司第一大股东（控股股东），与公司存在关联关系。

  （二）关联方基本情况

  关联方名称：上海城建（集团）公司

  企业性质：全民所有制

  成立日期：1996年11月4日

  注册地：蒙自路654号

  主要办公地点：上海市徐汇区宛平南路1099号

  法定代表人：张焰

  注册资本：人民币134,397.0247万元

  统一社会信用代码：91310000630245184Q

  经营范围：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会持有城建集团100%股权

  主营业务发展状况：城建集团是一家以市政工程设计建设总承包为龙头，基础设施建设投资和房地产开发经营为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、材料供应为一体的城市大型基础设施投资建设综合服务提供商，建设的内容包括高速公路、高架道路、桥梁、燃气管道、地下工程等城市主要大型基础设施以及保障住宅类房产，开展市政设施管理与维修养护。

  城建集团最近一年主要财务数据（合并报表口径）如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  城建集团2019年度经营活动产生的现金流量净额为745,557.36万元，不存在通过本次交易缓解资金压力的情形。截至本公告日，城建集团持有公司958,716,588股无限售条件流通股，持股比例为30.49%，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产

  1、交易名称和类别：收购资产

  本次交易的标的资产为滨江置业100%股权，滨江置业基本信息如下：

  公司名称：上海城建滨江置业有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2009年12月17日

  企业地址：上海市徐汇区瑞金南路438号101-2室

  注册资本：人民币54000万元

  统一社会信用代码：91310104698799140M

  经营范围：房地产开发、经营、管理，实业投资，投资管理，商务咨询，会员服务，展览展示服务，室内装潢等。

  主要股东及各自持股比例：城建集团持有滨江置业100%股权

  2、股权变动情况：滨江置业成立于2009年12月17日，由城建集团出资设立，初始注册资本为2000万元。2010年11月20日，城建集团将滨江置业100%股权无偿划转给上海城建置业发展有限公司。2011年3月5日，上海城建置业发展有限公司将滨江置业100%股权无偿划转给城建集团。2019年10月24日，城建集团对滨江置业进行增资，注册资本由2000万元人民币增至54000万元人民币。

  3、权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、城建集团为滨江置业唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。

  5、滨江置业为资产持有平台，核心资产系城建滨江大厦办公大楼。该项目权证编号为“沪房地徐字（2015）第002503号”，位于上海市徐汇区徐汇滨江板块，地址为上海市宛平南路1099号、龙华路2266号，北至龙华路，西至宛平路。开发物业的主要类型为办公、车位和配套用房，该项目建造1幢总高地上10层地下3层的办公塔楼，总建筑面积为49,135.12平方米，其中地上面积为25,915.54平方米，地下面积为23,219.58平方米，项目已于2015年1月完工交付。周边以商务办公、住宅小区为主，聚集程度较好，区域内有733、933、167路等公交线路，距离轨交7、12号线龙华中路站约400米，距离人民广场约8.3公里，距虹桥机场约18公里，距离上海火车站约10公里，交通条件较好，周边有学校、超市、多家商业银行等生活配套设施，市政工程较完备，毗邻黄浦江，周边主要以商务办公及住宅居多，无噪音、工业污染等，物业环境较好。

  6、滨江置业最近两年一期主要财务数据（合并报表口径）如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。该公司账面亏损主要系投资性房地产按成本模式计量产生的折旧费用，以及财务费用导致。

  7、滨江置业2019年度前五名销售客户情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：除本公司外，其余四家均为公司下属全资子公司。

  8、滨江置业2019年度前五名供应商情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：上海城建物业管理有限公司为城建集团下属全资公司。

  9、滨江置业无对外担保和委托理财情况。

  本次交易完成后，滨江置业成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。本公司目前不存在为滨江置业提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  1、关联交易价格确定的方法

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年12月31日为评估基准日并经国资主管部门备案的《上海城建(集团)公司拟转让所持有的上海城建滨江置业有限公司全部股权所涉及的上海城建滨江置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪东洲评报字（2020）第0929号，简称“《评估报告》”），滨江置业100%股权的评估价值为人民币55,732.26万元。

  基于前述评估结果，双方经协商同意，确定本次标的资产的交易价格为人民币55,732.26万元。

  2、评估情况说明

  （1）评估事务所：上海东洲资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格

  （2）评估基准日：2019年12月31日

  （3）评估方法的选择：本次评估采用了资产基础法的评估方法。资产基础法是指被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  资产基础法的基本思路是按照现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产现行建构成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。

  因滨江置业为资产持有平台，核心资产为其持有的位于上海市宛平南路1099号、龙华路2266号的城建滨江大厦办公大楼，该投资性房地产已采用市场法和收益法进行评估，除该项核心资产外，滨江置业无其他营业业务，未来年度的营业收益与风险在基准日时点难以可靠地估计，故不具备应用收益法评估的前提条件。

  经查询与滨江置业同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。

  综上分析，本次评估采用资产基础法进行评估。

  （4）评估结果：

  列入本次评估范围的投资性房地产对应的资产是滨江置业持有的城建滨江大厦办公大楼，至本次评估基准日该资产对应的账面原值为1,050,178,137.80元，为已支付的开发成本及贷款利息，现账面净值为930,157,779.18元。截至评估基准日，其办公物业出租率已达到98%，故按照销售模式和出租模式两种思路进行分别评估确定其估值。销售模式下对可售部分采用市场比较法扣除相应税费及可租人防车位收益加总确定估值；出租模式下采用收益法进行房地合一的评估确定估值且评估值为不含税价格。经评估，投资性房地产账面值为930,157,779.18元，评估值为1,095,268,100.00元，评估增值额为165,110,320.82元，增值率为17.75%，增值原因系近年来房地产市场价格有所上涨所致。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年12月31日为评估基准日并经国资主管部门备案的《评估报告》，资产基础法下滨江置业的评估值为55,732.26万元。于评估基准日，滨江置业经审计股东全部权益账面价值为39,221.17万元。前述评估结果较账面值增值额为16,511.09万元，主要系投资性房地产增值所致。

  3、独立董事对本次评估事项的独立意见

  （1）评估机构的独立性和胜任能力

  本次交易由上海东洲资产评估有限公司担任本次标的资产的评估机构，上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与交易对方、公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  （2）评估假设前提的合理性

  本次资产评估的假设前提是在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法与评估目的的相关性

  结合本次评估目的，本次交易采用了资产基础法进行评估，并以其评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

  （4）评估定价的公允性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允。

  综上所述，本次收购滨江置业100%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

  四、关联交易的主要内容

  经公司第九届董事会第十二次会议审议，公司拟以现金55,732.26万元人民币收购城建集团持有的滨江置业100%股权。目前公司尚未与城建集团就上述收购事项签订《股权转让协议》，但双方已就协议主要内容达成如下一致：

  （一）合同主体及签订时间

  公司与城建集团将在各自履行完审批程序后签署《股权转让协议》。

  （二）目标资产

  本次交易目标资产为城建集团持有的滨江置业100%股权。

  （三）交易价格及定价依据

  本次交易目标资产的交易价格为上海东洲资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案的评估值，即人民币557,322,631.91元(大写伍亿伍仟柒佰叁拾贰万贰仟陆佰叁拾壹元玖角壹分)。

  （四）支付方式及支付时间

  本次交易的对价全部以现金方式支付。公司于资产交割日后3个工作日内应支付股权转让款总额的100%。

  截至本公告日，公司尚未支付交易价款。

  （五）交割

  城建集团持有的标的资产（标的公司100%的股权），应在协议约定的标的资产交割先决条件均得以满足时进行资产交割，但资产交割至迟不得超过2021年6月30日。

  （六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

  转让股权于基准日至股权交割日期间产生的盈利，归受让方所有；该期间如发生亏损的，亏损部分由转让方向受让方以现金方式补偿。

  （七）协议的生效条件和生效时间

  本协议于下列全部满足后生效：1、《股权转让协议》自经双方加盖公章、授权代表签字；2、公司董事会已批准、股东大会已审议通过本次交易；3、目标资产评估值经国有资产管理部门备案；4、目标资产、本次交易的事项获得所需相关主管部门备案/批准。

  （八）违约责任条款

  本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。

  若违约方在自违约发生起的十五(15)个工作日内或在守约方要求的其他补救期间内未能弥补违约的，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响的，守约方有权中止或终止本协议，并有权要求违约方赔偿因违约遭受的一切经济损失。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  1、减少上市公司关联交易的需要

  滨江置业所持有的滨江大厦目前全部提供给公司及控股子公司使用，公司作为承租方，2018年、2019年形成的关联租赁金额分别为57,772,951.28元、62,853,880.57元。通过本次交易，有利于减少上市公司与控股股东下属企业的经常性关联交易，增强独立性。

  2、优质资产注入上市公司，实现优质资产证券化

  滨江大厦地理位置优越，周边商办条件较为成熟，所在的徐汇滨江板块是上海市中心城区新兴的商务区。近年来，随着平安集团旗下子公司、小米科技金融、腾讯区域总部等知名企业的入住，徐汇滨江区域办公楼的出租率较高，租金稳定提高，属于一线城市核心区域整栋产权的甲级写字楼资产，市场价值较高。通过本次交易，公司将持有滨江大厦这一优质资产，实现优质资产的证券化，公司未来可根据战略规划经营使用该等资产。

  （二）本次交易对上市公司的影响

  1、交易对价支付对公司生产经营、债务偿付的影响

  截至2020年6月30日，公司资产负债率为75.15%，本次交易后，公司资产负债率下降0.17个百分点。

  2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-47.62亿元，本次交易后，公司经营活动产生的现金流量净额提高0.21亿元。

  公司本次收购滨江置业支付的股权转让价款主要为公司自有资金，公司资金充足（截至2020年6月30日，公司货币资金余额为122.60亿元，其中，履约保证金等受限货币资金余额为0.72亿元），预计对公司正常生产经营不具有重大影响；同时，截至2020年6月30日，公司短期借款余额为48.00亿元，一年内到期的非流动负债为14.33亿元，交易对价支付不会对公司债务偿付能力产生重大影响。

  2、收购之后对公司盈利能力的影响

  2019年1-12月，公司实现营业收入436.24亿元，实现归属于上市公司股东的净利润21.37亿元；2020年1-6月，公司实现营业收入190.85亿元，实现归属于上市公司股东的净利润5.63亿元，收购标的资产对公司营业收入和净利润的影响较小，相应指标的变化幅度不到1%，本次交易不会对公司盈利能力产生重大影响。

  3、本次收购不涉及跨行业业务整合的风险

  因滨江置业为资产持有平台，核心资产为其持有的城建滨江大厦办公大楼，除该项核心资产外，滨江置业无其他营业业务。故本次交易不涉及跨行业业务整合的风险。

  综上所述，本次交易有利于显著减少上市公司与控股股东下属企业的关联交易，提升上市公司资产质量，本次交易定价参考评估值协商确定，交易价格公允，交易对价支付不会对公司生产经营、债务偿付产生重大影响，本次交易不会对公司盈利能力产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  六、关联交易的审议程序

  （一）本次关联交易事项已经2020年8月26日召开的公司第九届董事会第十二次会议审议通过，表决结果为5票同意、0票弃权、0票反对，且关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海已回避表决。

  （二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见。

  1、本次关联交易于提交公司董事会审议前获得了公司独立董事的事前认可，公司独立董事就该关联交易事项发表了如下事前认可意见：

  我们于会前认真审阅了关于公司收购上海城建（集团）公司持有的上海城建滨江置业有限公司100%股权的关联交易事项的有关资料，认为上述关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次关联交易价格公允、合理，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交第九届董事会第十二次会议审议。

  2、独立董事意见：

  1、本次收购已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本次收购的交易对方为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  3、本次关联交易股权收购的价格根据具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果确定，定价原则合理，体现了公允性和公正性，不存在损害公司及股东利益的情形。

  4、本次交易有利于优化公司资产质量，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司收购上海城建（集团）公司持有的上海城建滨江置业有限公司100%股权暨关联交易的事项。

  （三）本次关联交易事项已经2020年8月26日召开的公司第九届监事会第九次会议审议通过，表决结果为5票同意、0票弃权、0票反对，并发表如下意见：

  本次交易符合公司生产经营需要，相关决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司以557,322,631.91元收购上海城建滨江置业有限公司100%股权，本次交易涉及关联交易，尚需提交股东大会审议。

  （四）本次关联交易事项已经2020年8月26日召开的公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并发表如下审核意见：

  本次交易有利于减少关联交易，实现优质资产的证券化，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  本次交易由具有证券期货相关业务评估资格的上海东洲资产评估有限公司担任标的资产的评估机构，评估机构和评估人员具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

  同意公司本次收购上海城建滨江置业有限公司100%股权暨关联交易的议案内容，并将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第十二次会议审议。此项交易还须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

  本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东上海城建（集团）公司将回避表决。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第九届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

  4、独立董事对相关事项的独立意见；

  5、董事会审计委员会的书面审核意见；

  6、上海城建滨江置业有限公司审计报告及财务报表（2018年度至2020年6月）；

  7、上海城建（集团）公司拟转让所持有的上海城建滨江置业有限公司全部股权所涉及的上海城建滨江置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

  证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2020-033

  债券代码：143640 债券简称：18隧道01

  债券代码：155416 债券简称：19隧道01

  上海隧道工程股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会计政策变更概述

  1、变更原因

  （1）财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行。

  （2）财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），该规定自2020年1月1日起施行。

  （3）财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行。

  2、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  3、变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）、《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号）、《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号）的会计政策来进行核算。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更日期

  根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次会计政策变更的主要内容

  1、《企业会计准则解释第13号》。对“企业与其所属企业集团其他成员企业等相关的关联方判断”，及“企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断”问题进行了规定。

  2、《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》。对碳排放交易业务的适用范围、会计处理原则、会计科目设置、账务处理、财务报表列示和披露等进行了规定。重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

  3、《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》。允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  1、执行《企业会计准则解释第13号》。

  本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  2、执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》。

  本公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  3、执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》。

  本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理（提示：如果不是全部采用，还应披露采用简化方法处理的租赁合同的性质），并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

  本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业成本、管理费用和销售费用合计人民币0元。

  本公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币757.97万元。

  四、独立董事意见

  本次变更使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

  六、上网公告附件

  （一）《上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议》；

  （二）《上海隧道工程股份有限公司第九届监事会第九次会议决议》；

  （三）上海隧道工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

  上海隧道工程股份有限公司

  公司代码：600820 公司简称：隧道股份

  2020

  半年度报告摘要